YZi Labs 指控 10X Capital 隱瞞逾 5% 持股，毒丸計劃背後疑現暗影集團

CEA Industries Inc.（納斯達克：BNC）重要股東 YZi Labs 於 2 月 27 日發布補充文件，指控董事會成員 Hans Thomas 控制的 10X Capital 相關實體，可能已在未申報的情況下持有逾 5% 的 BNC 已發行普通股，明顯觸及美國證券交易委員會（SEC）的強制申報門檻。

文件證據：5.39% 的未申報持股計算

YZi Labs 的指控建立在公司公開文件的數字計算上。根據 BNC 截至 2025 年 10 月 31 日季度報告（10-Q），過去六個月共有 2,376,236 份認股權證被行使；公司 2025 年 9 月 19 日提交的 S-3 表格顯示，10X BNB Cayman Sponsor 持有與策略顧問認股權證相關的 2,376,239 股，10X Capital Partners LLC 持有與資產管理人認股權證相關的 640,099 股。

YZi Labs 明確確認其本身未行使任何策略顧問認股權證，從而排除了另一持有方。這意味著已行使的 2,376,236 份認股權證幾乎可以確定歸屬於 10X 相關實體。依據 BNC 截至 2025 年 12 月 12 日披露的 44,062,938 股已發行股份計算，這批已行使認股權證約佔已發行普通股的 5.39%，達到並超過 SEC 的強制申報門檻。

問題的核心在於：10X Capital 及董事 Hans Thomas 至今未向 SEC 提交第 13D 號表格（Schedule 13D）；Thomas 擔任董事超過六個月，也未依第 16 條（Section 16）規定提交 Form 3。

「協調集團」疑雲：7.41% 的內部人持股格局

YZi Labs 的擔憂不僅限於 10X Capital 的個別持股。公司公開文件顯示，其他內部人士亦持有 BNC 股份——執行長 David Namdar（864,428 股）、董事會主席 Anthony K. McDonald（15,025 股）、董事 Nicholas J. Etten（9,347 股）及董事 Carly E. Read（1,330 股），合計約佔已發行股份的 2.02%。

加上 10X BNB Cayman Sponsor 的約 5.39%，上述內部人士合計控制約 7.41% 的 BNC 股份。更值得注意的是，董事會於 2025 年 12 月 26 日一致通過股東權利計劃（毒丸計劃）並修訂公司章程，YZi Labs 認為，這一高度協調的治理行動或已構成 SEC 第 13(d)(3) 條要求申報的「協調行動集團」。

YZi Labs 指控的核心要點

未申報持股：10X 相關實體的認股權證行使，或已使其 BNC 持股超過 5% 的 SEC 強制申報門檻

Form 3 未提交：Hans Thomas 擔任董事逾六個月仍未依第 16 條規定提交 Form 3

潛在協調行動：董事會一致通過毒丸計劃，結合相互重疊的關聯關係，或構成第 13(d)(3) 條要求申報的「集團」

一週沉默：YZi Labs 指出矛盾逾一週，10X Capital 及 Thomas 至今保持沉默

常見問題

SEC Schedule 13D 是什麼，為何 10X Capital 被要求提交？

Schedule 13D 是 SEC 強制要求的申報文件，當個人或集團持有上市公司 5% 以上股份時，必須在收購後 10 個交易日內提交，目的是確保市場和股東充分了解大股東的身份及持股目的。YZi Labs 的計算顯示，10X Capital 相關實體的認股權證行使或已超過此門檻，但至今未見任何申報。

「毒丸計劃」在此次爭議中扮演什麼角色？

毒丸計劃是一種反收購防禦機制，當某個股東的持股超過特定比例時，其他股東可以折扣價購入更多股份，從而稀釋收購方的持股比例。YZi Labs 認為，在潛在未申報持股問題未釐清的背景下，董事會一致通過毒丸計劃，顯示存在高度協調的治理行動，可能構成 SEC 第 13(d)(3) 條定義下需要披露的「協調集團」。

若 10X Capital 和 Hans Thomas 確實違反 SEC 申報規定，可能面臨哪些後果？

違反 SEC 強制申報規定，相關方可能面臨 SEC 執法調查、民事處罰及強制申報命令；若被認定為故意規避申報，則可能面臨更嚴重的民事或刑事指控。YZi Labs 已表示將繼續採取一切必要措施，確保 BNC 股東知情，並確保相關方嚴格遵守聯邦證券法。