作者：张烽
HashKey Group（以下称“HashKey”）作为アジアをリードするコンプライアンスを遵守したデジタル資産プラットフォームは、招股説明書において顧客資産保護メカニズムを体系的に説明し、特に暗号資産の管理の法的枠組み、リスク隔離の取り組み、そして極端な状況（例：プラットフォーム破綻）時の資産帰属問題について詳述している。
HashKeyは「コンプライアンス、安全、信頼性」をコア運営理念とし、特に顧客資産保護において多層的な防護体系を構築している。招股説明書の公開内容によると、顧客資産保護メカニズムは主に以下の側面からなる。
**ライセンス取得済みの管理とコンプライアンス運営。**HashKeyは、ライセンス取得済みの子会社HashKey Custody Services Limitedを通じて香港において機関レベルのデジタル資産管理サービスを提供している。このサービスは香港証券先物委員会（SFC）の関連ライセンスを取得しており、証券及び期貨条例に基づく仮想資産サービス提供者（VASP）の監督要件を満たしている。すべての事業はライセンスを持つ実体を通じて運営されており、法的枠組み内での運用を確保している。
**コールドウォレットとホットウォレットの層別保存およびSFCのコンプライアンス。**招股説明書の28ページおよび34-35ページによると、HashKeyは顧客のデジタル資産の保存においてコールドウォレットとホットウォレットを併用している。
**コールドウォレット、**少なくとも98％の顧客のデジタル資産はオフラインのコールドウォレットに保管され、多重署名（Multi-signature）とハードウェアセキュリティモジュール（HSM）により保護され、秘密鍵は物理的に隔離された環境で管理されている。
**ホットウォレット、**最大2％の資産が日常運用と取引決済のためにホットウォレットに保管されており、こちらも多重リスク管理措置により保護されている。
この比率は、香港証券先物委員会が2023年に発表した「仮想資産取引プラットフォーム運営者向けガイドライン」において「大部分の顧客資産はコールドウォレットに保管すべき」とされた要件を満たしており、規制基準を厳守していることを示している。
**資産の隔離と信託構造。**HashKeyは招股説明書で「顧客資産とプラットフォームの自己資産は完全に隔離されている」と何度も強調している。具体的には：
**法定通貨資金、**顧客の法定通貨資金はライセンスを持つ銀行（例：スタンダードチャータード銀行、ZTO Bank）の独立した信託口座に預けられ、口座は顧客名義で開設されており、資金の法的所有権はHashKeyに属さない。
**デジタル資産、**顧客のデジタル資産は隔離された管理用ウォレットに保管され、ライセンスを持つ管理実体HashKey Custody Services Limitedが保管し、プラットフォームの運営用ウォレットと厳格に分離されている。
この取り決めは従来の金融における「顧客資産隔離」（Client Asset Segregation）の原則に類似しており、プラットフォームの顧客資産の流用を防ぎ、破産時の資産確定にも基礎を成している。
**保険とリスクヘッジ。**HashKeyは管理資産に対してデジタル資産ウォレットの保険を付与しており、コールドウォレットとホットウォレットの両方をカバーしている。保険範囲には盗難、ハッカー攻撃などのリスクが含まれる。招股説明書では、保険料率は更新サイクル内で低下傾向にあり、保険会社によるリスク管理能力の評価を反映しているとされる。さらに、プラットフォームは安全性の脆弱性による顧客資産の喪失やチェーン上の罰則・没収事件は一度も起きておらず、安全運用の実績を示している。
**技術および管理コントロール。**多重署名、HSM、自動監視システムなどの技術手段を採用し、内部承認プロセスと職責分離の厳格な仕組みを設けている。SOC 1 Type 2、SOC 2 Type 2、ISO27001（情報セキュリティ管理）やISO27701（プライバシー情報管理）などの国際認証も取得済み。
招股説明書から判断すると、HashKeyの管理サービスは主にライセンスを持つ子会社HashKey Custody Services Limitedによって提供されており、「内部管理」モデルに属し、完全な独立した第三者管理ではない。しかしながら、以下の方法で管理の法的信頼性を高めている。
**ライセンスを持つ実体の独立運営。**管理業務はライセンスを持つ法人実体によって独立して行われており、独立したコンプライアンスチーム、リスク管理体制、監査プロセスを備え、法的には取引プラットフォームの他の事業とある程度の隔離を実現している。
**銀行との連携と信託構造の導入。**法定通貨資金は協力銀行を通じて信託形式で管理されており、銀行は受託者として資金保管責任を担う。これにより、第三者による監督の側面も導入されている。
**外部監査・認証の実施。**定期的に第三者監査機関によるSOC等の検証監査を実施し、管理の有効性を担保している。
ただし、Coinbase CustodyやFireblocksなどの完全に独立した第三者管理機関と比較すると、HashKeyの「内部管理」モデルは一定の「自己管理・自己監督」リスクを伴うが、厳格な規制・監査によってこれを緩和している。
プラットフォームが破綻した場合、顧客は自分の仮想資産を優先的に取り戻せるのかは、管理の法的枠組みの有効性を測る重要なポイントだ。HashKeyは招股説明書にてこれについて一定の説明をしているが、香港の現行法と併せて分析する必要がある。
**法的根拠。《証券及び期貨条例》は、ライセンスを持つ法人に対し顧客資産の隔離義務を課し、第120条では顧客資産は破産財産に属さないことを明示している。《公司（清算及び雑項条文）条例》**は、清算手続きにおいて顧客資産は識別され、顧客に返還されるべきものであり、清算資産プールに含められないと規定している。
**HashKeyの取り決め。**招股説明書第34ページは、「顧客資産と自己資金は十分に隔離されている……すべての顧客資産はライセンス取得済みの管理子会社が保管し、自営口座とは別の隔離ウォレットに預けられている……顧客資産は常に完全に隔離された状態にある」と述べている。同時に、第68ページの顧客契約条項では、「顧客資産は顧客資産として取り扱われ、破産時には当社資産の一部とならず、適用される法律に従って返還される」と明記されている。
これにより、HashKeyは契約と構造設計を通じて、法的に「破産財産ではない」地位を確立しようとしている。
**伝統的な証券ブローカーの顧客資産保護メカニズムとの比較。**伝統的証券分野では、香港には投資者補償基金（Investor Compensation Fund）が設置されており、ブローカー破綻時に散在する投資者に対して一定額（上限50万香港ドル）まで補償を行う仕組みがある。さらに、証券顧客資産は中央決済システム（CCASS）や指定管理銀行に預けられ、法的隔離も明確である。
これに比べて、仮想資産の分野では現在、同様の補償基金や香港の預金保険制度には未加入であり、HashKeyの保険も一部リスクをカバーしているに過ぎない。破綻時の資産回収の可否には不確定要素も残る。
**潜在的な問題点として注意すべき点。**法的性質の理解が未だ完全ではない点、仮想資産が「財産」または「証券」として明確に認定されているかどうか、破産手続きにおける取り扱いに影響する。**クロスボーダーの管理リスク、**HashKeyが複数の法域で運営している場合、主要な管理実体が香港以外にあると破産手続きに跨る法的問題が生じる可能性もある。**保険適用範囲の限定性。**保険は盗難やハッカー攻撃に対してはカバーするが、プラットフォームの破綻による資産喪失については未確定。**規制の進展状況。**香港の仮想資産管理に関する規制は証券管理ほど整備されておらず、破産時の資産処理手続きも明確に定められていない。
HashKeyは、ライセンス取得済みの管理、コールド＆ホットウォレットのコンプライアンス分配、法的隔離、そして多重保険の仕組みを通じ、比較的完成度の高い顧客資産保護体系を構築している。招股説明書に示された管理構造は、香港証券先物委員会の規制要件を高い水準で遵守していることを示すとともに、「コンプライアンス優先」プラットフォームとしての戦略を反映している。
ただし、管理モデルには一定の法的・運用リスクも存在するが、全体としてHashKeyの管理構造は、アジアのコンプライアンスを重視した仮想資産プラットフォームの最前線を示しており、多層的な技術、契約、保険手段を駆使して、現行法の枠組み内で最大限の顧客資産の安全性を追求している。
仮想資産管理の法的環境は今後も進化していくため、投資家はそのコンプライアンス努力を認めつつも、法的保護メカニズムのさらなる整備が必要であることを認識すべきだ。将来的には、香港における仮想資産立法のさらなる明確化、特に破産時の顧客資産処理ルールの明示により、管理の法治化が一層進み、業界の長期的な健全な発展に寄与することが期待される。
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HashKey IPO：資産管理法的枠組み
作者：张烽
HashKey Group（以下称“HashKey”）作为アジアをリードするコンプライアンスを遵守したデジタル資産プラットフォームは、招股説明書において顧客資産保護メカニズムを体系的に説明し、特に暗号資産の管理の法的枠組み、リスク隔離の取り組み、そして極端な状況（例：プラットフォーム破綻）時の資産帰属問題について詳述している。
一、基本メカニズム
HashKeyは「コンプライアンス、安全、信頼性」をコア運営理念とし、特に顧客資産保護において多層的な防護体系を構築している。招股説明書の公開内容によると、顧客資産保護メカニズムは主に以下の側面からなる。
**ライセンス取得済みの管理とコンプライアンス運営。**HashKeyは、ライセンス取得済みの子会社HashKey Custody Services Limitedを通じて香港において機関レベルのデジタル資産管理サービスを提供している。このサービスは香港証券先物委員会（SFC）の関連ライセンスを取得しており、証券及び期貨条例に基づく仮想資産サービス提供者（VASP）の監督要件を満たしている。すべての事業はライセンスを持つ実体を通じて運営されており、法的枠組み内での運用を確保している。
**コールドウォレットとホットウォレットの層別保存およびSFCのコンプライアンス。**招股説明書の28ページおよび34-35ページによると、HashKeyは顧客のデジタル資産の保存においてコールドウォレットとホットウォレットを併用している。
**コールドウォレット、**少なくとも98％の顧客のデジタル資産はオフラインのコールドウォレットに保管され、多重署名（Multi-signature）とハードウェアセキュリティモジュール（HSM）により保護され、秘密鍵は物理的に隔離された環境で管理されている。
**ホットウォレット、**最大2％の資産が日常運用と取引決済のためにホットウォレットに保管されており、こちらも多重リスク管理措置により保護されている。
この比率は、香港証券先物委員会が2023年に発表した「仮想資産取引プラットフォーム運営者向けガイドライン」において「大部分の顧客資産はコールドウォレットに保管すべき」とされた要件を満たしており、規制基準を厳守していることを示している。
**資産の隔離と信託構造。**HashKeyは招股説明書で「顧客資産とプラットフォームの自己資産は完全に隔離されている」と何度も強調している。具体的には：
**法定通貨資金、**顧客の法定通貨資金はライセンスを持つ銀行（例：スタンダードチャータード銀行、ZTO Bank）の独立した信託口座に預けられ、口座は顧客名義で開設されており、資金の法的所有権はHashKeyに属さない。
**デジタル資産、**顧客のデジタル資産は隔離された管理用ウォレットに保管され、ライセンスを持つ管理実体HashKey Custody Services Limitedが保管し、プラットフォームの運営用ウォレットと厳格に分離されている。
この取り決めは従来の金融における「顧客資産隔離」（Client Asset Segregation）の原則に類似しており、プラットフォームの顧客資産の流用を防ぎ、破産時の資産確定にも基礎を成している。
**保険とリスクヘッジ。**HashKeyは管理資産に対してデジタル資産ウォレットの保険を付与しており、コールドウォレットとホットウォレットの両方をカバーしている。保険範囲には盗難、ハッカー攻撃などのリスクが含まれる。招股説明書では、保険料率は更新サイクル内で低下傾向にあり、保険会社によるリスク管理能力の評価を反映しているとされる。さらに、プラットフォームは安全性の脆弱性による顧客資産の喪失やチェーン上の罰則・没収事件は一度も起きておらず、安全運用の実績を示している。
**技術および管理コントロール。**多重署名、HSM、自動監視システムなどの技術手段を採用し、内部承認プロセスと職責分離の厳格な仕組みを設けている。SOC 1 Type 2、SOC 2 Type 2、ISO27001（情報セキュリティ管理）やISO27701（プライバシー情報管理）などの国際認証も取得済み。
二、基本的な構造
招股説明書から判断すると、HashKeyの管理サービスは主にライセンスを持つ子会社HashKey Custody Services Limitedによって提供されており、「内部管理」モデルに属し、完全な独立した第三者管理ではない。しかしながら、以下の方法で管理の法的信頼性を高めている。
**ライセンスを持つ実体の独立運営。**管理業務はライセンスを持つ法人実体によって独立して行われており、独立したコンプライアンスチーム、リスク管理体制、監査プロセスを備え、法的には取引プラットフォームの他の事業とある程度の隔離を実現している。
**銀行との連携と信託構造の導入。**法定通貨資金は協力銀行を通じて信託形式で管理されており、銀行は受託者として資金保管責任を担う。これにより、第三者による監督の側面も導入されている。
**外部監査・認証の実施。**定期的に第三者監査機関によるSOC等の検証監査を実施し、管理の有効性を担保している。
ただし、Coinbase CustodyやFireblocksなどの完全に独立した第三者管理機関と比較すると、HashKeyの「内部管理」モデルは一定の「自己管理・自己監督」リスクを伴うが、厳格な規制・監査によってこれを緩和している。
三、資産保護
プラットフォームが破綻した場合、顧客は自分の仮想資産を優先的に取り戻せるのかは、管理の法的枠組みの有効性を測る重要なポイントだ。HashKeyは招股説明書にてこれについて一定の説明をしているが、香港の現行法と併せて分析する必要がある。
**法的根拠。《証券及び期貨条例》は、ライセンスを持つ法人に対し顧客資産の隔離義務を課し、第120条では顧客資産は破産財産に属さないことを明示している。《公司（清算及び雑項条文）条例》**は、清算手続きにおいて顧客資産は識別され、顧客に返還されるべきものであり、清算資産プールに含められないと規定している。
**HashKeyの取り決め。**招股説明書第34ページは、「顧客資産と自己資金は十分に隔離されている……すべての顧客資産はライセンス取得済みの管理子会社が保管し、自営口座とは別の隔離ウォレットに預けられている……顧客資産は常に完全に隔離された状態にある」と述べている。同時に、第68ページの顧客契約条項では、「顧客資産は顧客資産として取り扱われ、破産時には当社資産の一部とならず、適用される法律に従って返還される」と明記されている。
これにより、HashKeyは契約と構造設計を通じて、法的に「破産財産ではない」地位を確立しようとしている。
**伝統的な証券ブローカーの顧客資産保護メカニズムとの比較。**伝統的証券分野では、香港には投資者補償基金（Investor Compensation Fund）が設置されており、ブローカー破綻時に散在する投資者に対して一定額（上限50万香港ドル）まで補償を行う仕組みがある。さらに、証券顧客資産は中央決済システム（CCASS）や指定管理銀行に預けられ、法的隔離も明確である。
これに比べて、仮想資産の分野では現在、同様の補償基金や香港の預金保険制度には未加入であり、HashKeyの保険も一部リスクをカバーしているに過ぎない。破綻時の資産回収の可否には不確定要素も残る。
**潜在的な問題点として注意すべき点。**法的性質の理解が未だ完全ではない点、仮想資産が「財産」または「証券」として明確に認定されているかどうか、破産手続きにおける取り扱いに影響する。**クロスボーダーの管理リスク、**HashKeyが複数の法域で運営している場合、主要な管理実体が香港以外にあると破産手続きに跨る法的問題が生じる可能性もある。**保険適用範囲の限定性。**保険は盗難やハッカー攻撃に対してはカバーするが、プラットフォームの破綻による資産喪失については未確定。**規制の進展状況。**香港の仮想資産管理に関する規制は証券管理ほど整備されておらず、破産時の資産処理手続きも明確に定められていない。
四、イノベーションにおける課題
HashKeyは、ライセンス取得済みの管理、コールド＆ホットウォレットのコンプライアンス分配、法的隔離、そして多重保険の仕組みを通じ、比較的完成度の高い顧客資産保護体系を構築している。招股説明書に示された管理構造は、香港証券先物委員会の規制要件を高い水準で遵守していることを示すとともに、「コンプライアンス優先」プラットフォームとしての戦略を反映している。
ただし、管理モデルには一定の法的・運用リスクも存在するが、全体としてHashKeyの管理構造は、アジアのコンプライアンスを重視した仮想資産プラットフォームの最前線を示しており、多層的な技術、契約、保険手段を駆使して、現行法の枠組み内で最大限の顧客資産の安全性を追求している。
仮想資産管理の法的環境は今後も進化していくため、投資家はそのコンプライアンス努力を認めつつも、法的保護メカニズムのさらなる整備が必要であることを認識すべきだ。将来的には、香港における仮想資産立法のさらなる明確化、特に破産時の顧客資産処理ルールの明示により、管理の法治化が一層進み、業界の長期的な健全な発展に寄与することが期待される。