拆解 MyStonks 合规架构：Reg S 豁免+MSB 注册如何支撑美股代币全球化交易？

撰文：Dr.404

本文讨论重点是结构和逻辑，不展开细节法律条文的讨论，你我都不是律师，我们争论法律细节，就是菜鸡互啄，没有意义。我也会出错，有什么可以指出来。内容都是我的研究和推断，未必 100% 和项目的合规构架设计一致，大家可以自己判断。

看到倪先生的文章，我觉得，把不同的东西混在了一起，可能会对大家形成误导，我来分享下我的观点

先说一下关于倪先生原文的我不认同的几个点

1. 不该重心放在 MyStonks 「如果要在美国公开运营证券型代币交易」 这个假设，因为现在就是对美国居民不开放，只是对非美销售，所以讨论 Broker 、ATS 资质没任何意义。

2. 「FinCEN（MSB 登记）也未能在公开检索页直接定位到条目」 ，没有理解 MyStonks 目前的结构设计找错了公司。

全面分析 MyStonks 的合规结构设计

1. 两个主体公司和他们的职责

第一个是 MyStonks Holding Limited 注册在 BVI（英属维尔京群岛）

职责： 是目前 MyStonks 交易所可以交易的美股代币的发行主体，用的是 Reg S 的豁免，在美国证券法的定义下，美股代币代表美股权益，本质属于证券，这个走 Reg S 的样板是很早做美股代币化公司 Dinari ，所以不是先例了。

第二个是 MyStonks Holding LLC 注册在美国特拉华州

职责：根据行业惯例判断，是未来可以对美国用户进行发行证券来做的主体，其实我觉得不用过分关注这次的 Reg D ，这更像是探索美国市场的一个演习，可以以后对对合规投资者做 STO 。想一下如果一个新的创业公司做链上 IPO ，所以倪先生这个 Reg D 备案和 MyStonks 目前上市的美股代币发行和交易半毛钱关系也没有。

当前美股代币发行是通过 BVI 公司 MyStonks Holding Limited 完成，依赖 Reg S 豁免 完全是另一套合规路径。

2. Reg S 豁免

MyStonks Holding Limited 在境外发行和销售美股代币，面向的是非美国投资者，可以依赖 Reg S 豁免，不需要向 SEC 注册或备案，最主要满足（只列最重要 2 点）

1. 离岸交易（Offshore Transaction）

证券要约和销售必须在美国境外发生

购买方下单时必须位于美国境外

或者发行人有合理理由相信购买方在境外

Mystonks 如何做的

GeoBlocking + 购买前 KYC（验证非美国身份）+ 购买美股要你同意你不是美国公民/居民

其实交易所的用户条款也写了

2）没有在美国的直接销售活动：不得在美国进行旨在推销证券的广告、路演、投资研讨会等

3. MSB（货币服务业务） 注册

倪先生没找到的，我来帮他找到，因为注册 MSB 的不是 MyStonks Holding LLC 而是 MyStonks Holding Limited ，可以自行去 Fincen 网站上下载。

为什么需要 MSB 注册呢？

Reg S 只解决美股代币合规豁免的问题，不覆盖资金传输和兑换业务。

MyStonks 虽然是通过 BVI 公司 MyStonks Holding Limited 在境外面向非美国投资者发行美股代币（Reg S） ，根据大致判断，交易过程中涉及资金清算路径经过美国，用户支付的稳定币（USDC）需要通过美国的金融机构（Circle）兑换成 USD 这些 USD 再用来在美国市场购买对应的美股。

这一步，接受客户资金 → 兑换 → 转入证券市场，在美国监管框架里属于资金传输（money transmission） ，必须向 FinCEN 注册为 MSB。

MSB 注册的目的

反洗钱合规（AML/KYC）：FinCEN 要求收集和验证客户身份，禁止高风险或受制裁地区交易

可疑交易报告（SAR）：对可疑资金流进行上报，防止洗钱，恐怖融资等，比如昨天的事件，一般都是会被交易监测系统（Transaction Monitoring System）自动检测异常模式，确认可疑后 提交 SAR 给 FinCEN

跨境业务认可度：持有 MSB 牌照，可以更容易和美国银行、支付机构、做市商合， 降低被拒付或冻结资金的风险

而这家上面讲的离岸 BVI 公司 MyStonks Holding Limited 来负责美股代币发行和交易就说的过去了

再给些证据：用户声明说到了 BVI 英属维京群岛

Reg S 解决美股代币的发行的合规问题，MSB 解决资金传输的反洗钱与资金流问题，这两个作用完全不同，但是都挂在 MyStonks Holding Limited 上。

包括再加上以前的 Fidelity 的托管股票的证明也指向 MyStonks Holding Limited

这已经非常明显了 MyStonks Holding Limited 就是美股代币发行和交易的公司主体！

最后总结

MyStonks 在不同国家销售美股代币时的合规，其实是一个多层保护的结构，目前不是逐一拿到每个司法辖区的牌照。

1）发行层合规（Reg S 豁免）： 在美国法律下获得证券发行的豁免，不需要向 SEC 注册或备案

2）交易与资金流合规（MSB / AML）： 处理资金清算与反洗钱问题，尤其是跨境美元流动

3）不同国家销售风险避免： 不同国家对证券代币的定义和牌照要求差异极大，有些国家根本没有专门法规 ，所以算比较灰色的地带，但是也绝不是 MyStonks 一家有这个挑战 Dinari Xstocks SHIFT 等都有 我看到做到的就是

A. 在用户条款里明确不支持的用户：

未被列入任何国际或国家制裁名单

不将本平台用于非法目的（包括但不限于洗钱、逃税或资助恐怖主义）

不是美国公民 / 居民，你也不是代表美国人使用该平台

B. MyStonks 积极采取 GeoBlocking + KYC 限制访问

C. 同时 MyStonks 已经在积极申请司法辖区的牌照