亚洲Web3行业格局面临重大变革

新加坡金融管理局(MAS)于2025年5月30日发布了数字代币服务提供商(DTSP)新规的回应文件，这一举措将对整个亚洲Web3行业产生深远影响。新规定将于2025年6月30日正式生效，MAS明确表示不设过渡期。这意味着一场大规模的"新加坡Web3撤离"可能已经悄然开始。

MAS在这份措辞严厉的文件中毫不掩饰地表达了极其谨慎的态度。曾经被全球Web3从业者视为"亚洲加密友好天堂"的新加坡，正以一种出人意料的方式告别过去 - 不是渐进式的政策调整，而是近乎"断崖式"的监管收紧。

对于那些仍在观望的项目方和机构而言，现在需要考虑的不再是"是否离开"，而是"何时离开"以及"去往何处"。

昔日荣光：监管套利的黄金时代

回顾2021年的新加坡，当其他国家收紧加密货币监管时，这个城市国家却向Web3创业者敞开了大门。许多知名机构选择在此设立总部，不仅因为0%的资本利得税，更因为当时MAS展现出的"拥抱创新"态度。

彼时的新加坡堪称Web3行业的"监管套利圣地"。在这里注册公司，就能合法地向全球用户（除新加坡外）提供数字资产服务，同时享受新加坡金融中心的声誉加持。这种"立足新加坡，服务全球"的商业模式，一度吸引了无数Web3从业者。

然而，新的DTSP规定意味着新加坡彻底关闭了监管友好的大门。其态度可以简单概括为：将所有未获牌照的Web3从业者驱逐出新加坡。

DTSP定义的深层含义

DTSP全称为数字代币服务提供商，根据FSM Act第137条的定义以及文件3.10的内容，DTSP包括两类主体：

1. 在新加坡营业场所运营的个人或合伙企业；
2. 在新加坡境外开展数字代币服务业务的新加坡公司（无论该公司来自新加坡还是其他地方）

这个定义看似简单，实则暗藏玄机。

首先，新加坡对"营业场所"的定义极为宽泛，包括"在新加坡由持证人用于开展业务的任何地点（包括可以从一个地点移动到另一个地点的摊位）"。这意味着：

• "任何地点"：不限于正式商业场所
• "包括摊位"：甚至移动摊位都被纳入，显示监管范围之广
• "用于开展业务"：关键在于是否在该地点进行业务活动

简而言之，只要在新加坡任何场所开展涉及数字资产的业务，无论是针对本地还是境外客户，都可能面临法律风险。

对于居家办公的情况，MAS的回应也引起了广泛关注。虽然海外公司雇员在家办公可能被接受，但MAS对"雇员"的定义仍然模糊不清。项目创始人是否算作雇员？持有股份是否影响雇员身份？这些问题的解释权仍在MAS手中。

数字代币服务的广泛定义

MAS对数字代币服务的定义范围之广令人咋舌，几乎涵盖了所有相关的token类型和服务，甚至包括发布研究报告。

根据FSM Act第一附表第(j)项的规定，监管范围包括：

"任何与数字代币销售或要约相关的服务，包括：(1)直接或通过出版物、文章等任何形式（电子、印刷或其他形式）提供与数字代币相关的建议，或(2)通过发布或传播研究分析或研究报告（电子、印刷或其他形式）提供与数字代币相关的建议"

这可能意味着，如果在新加坡发布分析某个代币投资价值的报告，理论上可能需要DTSP许可，否则可能被判定为违法。

新加坡监管套利时代的终结

新加坡此次监管动作表明，它正在采取强硬措施，打算将所有不合规的从业者驱逐出境。几乎任何与数字代币相关的活动都可能被纳入监管范围，无论是在高级写字楼还是家中沙发上进行。

由于"营业场所"和"开展业务"的定义存在大量灰色地带，MAS很可能会采用"案例导向"的执法策略。

对于那些希望通过合规来继续在新加坡运营的机构，MAS明确表示将以"极其谨慎"的方式审批DTSP牌照，只有在"极其有限的情况下"才会批准申请。

在新加坡，监管套利时代已经正式结束，一个新的竞争格局正在形成。