特朗普政府下的銀行特許：為金融科技公司提供更友善的道路？

艾莉森·雷利（Allison Raley）是阿納爾·高登·格雷戈里律師事務所（Arnall Golden Gregory LLP）的合夥人，也是該公司新興技術產業團隊的聯合主席。她曾擔任金融服務公司全球科技總法律顧問及首席合規官，帶來獨特的以商業為導向的客戶代表方式。她的聯繫方式是 [email protected]。

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由摩根大通、Coinbase、貝萊德、Klarna 等高管閱讀

美國的銀行體系依賴一個複雜的聯邦與州監管機構網絡，來管理尋求獲得銀行牌照的新機構。

許可與監管流程確保已獲牌銀行符合資本要求、維持有效治理並保護消費者。這些流程可能持續數月甚至數年，反映出現代金融產品的複雜性以及維護安全穩健的必要性。

許多金融科技公司曾避免申請銀行牌照，擔心相關的監管負擔。金融科技的快速創新常與獲取銀行牌照的漫長流程和高昂成本相衝突。

因此，許多金融科技新創公司選擇與現有銀行合作或在不需要完整銀行牌照的領域運作。然而，在特朗普政府期間，監管態度的變化顯示出對有意申請銀行牌照的金融科技公司來說，環境變得更加友善。

牌照申請流程的演變

美國的銀行許可在聯邦和州層面同時進行。申請聯邦牌照者通常通過貨幣監理署（OCC）提出申請，而州銀行部門則監督州立銀行。兩種牌照都要求對擬議的商業計劃、資本充足性、管理能力和合規框架進行徹底審查。

金融科技公司常覺得這些要求令人望而卻步。提供純數字服務或新型貸款模式，可能立即與由傳統銀行經驗塑造的保守合規規定產生衝突。

然而，許多金融科技公司已經意識到，取得牌照可以提升可信度，並消除在多個州牌照之間穿梭的操作障礙。銀行牌照還允許公司接受保險存款（如果獲得聯邦存款保險公司（FDIC）批准），並能將利率從一個本州擴展到全國——對於消費者和小企業貸款者來說是一大優勢。

申請傳統的OCC銀行牌照

申請傳統銀行牌照涉及多個階段。首先，申請者提交一份書面提案，內容包括其戰略計劃、公司治理結構、擬議資本水平，以及未來董事和管理層的資格。OCC會與申請者進行預申請會議，討論預期的監管問題並評估擬議機構的可行性。

接著，申請者提交正式申請，並特別注意以下關鍵內容：

1. 商業計劃：金融科技申請者必須明確說明其技術驅動策略如何融入銀行業務框架，包括資產組合、貸款活動和風險控制的細節。
2. 資本要求：申請者必須證明其初始資本符合或超過監管最低標準，並有可持續的增長支持計劃。
3. 治理與管理：OCC會審查董事和高管的專業經驗與過往成績。金融科技公司常會補充具有銀行經驗的專業人士，以向監管者證明其機構知識。
4. 合規與風險管理：由於金融科技公司經常使用算法工具、數字平台和創新貸款模型，OCC會審查其如何遵守反洗錢（AML）規定、消費者保護法規和網絡安全標準。

在審查期間，OCC可能會提出補充資料、澄清或修改申請的要求。申請者預計至少經歷一輪修正，才能獲得初步批准，這表示可以進行資金募集和最終運營準備。一旦OCC確認機構符合所有條件，即會授予最終牌照，允許銀行開始運作。

這一流程需要大量時間和資源投入。然而，金融科技高管們欣賞國家牌照能讓他們在全美50州提供一致服務，無需應付繁雜的州級許可證管理。有了國家銀行牌照，金融科技公司可以置身於單一監管體系之下，簡化合規流程，並可能擴展產品範圍。

州級特殊用途牌照作為替代方案

對於擔心OCC嚴格流程或希望獲得更專門特權的公司來說，州級特殊用途牌照可能是一個選擇。

包括懷俄明州、猶他州和紐約州在內的多個州，已經建立或探索為金融科技實體量身定制的銀行框架。這些特殊用途牌照可以應對不需要傳統銀行全部業務範圍的創新商業模式。

• 懷俄明州的特殊存款機構（SPDI）：懷俄明州為處理數字資產和區塊鏈技術的公司推出了SPDI牌照。SPDIs作為完全儲備的機構運作，意味著它們持有足夠資產來匹配客戶存款，無需從事傳統貸款。
• 猶他州的工業貸款公司（ILC）：猶他州長期授予ILC牌照，涵蓋多種金融服務公司。這些牌照允許某些銀行活動，如放貸和發行存款，但限制商業操作的範圍。
• 紐約州的BitLicense：雖然不是傳統意義上的銀行牌照，但BitLicense是州層面、專注於金融科技的監管框架的典範。由紐約州金融服務局（NYDFS）發放，規範虛擬貨幣活動，彰顯各州更願意以更有針對性的方式監管新興金融科技。

獲得這些州級特殊用途牌照的公司，可以在不受全國性銀行監管的情況下進入金融行業的部分領域。

但它們仍可能面臨限制，包括接受聯邦保險存款的限制，以及跨州運營的潛在複雜性。

根據商業模式，特殊用途牌照可能比完整銀行牌照提供更簡便的途徑，但不一定擁有傳統國家銀行牌照的所有特權或地理範圍。

OCC金融科技牌照與特朗普時代的發展

2016年，在特朗普政府上台前夕，OCC提出了針對金融科技公司的特殊用途國家銀行牌照提案。儘管這一提案早於特朗普總統，但其政府強調放鬆監管，鼓勵金融創新。

貨幣監理署署長約瑟夫·奧廷（Joseph Otting，2017-2020）主張現代化銀行監管，並表示特殊用途牌照能促進競爭與成長。

OCC還成立了創新辦公室，指示金融科技申請者提前並頻繁與監管機構溝通。通過簡化交流和明確預期，OCC試圖降低一些金融科技公司申請傳統牌照時的不確定性。

這些措施，加上特朗普政府更廣泛的放鬆監管立場，促使科技導向的公司考慮申請曾被認為過於繁瑣的牌照。

除了OCC，聯邦存款保險公司（FDIC）也表達了對創新金融科技企業存款保險申請的開放態度。這種開放性讓金融科技新創公司更有信心，因為FDIC保險使它們能接受保險存款，並減少對中介銀行的依賴。

儘管一些州監管者提起訴訟，認為國家級金融科技牌照威脅到州的主權，但多家金融科技公司仍然推進申請。特朗普政府願意嘗試新型牌照結構，讓許多創業者重新考慮傳統的“租銀行”模式，轉而追求更直接的監管框架。

這一趨勢引發了褒貶不一的反響，消費者倡導者擔心寬鬆的監管可能促使高成本信貸產品或未充分測試的金融模型泛濫。然而，金融科技領導者認為，這個環境比以往任何時候都更為友善。

展望未來

在特朗普現任政府下，監管機構支持金融科技在金融行業中的擴展角色。COVID-19疫情的持續影響凸顯了包容性數字金融服務的需求，為金融科技解決方案增添動力。

各機構現在面臨明確的任務：現代化牌照框架，以跟上快速的技術變革，同時維護整個銀行系統的穩定與責任。

儘管行政優先事項經常變動，但大多數專家一致認為，推動金融科技整合的努力將持續進行。通過行使監管彈性，監管機構能將新興技術納入統一的監督範疇，鼓勵創新，並保障消費者。

州級特殊用途牌照已經服務於特定市場，OCC也在積極完善特殊用途國家銀行的途徑，以促進更多競爭。

因此，金融科技公司收到的訊息是一致的：聯邦制度雖然審慎，但歡迎負責任的創新；而州級方案則在聯邦牌照不切實際時準備就緒。

銀行牌照的討論已經永遠改變；金融科技領導者如今認識到，獲得牌照能帶來長遠的優勢，遠超初期的合規負擔。

在監管者與創新者的持續合作下，銀行業將繼續轉型，科技驅動、治理良善，並在企業自由與消費者保護之間取得平衡。