Web3 開發者不可不知的四類刑事高危項目模式

作者：邵詩巍律師

原文連結： &

聲明：本文為轉載內容，讀者可透過原文連結獲取更多資訊。如作者對轉載形式有任何異議，請聯繫我們，我們將依照作者要求進行修改。轉載僅用於資訊分享，不構成任何投資建議，不代表吳說觀點與立場。

Web3 創業者、從業者容易忽視的一個合規誤區是：只要專案註冊在境外、伺服器部署在海外，就能實現「天然合規」。

但現實中，是否合規的核心，始終在於專案本身的業務模式、資金結構和運營實質，而非表面的出海架構。換句話說，境外註冊可以作為合規的一環，但不能成為掩蓋高風險商業行為的遮擋牌。尤其是對於仍居於境內、面向中國用戶開展服務的團隊，更應格外重視專案的法律邊界與刑事合規風險。

本文將進一步拆解：作為開發者，如何快速判斷一個 Web3 專案是否屬於「刑法級紅線專案」？我們將以實務中高發的四類 Web3 違法風險模式為例，幫助開發者從專案結構、系統功能、代幣流通等角度建立基礎識別力。只要能在早期階段識別並避開這些高頻專案類型，就有望遠離絕大部分刑事法律風險。

首先需要聲明：本文所針對的，是希望在 Web3 行業長期發展的技術從業者，尤其是重視專案合規建設、具備一定法律風險意識的開發者群體，我們的分析對象亦聚焦於具備基本合規意識、具有一定業務規劃能力的專案。 至於以非法集資、幣圈詐騙、洗錢套利等為明確目的所設立的虛假專案，並不在本篇的分析範圍之列。

1. 開發者如何構建「高風險專案識別雷達」？

在本節中，我們將透過典型的 Web3 刑事案件，拆解當前司法實務中與開發者相關的四類高頻罪名及典型案例。

根據邵律師團隊近年辦理 Web3 刑事案件的實務經驗，我們將其歸納為：「最高危、最隱蔽、最明確和當前最熱」四類。

這樣分類的目的，是希望開發者能對這些罪名及背後的司法現狀建立起一個基礎認知——只有先知道什麼是「紅線」，後續才能談如何識別、如何避雷、如何安全參與專案。

1. 最高危罪名——【開設賭場罪】

在 Web3 領域，涉賭專案可謂技術開發者最容易「踩中雷區」的高發類型，尤其是在 GameFi 或鏈游系統中更為常見。

常見被追責的涉賭專案模式包括： • 博彩類 DApp（去中心化博彩應用）； • 利用 USDT 或其他虛擬幣進行下注的線上賭場平台； • 擁有抽獎、開箱、盲盒等隨機玩法邏輯的鏈上遊戲。

由於博彩閉環的構建往往依賴智能合約邏輯與錢包交互，開發者在技術實現中扮演關鍵角色，因此即便非平台經營者，也可能因系統開發行為而被追責為共犯。

區塊鏈遊戲 GameFi 作為 Web3 專案中的常見業態，因其「充值-隨機玩法-提現」的天然博彩屬性，被視為當前刑事高風險聚集區。

案例參考：

如「BigGame 案」——這是國內首例因區塊鏈合約邏輯觸發開設賭場罪的刑事案件。涉案開發團隊位於中國境內，其搭建的平台允許用戶透過安裝柚子幣錢包，將人民幣兌換為虛擬幣後參與鏈上投注，實現了完整的「數字錢包-投注-結算」博彩閉環。該案直接表明：只要技術開發者深度參與了系統搭建，即使未直接經營平台，也可能構成開設賭場的技術共犯。

小結： 在實務中，我們見到大量技術開發者因未識別「博彩邏輯」而被動捲入涉賭專案——尤其是在錢包系統、獎勵機制、合約介面等模組深度參與者，更容易成為警方調查的重點對象。

接下來的章節，我們將聚焦另一類常被「披著羊皮」的高風險專案類型：那些以「拉新獎勵」「返傭裂變」「社群激勵」形式呈現，卻實質可能構成組織、領導傳銷活動罪的專案結構。

2. 最隱蔽罪名——【組織、領導傳銷活動罪】 該罪名的「隱蔽性」，在於它往往披著「拉新推廣」「社群激勵」「節點返傭」的外衣出現。對於 Web3 專案來說，返傭、裂變、邀請獎勵幾乎成了預設配置，因此也很容易讓技術開發者、運營者產生認知誤區：什麼樣的激勵是正常的商業行為，什麼樣的模式卻可能構成傳銷犯罪？

常見的傳銷類專案模式包括： 空氣幣或平台幣專案，透過「交錢獲得投資資格」； 多層級獎勵結構，拉人返利，發展下線； 節點計畫 / 大使機制：靠「人頭」獲取收益，不依賴產品或服務本身。

案例參考： 例如雲南西畴縣法院審理的「3M 平台傳銷案」：專案搭建方建立虛擬貨幣投資平台「3M」，聲稱投資其平台代幣可獲取高額收益，並設計了兩種收益結構——靜態收益（即固定利率）和動態收益（即發展下線提成）。經查，平台會員結構超過 3 層，參與人數眾多，最終被認定為組織、領導傳銷活動。

我們團隊經手的多個傳銷類案件中，不少開發者負責搭建返傭系統、編寫層級資料庫、設計整套收益邏輯，但對模式是否構成傳銷缺乏判斷能力。一旦平台整體結構被司法機關認定為傳銷，程式員若身居專案核心、且對該模式的運作發揮關鍵技術支援作用，極有可能被認定為共同犯罪。

小結： 「拉人頭返利」並不能完全等同於傳銷，但一旦激勵結構建立在「繳費入場 + 層層提成 + 金字塔式層級」之上，技術人員即便僅參與後台系統的開發，也可能因其「不可或缺性」而被納入刑事追責鏈條。

下一部分，我們將進入定性更明確、司法尺度相對清晰的罪名類型——非法吸收公共存款罪 / 集資詐騙罪。

3. 最明確罪名——【涉非法集資類罪名】（非法吸收公共存款罪 / 集資詐騙罪）

Web3 行業確實存在一定的法律空白，但對於「發幣融資」這一行為，我國監管態度早已明確。早在 2017 年「94 公告」中便已指出，ICO（首次代幣發行）屬於非法金融活動，涉嫌非法集資等犯罪行為。同時，最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體適用法律若干問題的解釋（2022 年修正）也規定，以虛擬幣交易等方式非法吸收資金的，應當以非法吸收公共存款罪定罪處罰。

技術開發者若深度參與代幣發行系統、礦機返利邏輯、積分兌換結構等模組，即使未直接對外募資，也可能因構建資金閉環、協助非法吸資而被追究法律責任。

Web3 專案中，常見涉及非法集資的模式包括： 未經金融監管許可，擅自發幣融資； 承諾高收益、靜態分紅、保本回購； 虛構理財平台、礦機投資平台； 設立資金池，平台內兌付代幣或積分。

Web3 專案中的非法集資模式識別要點，主要包括以下幾類高頻行為： • 未經金融監管部門許可，擅自透過「平台幣」「治理幣」等方式進行 ICO 融資； • 平台承諾「保本高息」「每日靜態分紅」「代幣回購」等吸資誘因； • 虛構「礦機投資」「鏈上理財」等資金池產品，透過資金閉環兌付用戶收益； • 在平台內部設立代幣兌換積分系統，使用戶資產形式轉化為可提現「收益憑證」。

案例參考： 「AIP 平台案」中，技術團隊搭建了一套完整的代幣交易與積分釋放系統，核心結構包括「礦機收益釋放 + 平台積分兌換 + AIP 代幣外部交易」。該專案實際構建了資金閉環並面向公眾募資，最終法院以非法吸收公共存款罪對專案開發負責人定罪處罰。 該案警示開發者：若你所參與的系統具備「發幣融資 + 積分兌換 + 提現路徑」三要素，即便未參與行銷推廣，也可能因關鍵模組開發而承擔刑責。

小結： 發幣類專案是當前技術開發者最容易誤踩的刑事高危區。一旦你所開發的模組涉及代幣生成邏輯、資金入金路徑、積分兌換閉環、收益分配機制等關鍵結構，就必須立即啟動法律風險識別機制，判斷該專案是否涉嫌非法集資或構成資金池違法行為。 接下來，我們將對實務中近年來打擊力度最大的罪名——非法經營罪進行分析。

4. 當前最熱罪名——【非法經營罪】

根據邵律師辦理外匯類刑事案件的經驗來看，近年來，司法機關正在持續不斷加大對外匯領域犯罪的打擊力度，而 Web3 專案，或者說「幣圈案件」，僅是其中一個被重點整治的細分領域。

這是因為虛擬幣天然具備「跨境流動性強、匿名性高、繞開監管」等屬性，已成為人民幣與外幣之間非法兌換的主要工具。開發者若負責構建幣幣撮合系統、OTC 交易模組、法幣入金通道或出金路徑等系統核心元件，則存在較高法律風險。

常見的高風險行為包括： · 提供支付結算、場外 OTC 服務、代幣兌付等功能； · 未經許可運營含人民幣法幣交易入口的平台； · 為虛擬幣與外幣對敲提供撮合中介服務。

案例參考： 例如，2023 年由最高人民檢察院與國家外匯管理局聯合發布的典型案例中，郭某釗因搭建虛擬幣撮合換匯平台，被上海市寶山區法院以非法經營罪判處有期徒刑五年。 此外，我們團隊目前正在代理的一起「PayFi 專案涉嫌非法經營案」，該平台因涉及以虛擬貨幣為媒介進行人民幣與外幣對敲，被南部某省市公安機關以涉嫌非法經營罪立案偵查。

小結： 凡涉及虛擬幣平台的跨境兌換、場外撮合交易、資金出入金等環節，均屬於當前監管高壓打擊的「重點灰區」。技術開發者如所負責的系統被用於匯兌撮合、資金通道搭建，則存在本罪名所涉的法律風險。

在本文中，我們系統梳理了四類 Web3 專案中最常見且高發的刑事法律風險的商業模式，並結合典型案例，幫助開發者建立起「刑法級紅線」的基礎識別能力。

這些罪名的背後，不再是抽象的法律條文，而是開發者日常工作中真實可見、極易被忽視的系統邏輯和功能模組。

但是，僅僅知道紅線在哪裡，還遠遠不夠。

如何在面對一個新專案時快速做出初步判斷？怎樣結合自身角色，評估自己是否會被納入刑事責任鏈條？有哪些律師實務經驗和合規建議，是可以幫助開發者提前掌握和布局的？

開發者在參與 Web3 專案時，往往並非法律風險的「局外人」。由於其在系統架構設計、關鍵功能模組等方面的深度介入，技術崗位往往處於專案運行的核心環節。一旦專案模式存在合規隱患，技術人員的參與行為是否可能引發法律責任，往往也會成為司法審查的重點。

那麼，作為開發者，面對繁雜的 Web3 專案，如何判斷專案本身是否踩雷？又該如何在不具備完整法律知識的前提下，及時識別風險，並合理劃清自身邊界？我們將在本篇中具體展開。

2. 如何判斷 Web3 專案是否觸碰法律紅線？

這一節，我們將把視角從法律罪名轉向開發者的識別維度——幫助技術人員從業務邏輯與系統結構出發，識別專案中可能存在的關鍵高危信號。

而這種識別，並不要求開發者具備完備的法律知識。只要掌握一些「高頻模式 + 關鍵判斷點」的基本框架，就能初步判斷一個專案是否觸碰法律紅線。

識別維度一：涉賭類（開設賭場罪）

典型特徵：充值入口 + 隨機玩法 + 可提現路徑

Web3 專案若構成開設賭場罪，其關鍵閉環要素通常包括： • 是否存在充值行為，特別是透過虛擬貨幣（如 USDT）入金； • 平台是否設計了抽獎、竞猜、開箱等具備偶然性的不確定玩法； • 是否具備提現路徑，例如專案代幣可兌換為主流幣種並流通至 CEX/DEX，再折算為人民幣。

這種「充值—下注—提現」的三段式流程，極易被司法機關視為「涉賭閉環」。

以 Web3 遊戲（GameFi）為例，當鏈游專案同時滿足上述三點時，即便開發者僅負責前端界面、錢包接入、獎勵機制等模組，也可能因深度參與涉賭閉環的構建而面臨較高法律風險。

識別維度二：涉傳銷類（組織、領導傳銷活動罪）

典型特徵：用戶繳費 + 邀請返傭 + 多層級返利鏈

該類專案的風險點，在於激勵機制本身是否構成「金字塔式返利結構」。技術開發者若負責構建如返傭計算系統、等級權限模組、節點收益分配邏輯等功能，如果對整體商業結構缺乏判斷能力，未對「資金流動邏輯 + 層級結構設計」做出審慎判斷，就很容易在無意中協助完成了一個傳銷系統的技術搭建。

以下是常見的傳銷式結構特徵： · 用戶繳費加入：如需先購幣、充值、購買服務包等，才能獲得參與資格； · 拉人頭返傭：邀請他人註冊或投資，推薦人可獲得獎勵； · 多層級關係：存在上下級結構，返利按層級逐級遞減發放； · 產品依附性弱：專案盈利並不依賴實際商品或服務，而是靠人頭擴張與返傭驅動。

以「大使計畫」「節點激勵」「社群合夥人機制」等為代表的 Web3 推廣策略中，若獎勵模式是圍繞發展人員來構建，且與繳費行為、等級結構直接掛鉤，就需格外留意是否涉嫌傳銷。

技術開發者若負責搭建返傭算法、層級資料庫、用戶結算邏輯，且位於專案核心位置，即便未直接參與推廣行為，也可能因「提供關鍵技術支撐」而被認定為共犯。

識別維度三：涉非法集資類（非法吸收公共存款 / 集資詐騙罪）

典型特徵：面向公眾吸資 + 承諾收益 + 無金融資質

非法集資類專案的識別難度相對較低，風險點主要集中在兩個方面： 一是資金來源廣泛且不特定，即面向社會大眾吸資；二是承諾收益或回報，吸引資金流入。

在 Web3 專案中，如若以「發幣」「礦機投資」「積分兌換」「預期收益」為核心募資手段，便容易落入非法吸收公共存款或集資詐騙的定性範圍。

常見高風險模式包括： · 未經金融監管部門許可，擅自面向公眾發幣融資； · 平台承諾「保本高息」或設定固定回報； · 虛構理財平台、礦機租賃、分紅機制； · 設立資金池，允許用戶在平台內用代幣或積分兌換 USDT 等可提現資產。

在司法實務中，是否構成「非法吸收公共存款罪」，通常會結合「四性標準」綜合認定：即是否具有非法性（無金融資質）、公開性（面向不特定對象宣傳）、利誘性（承諾高額回報）、社會性（資金來源廣泛）。

在這類專案中，開發者若深度參與的是代幣發行邏輯、積分-代幣兌換模組、理財產品系統等結構設計，即使未參與運營與對外宣傳，也可能因其「關鍵技術支撐」行為而被認定為共犯。

尤其在系統形成閉環資金流 + 回報預期的情況下，司法機關往往會將開發者列入打擊範圍。

識別維度四：涉非法經營類（非法經營罪）

典型特徵：幣幣撮合 + 場外兌匯 + 法幣出入金通道

在 Web3 專案中，「非法經營罪」的典型風險場景，往往集中在虛擬幣平台涉嫌撮合人民幣與外幣之間兌換的環節，尤其當虛擬幣被用作對敲中介時，便可能觸發跨境匯兌型非法經營的法律定性。

根據我們團隊辦理的非法換匯類非法經營罪的案件情況可以看出，司法機關近年來對這類「虛擬幣撮合換匯」行為持續加大打擊力度，執法尺度趨嚴。

以下是常見的高風險行為模式： · 提供虛擬幣與人民幣之間的充值、提現、出入金服務； · 設立場外 OTC 交易模組，撮合幣種與法幣之間的兌換； · 平台透過 USDT 或 BTC 等幣種，對接 C 端用戶與海外帳戶完成對敲匯兌； · 未經許可開展外匯買賣業務、提供結算撮合服務。

在司法實務中，即便平台本身未直接持有客戶資金，只要搭建了撮合撮兌系統、兌換撮合邏輯或交易撮合界面，技術方也可能因「組織實施非法經營行為」被定性為共犯。

尤其在以下三種典型場景中，開發者應格外警惕： · 專案對接了境外用戶與境內資金方，形成對敲路徑； · 平台使用 USDT、BTC、ETH 等幣種作為兌換媒介，實現人民幣兌換外幣或反向兌換； · 技術人員主導開發了出入金模組、自動撮合程序、關鍵 API 接口等功能模組。

無論開發者是否直接參與結算，只要系統具備「撮合 + 通兌 + 多幣種轉化」能力，就容易落入非法經營罪的打擊範圍。

3. 如何準確識別高危 Web3 專案，遠離刑事法律風險？

不少開發者在案發後常提出的抗辯理由是：「我只是按需求開發功能，具體玩法我不了解。」

但在司法實務中，這種說法往往難以成立。原因在於，是否構成刑事責任，不僅取決於是否直接參與違法行為，還取決於行為人是否「明知」自己所開發的系統正在為違法行為提供實質性幫助。

根據我國刑法共犯理論，只要行為人明知他人實施犯罪，仍提供技術、協助、便利條件，就可能被認定為幫助犯、共犯，依法承擔刑責。

對於技術人員，司法機關通常會從以下幾個角度判斷其是否「應當知道」專案存在違法風險： · 是否系專案核心成員，如技術合夥人、CTO、系統架構師等； · 是否深度參與了資金架構、代幣邏輯、出入金通道等關鍵模組； · 是否就專案合法性、資金流向、玩法合規性等提出過質疑或改動建議； · 是否領取高額報酬、簽署深度合作協議、享有分紅比例等，表明其與平台存在深度利益綁定。

在 Web3 專案中，技術開發人員往往並非邊緣輔助角色，而是推動專案落地和運行的關鍵環節。

越是擔任 CTO、系統架構師、核心開發者等關鍵角色的技術人員，越難以主張「我不知情」或「我只是外包」——這類技術主力，往往被司法機關視為對專案運行有實質控制能力的人員。

那麼，作為開發者，如何在專案初期識別風險信號、劃清責任邊界，避免「被動背鍋」？以下幾點，是技術人員在入職或承接合作前必須自查的預判建議。

開發者在參與任何 Web3 專案之前，必須具備基礎的法律風險識別框架。無論是考慮入職、外包合作，還是作為合夥人參與專案啟動，以下三步自查建議尤為關鍵：

· 看模式：是否存在「涉賭（博彩玩法）」「涉傳銷（層級拉人）」「非吸（發幣吸資）」或「非法經營（兌換撮合）」等四大高頻刑事風險結構？ · 問邏輯：專案是否有代幣發行？代幣/積分從哪來？用戶資金如何進入平台？資金如何退出？代幣由誰兌付、是否具備法幣兌換路徑？ · 留記錄：在技術協議、需求說明書中明示自己僅提供開發服務，不承擔平台運營責任。同時記錄與專案方關於「玩法合規性」「資金路徑」等討論，作為後期自我保障證據。

4. 結語：做一個既懂技術又懂法律的開發者

無論是專案的核心開發者、系統架構師，還是創業團隊中的技術負責人，都應具備基本的刑事法律風險識別能力。尤其在 Web3 專案起步階段，必須盡早判斷其是否涉及涉賭、涉傳、非法集資或非法經營等高風險模式，及早預警、主動規避，防止因疏忽而深陷刑責漩渦。

在複雜多變的 Web3 生態中，只有既掌握技術落地能力、又能識別法律紅線的開發者，才能成為真正具備判斷力與生存能力的 Builder。

技術之外的「法律合規意識」，正是當代開發者不可或缺的硬實力。

Web3 行業的發展離不開合規建設，而開發者，是其中最容易被忽視、卻最核心的一環。