RWA項目落地海外:發幣主體選擇分析

隨着RWA監管框架不斷完善,越來越多RWA項目開始在海外落地。RWA項目的核心是將現實世界資產代幣化。涉及代幣發行時,由於各國對此有嚴格的合規要求,項目方必須"合規先行"。而發幣主體的選擇是代幣發行合規中基礎但關鍵的一環。

近年來,新加坡因開放的監管態度和完善的制度框架,逐漸成爲加密貨幣行業創業者和投資人追捧的"加密貨幣天堂"。選擇新加坡基金會作爲RWA項目的發幣主體似乎成了"理所應當"。

本文將通過專業律師視角,結合各國法律框架和實踐經驗,爲大家梳理並解答以下問題:

• 加密貨幣行業常說的基金會是什麼?與傳統基金有何區別?
• 爲何RWA項目通常選擇基金會作爲發幣主體?是否只有基金會這一選擇?
• 爲何大家偏愛選擇新加坡基金會作爲主體?
• 在2025年,新加坡基金會是否仍是RWA項目落地最優的發幣主體?有無其他地區或主體可供選擇?

一、基金會的定義及特點

雖然不同國家對"基金會"有不同定義和架構,但大多數基金會至少具備以下特點:

• 非營利性和公益性:基金會爲公益目的設立,運營收入僅用於再投資,不向成員分配利益。與公司不同,基金會沒有股東,只有成員。

• 獨立法人資格:基金會作爲獨立法律實體,擁有自身資產和內部治理機構。如部分基金會設有理事會和監事會負責日常管理。

相比之下,傳統"基金"本質上是一種投資工具或資金池集合。金融行業常見的"基金公司"其實是一類"基金管理人"。基金公司通過發行"基金產品"募集投資者資金形成資金池,通過管理獲取收益,完成基金的"募、投、管、退",並收取管理費。

可見,"基金"(Fund)與"基金會"(Foundation)雖表達相似,但法律含義大不相同。

二、加密貨幣行業爲何青睞基金會?

首先,基金會通常具有非營利性及公益性,其設立目的是促進社會公共福祉,而非實現中心化機構或特定個人利益最大化,這與加密貨幣行業的去中心化特性相符。基金會不向成員分配利益,成員僅作爲管理者參與治理。這一特性也與Web3領域推崇的社區自治理念契合。因此,選擇基金會作爲主體有利於項目包裝和宣傳,更易獲得投資者和社區參與者信任。

其次,許多項目方選擇基金會作爲實體,很大程度上受到了以太坊基金會的影響。以太坊作爲全球市值第二的主流加密貨幣,選擇了基金會作爲運營主體。由於以太坊在行業的重要地位,以太坡基金會影響力巨大,進而影響了許多Web3創業者選擇基金會作爲實體。

最後,基於非營利性質,基金會在許多國家可獲得稅收豁免或優惠,從而降低項目運營成本。

總之,基金會在國外經過長期發展,制度框架已非常完善成熟。其特性與加密貨幣行業需求高度契合。加密貨幣從業者和參與者呈現年輕化趨勢,他們對基金會這種傳統"old money"熟知的嚴肅主體形式也很感興趣。這一概念在幣圈逐漸成爲潮流,吸引了越來越多關注。

但需注意,從法律角度看,完成代幣發行並非一定要通過基金會。RWA項目也可選擇傳統私人有限公司、股份有限公司等營利主體作爲發幣主體。多數項目選擇基金會,可能更多出於宣傳、運營成本、稅收籌劃等商業考慮。從業者無需過於迷信基金會,它並非RWA項目唯一選擇。而且基金會作爲非營利組織,雖可接收加密貨幣資產,但在許多國家無法在商業銀行正常開戶。因此以基金會作爲發幣主體,通常還需設立一個私人有限公司配合。

三、新加坡基金會及其受青睞原因

需注意,"新加坡基金會"更像是加密貨幣行業的慣用說法。從法律角度看,新加坡法律中並無傳統意義上的基金會(Foundation)概念。行業所稱"新加坡基金會"實際指按新加坡法律認定爲"非營利性組織"(Not-for-Profit Organization)的法律實體。多種法律實體可被認定爲非營利組織,如公衆擔保有限公司、社團或慈善信托。RWA項目方通常選擇擔保有限公司這一法律實體。因此,行業所謂"新加坡基金會"實爲被認定爲"非營利性組織"的擔保有限公司。

之前加密貨幣行業常選擇新加坡基金會作爲發幣主體,主要有以下原因:

1. 新加坡當局曾對加密貨幣行業持開放包容態度。這體現在對作爲發幣主體的基金會註冊申請審批上。當時,許多加密貨幣項目能較輕鬆通過相關審批,以新加坡基金會方式完成代幣發行。

2. 新加坡政府積極支持區塊鏈和加密貨幣發展,爲代幣發行提供全球領先的法律框架和監管環境。加密貨幣在新加坡合法,涉及加密貨幣的合同不會因此被認定非法。新加坡還針對加密貨幣制定了完善法律框架,覆蓋ICO、稅收、反洗錢/反恐等各方面。

3. 新加坡擁有發達的金融和法律基礎設施,長期吸引國際資本關注,國際美譽度高。在新加坡設立發幣主體能提升項目可信度和專業性。新加坡與中國同屬東八區,無時差,對衆多中國華人玩家和項目方很友好。

那麼2025年,RWA項目還能否選擇新加坡基金會作爲發幣主體?

純法律層面,新加坡並未明文禁止新加坡基金會作爲發幣主體在當地落地。但根據與當地律所、會計師、公司祕書的最新交流,近年來以新加坡基金會形式設立的加密貨幣公司出現許多合規監管問題。此後,受輿論和政策監管壓力,以ACRA(新加坡會計與企業管理局)爲首的新加坡當局,開始大幅收緊對從事加密貨行業相關基金會的審批。

目前可確認,ACRA會在基金會註冊時進行詳細背景調查,一旦發現與加密貨幣行業有關聯可能,基本不會批準註冊申請。因此,RWA項目選擇新加坡基金會作爲發幣主體雖在法律上可行,但實踐上基本無法實現。

四、RWA項目的其他發幣主體選擇

基於多年相關業務經驗和成功案例,推薦以下兩種選擇作爲發幣主體:

1. 美國基金會

選擇美國基金會作爲發幣主體的邏輯與選擇新加坡基金會基本一致,最大區別在於目前美國監管機構對代幣發行活動態度仍相對開放。新任總統對加密貨幣行業整體持支持態度。

美國基金會註冊週期較快,門檻要求簡單限制少。以科羅拉多州爲例,註冊非營利性基金會通常一周內可完成。

2. 阿聯酋基金會或DAO組織

阿聯酋基金會整體架構與新加坡基金會類似。但需注意,新加坡和阿聯酋屬不同法系。新加坡屬英美法系,阿聯酋屬伊斯蘭法系,二者在法律適用、司法體系等方面差異巨大。這點在處理跨法域復雜合規問題時非常關鍵。

DAO組織(去中心化自治組織)是基於區塊鏈技術,通過智能合約實現自治的組織形式。阿聯酋已出臺完整規章制度和監管框架。根據規定,阿聯酋DAO組織擁有獨立法人人格並具有非營利性特徵。

根據某交易所官方披露,其已與阿布扎比投資機構MGX達成20億美元投資交易,這是該交易所首次引入外部機構投資者。MGX聯合創始人之一是阿聯酋阿布扎比主權基金。主權基金與最大主流交易所強強聯合,預計將進一步推動加密貨幣行業在阿聯酋發展。長期看,中東加密發展前景值得期待。

總之,阿聯酋基金會或DAO組織也是可選的發幣主體。但在阿聯酋註冊成本較高,更適合具一定規模的項目。

五、選擇美國基金會作爲發幣主體的風險和注意事項

1. 需取得相應牌照,如金融犯罪執法局(FinCEN)頒發的MSB牌照。

2. 中美緊張地緣政治關係導致美國對離岸公司監管態度和力度常變,爲長期合規運營帶來不確定性。

3. 美國金融、公司相關商法異常復雜,需系統了解聯邦法和州法,合規難度和復雜度高。

4. 美國稅務機構(IRS)審查嚴格。在美設立基金會主體,需專業稅務籌劃團隊支持處理相關稅務問題,否則企業關聯人存在被長臂管轄影響的風險。

六、結語

全球加密貨幣行業監管前景尚不明朗,中國項目方落地RWA項目時,必須堅持"合規先行"。因此,RWA項目方需與專業加密貨幣行業律師團隊緊密合作,共同推進項目落地。