Là một phần trong nỗ lực làm rõ việc áp dụng luật chứng khoán liên bang đối [1] với tài sản tiền điện tử, Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đang trình bày tuyên bố này để làm rõ quan điểm của mình về các hoạt động "khai thác" của một số mạng Proof-of-Work ("PoW"). [2] Cụ thể, tuyên bố này liên quan đến các hoạt động tham gia vào cơ chế đồng thuận mạng và thu thập hoặc sử dụng các tài sản tiền điện tử tương ứng thông qua các chức năng lập trình được tích hợp trong chính giao thức trong một mạng công khai, không được phép để duy trì hoạt động kỹ thuật và bảo mật của mạng. Tuyên bố này đề cập đến các tài sản tiền điện tử như "Tài sản tiền điện tử được bảo vệ" và [3] các hoạt động khai thác của nó trên mạng PoW là "Khai thác giao thức". [4]
Khai thác theo giao thức
Mạng lưới dựa vào mật mã và cơ chế kinh tế thiết kế, không cần các trung gian đáng tin cậy được chỉ định để xác minh giao dịch trên mạng và cung cấp đảm bảo thanh toán cho người dùng. Việc vận hành của mỗi mạng lưới được kiểm soát bởi một giao thức phần mềm cụ thể (mã máy tính), giao thức thực hiện các quy tắc, yêu cầu kỹ thuật và phân phối phần thưởng của mạng lưới theo cách lập trình. Mỗi giao thức đều chứa một "cơ chế đồng thuận", tức là một phương pháp cho phép các nút máy tính phân tán và không liên kết trên mạng đạt được sự đồng thuận về trạng thái của mạng. Mạng lưới công khai, không cần giấy phép cho phép bất kỳ ai tham gia vào việc vận hành mạng, bao gồm việc xác minh các giao dịch mới theo cơ chế đồng thuận của mạng.
PoW là một cơ chế đồng thuận để khuyến khích việc xác thực giao dịch thông qua việc thưởng cho những người tham gia mạng được gọi là "thợ mỏ". [5] PoW liên quan đến việc xác minh giao dịch trên mạng và đóng gói chúng vào các khối để thêm vào sổ cái phân tán. "Công việc" trong PoW là tài nguyên tính toán mà thợ mỏ sử dụng để xác thực giao dịch và thêm các khối mới.
Thợ mỏ sử dụng máy tính để giải quyết các phương trình toán học phức tạp dưới dạng bài toán mật mã, các thợ mỏ cạnh tranh với nhau, thợ mỏ đầu tiên giải quyết bài toán sẽ chịu trách nhiệm nhận và xác minh (hoặc đề xuất) các khối giao dịch từ các nút khác và thêm vào mạng. Thợ mỏ nhận được "phần thưởng" cho việc cung cấp dịch vụ xác minh, phần thưởng thường được cấp phát dựa trên các điều khoản của hợp đồng là tài sản mã hóa được đúc mới hoặc tạo ra. [6] Do đó, PoW khuyến khích thợ mỏ đầu tư các nguồn lực cần thiết để thêm các khối hợp lệ vào mạng.
Thợ mỏ chỉ nhận được phần thưởng khi các nút khác trong mạng xác minh rằng kết quả tính toán của họ là đúng và hợp lệ thông qua giao thức. Khi thợ mỏ tìm ra câu trả lời đúng, họ sẽ phát sóng đến các thợ mỏ khác để xác minh xem họ đã giải quyết đúng vấn đề và nhận được phần thưởng hay chưa. Khi được xác minh, tất cả thợ mỏ sẽ thêm khối mới vào bản sao mạng của họ. PoW đảm bảo an ninh mạng bằng cách yêu cầu thợ mỏ đầu tư nhiều thời gian và tài nguyên tính toán để xác thực giao dịch. Phương thức xác minh này không chỉ giảm khả năng phá hoại mạng mà còn giảm khả năng thợ mỏ can thiệp vào giao dịch (như tấn công chi tiêu đôi). [7]
Ngoài việc khai thác một mình, các thợ đào cũng có thể tham gia một "nhóm khai thác" để kết hợp tài nguyên máy tính với các thợ đào khác để cải thiện cơ hội xác thực thành công các giao dịch và khai thác các khối mới. Có nhiều loại nhóm khai thác, mỗi loại có phương pháp hoạt động và cơ chế phân phối phần thưởng khác nhau. [8] Các nhà khai thác mỏ thường chịu trách nhiệm điều phối tài nguyên máy tính của thợ đào, duy trì cơ sở phần cứng và phần mềm của nhóm, quản lý các biện pháp phòng ngừa bảo mật của mỏ và đảm bảo rằng các thợ đào được thưởng. Đổi lại, nhà điều hành mỏ khấu trừ một khoản phí từ phần thưởng mà các thợ đào nhận được dưới dạng hoa hồng. Các mô hình thanh toán phần thưởng nhóm khác nhau, nhưng thường được phân phối dựa trên tỷ lệ tài nguyên tính toán mà các thợ đào đóng góp vào nhóm. Các thợ đào không bắt buộc phải tiếp tục tham gia vào nhóm khai thác và có thể chọn rời đi bất cứ lúc nào.
Quan điểm của bộ phận tài chính công ty về hoạt động khai thác theo thỏa thuận
Theo ý kiến của Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp, trong các trường hợp được mô tả trong tuyên bố này, "Hoạt động khai thác" (như được định nghĩa dưới đây) liên quan đến Khai thác giao thức không thuộc phạm vi của Mục 2 (a)(1) của Đạo luật Chứng khoán năm 1933 và Việc phát hành và bán chứng khoán theo Điều 3 (a)(10) Luật Chứng khoán và Giao dịch. [9] Do đó, Cục Tài chính Doanh nghiệp tin rằng các thực thể liên quan đến hoạt động khai thác không bắt buộc phải đăng ký giao dịch của họ với Ủy ban theo Đạo luật Chứng khoán, cũng như không bắt buộc phải áp dụng bất kỳ miễn trừ đăng ký nào theo Đạo luật Chứng khoán.
Hoạt động khai thác thỏa thuận được đề cập trong tuyên bố này
Quan điểm trên của bộ phận tài chính công ty liên quan đến các hoạt động và giao dịch khai thác theo thỏa thuận sau đây (gọi là "hoạt động khai thác", hành vi đơn lẻ được gọi là "hành vi khai thác"):
(1) Khai thác tài sản tiền điện tử được bao phủ trên mạng PoW;
(2) Vai trò của các bể khai thác và các nhà điều hành bể khai thác trong quá trình khai thác theo thỏa thuận, bao gồm vai trò của họ trong việc nhận và phân phối phần thưởng.
Chỉ các hoạt động khai thác loại khai thác theo các thỏa thuận sau đây mới áp dụng cho tuyên bố này:
Đào đơn lẻ (Solo Mining): Thợ mỏ sử dụng tài nguyên tính toán của mình để khai thác các tài sản mã hóa. Thợ mỏ có thể tự vận hành nút hoặc hợp tác với người khác để vận hành nút.
Hồ bơi khai thác (Mining Pool): Thợ mỏ kết hợp tài nguyên tính toán với các thợ mỏ khác, tăng khả năng thành công trong việc khai thác khối mới. Phần thưởng có thể được trả trực tiếp từ mạng cho thợ mỏ, hoặc có thể được trả gián tiếp qua nhà điều hành hồ bơi.
Phân tích cụ thể
Điều 2 (a)(1) của "Luật Chứng khoán" và Điều 3 (a)(10) của "Luật Giao dịch Chứng khoán" đều định nghĩa "chứng khoán" theo hình thức liệt kê, bao gồm nhiều công cụ tài chính như "cổ phiếu", "giấy tờ có giá" và "trái phiếu". Do các tài sản tiền điện tử không được liệt kê rõ ràng trong định nghĩa, chúng tôi dựa vào kiểm tra "hợp đồng đầu tư" được đưa ra trong vụ SEC kiện công ty W.J. Howey (tức là "Kiểm tra Howey", Howey Test) để phân tích một số giao dịch khai thác hợp đồng. [10] "Kiểm tra Howey" nhằm phân tích các thỏa thuận hoặc công cụ không nằm trong định nghĩa pháp lý dựa trên thực tế kinh tế. [11]
Phân tích thực tế kinh tế chủ yếu phụ thuộc vào việc giao dịch có liên quan đến việc đầu tư vốn vào doanh nghiệp hay không, nhằm thu được lợi nhuận hợp lý từ nỗ lực của các doanh nhân hoặc quản lý khác. [12] Sau vụ án Howe, tòa án liên bang đã giải thích thêm rằng "nỗ lực của người khác" cần phải là "không thể phủ nhận là quan trọng, tức là có ảnh hưởng quyết định đến sự thành bại của doanh nghiệp". [13]
Đào đơn lẻ (Solo Mining)
Việc khai thác độc lập không phải là một kỳ vọng hợp lý về lợi nhuận từ nỗ lực doanh nhân hoặc quản lý của người khác. Thợ mỏ cung cấp tài nguyên tính toán của chính mình để duy trì an ninh mạng và nhận phần thưởng theo quy định của giao thức mạng. Kỳ vọng về phần thưởng mà thợ mỏ nhận được không phụ thuộc vào nỗ lực quản lý của bất kỳ bên thứ ba nào, mà xuất phát từ việc họ tự thực hiện các hoạt động hành chính hoặc kỹ thuật như duy trì mạng, xác thực giao dịch, tham gia vào các khối mới. Do đó, phần thưởng nên được coi là thù lao cho dịch vụ mà thợ mỏ cung cấp cho mạng, chứ không phải là lợi nhuận từ nỗ lực doanh nhân hoặc quản lý của người khác.
Khối khai thác (Mining Pool)
Tương tự, khi thợ mỏ kết hợp tài nguyên tính toán với các thợ mỏ khác để tăng tỷ lệ thành công trong việc khai thác, họ cũng không dựa trên kỳ vọng hợp lý về việc thu lợi từ nỗ lực của các doanh nhân hoặc quản lý khác. Kỳ vọng thu nhập của thợ mỏ chủ yếu đến từ tài nguyên tính toán mà họ đã đầu tư. Các hoạt động quản lý mà nhà điều hành pool cung cấp chủ yếu mang tính chất hành chính hoặc kỹ thuật, mặc dù có thể có lợi cho thợ mỏ, nhưng không đủ để đáp ứng tiêu chuẩn "nỗ lực của người khác" theo thử nghiệm Howey. Thợ mỏ chọn tham gia vào pool không phải để mong đợi thu lợi thụ động từ các hoạt động quản lý của nhà điều hành pool.
Nếu cần thêm thông tin, vui lòng liên hệ với văn phòng cố vấn trưởng bộ phận tài chính của công ty:
[1] Tuyên bố này đề cập đến "tài sản tiền điện tử" (crypto asset) là tài sản được tạo ra, phát hành và / hoặc chuyển nhượng qua mạng lưới Blockchain hoặc công nghệ sổ cái phân tán tương tự (gọi chung là "mạng lưới tiền điện tử"), bao gồm nhưng không giới hạn ở các tài sản được gọi là "token", "tài sản kỹ thuật số", "tiền ảo" và "tiền điện tử", những tài sản này dựa vào các giao thức mật mã. Hơn nữa, trong tuyên bố này, thuật ngữ "mạng" chỉ đến mạng lưới tiền điện tử.
[2] Tuyên bố này chỉ đại diện cho quan điểm của nhân viên Bộ Tài chính của công ty (sau đây gọi là "Bộ"). Tuyên bố này không phải là quy tắc, quy định, hướng dẫn hoặc tuyên bố chính thức do Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ ("Ủy ban") ban hành, Ủy ban không đưa ra quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận nội dung của tuyên bố. Tuyên bố này không có tính ràng buộc pháp lý hoặc hiệu lực, cũng không làm thay đổi hoặc sửa đổi các luật áp dụng, và sẽ không tạo ra nghĩa vụ mới hoặc bổ sung cho bất kỳ cá nhân hoặc thực thể nào.
[3] Tuyên bố này chỉ liên quan đến một số "tài sản tiền điện tử được bao phủ" cụ thể, những tài sản này không có thuộc tính kinh tế hay quyền lợi nội tại, chẳng hạn như tạo ra thu nhập thụ động hoặc trao quyền cho người nắm giữ quyền nhận thu nhập, lợi nhuận hoặc tài sản trong tương lai của doanh nghiệp.
[4] Tuyên bố này chỉ liên quan đến các giao dịch tài sản tiền điện tử liên quan đến khai thác giao thức (Protocol Mining), mà không liên quan đến các loại giao dịch tài sản tiền điện tử khác.
[5] Tuyên bố này chỉ thảo luận một cách tổng quát về cơ chế «Bằng chứng công việc (PoW)», mà không đề cập đến tất cả các biến thể cụ thể của PoW hoặc các giao thức PoW cụ thể.
[6] Các quy tắc thưởng được xác định trước bởi giao thức. Thợ mỏ không thể thay đổi phần thưởng mà họ nhận được, cấu trúc phần thưởng hoàn toàn được xác định trước bởi chính giao thức.
[7] Chi trả đôi (Double Spending) chỉ tình huống mà cùng một tài sản mã hóa được gửi đồng thời cho hai người nhận, tình huống này có thể xảy ra khi bản ghi sổ cái bị can thiệp.
[8] Ví dụ: trong mô hình "trả tiền cho mỗi lần chia sẻ", các thợ đào được trả tiền dựa trên mỗi cổ phần hoặc khối hợp lệ mà họ đóng góp vào nhóm, bất kể nhóm có khai thác thành công một khối hay không; Trong mô hình "peer-to-peer", vai trò của người điều hành pool được phân phối giữa các thành viên pool; Trong mô hình "Tỷ lệ", các thợ đào được thưởng theo tỷ lệ đóng góp của họ để khai thác thành công các khối. Ngoài ra, có một số nhóm khai thác chế độ hỗn hợp kết hợp các phương thức hoạt động khác nhau và phương thức thanh toán phần thưởng.
[9] Quan điểm của bộ phận tài chính công ty không thể quyết định bất kỳ hoạt động khai thác cụ thể nào (như được định nghĩa trong tuyên bố này) có cấu thành việc phát hành và bán chứng khoán hay không. Việc xác định cuối cùng về một hoạt động khai thác cụ thể phải được phân tích dựa trên thực tế của hoạt động đó. Khi có sự khác biệt giữa các thực tế và những gì được nêu trong tuyên bố này - ví dụ như cách các thành viên trong pool khai thác nhận được phần thưởng, cách mà thợ mỏ hoặc các cá nhân khác tham gia vào pool khai thác, các hoạt động thực tế mà nhà điều hành pool khai thác thực hiện, v.v. - quan điểm của bộ phận tài chính công ty về việc liệu một hoạt động khai thác cụ thể có liên quan đến việc phát hành và bán chứng khoán hay không có thể khác nhau.
[10] Phán quyết của Tòa án Tối cao Mỹ: 328 U.S. 293 (1946).
[11] Tham khảo Tòa án Tối cao Hoa Kỳ trong vụ Landreth Timber Co. v. Landreth, 471 U.S. 681, 689 (1985), tiêu chuẩn thích hợp để xác định xem một công cụ nào đó không được nêu rõ trong định nghĩa "cổ phiếu" tại Điều 2 (a)(1) của Đạo luật Chứng khoán có thuộc về chứng khoán hay không, nên áp dụng phương pháp kiểm tra "thực tế kinh tế" (economic realities test) được thiết lập trong vụ Howey. Khi phân tích một công cụ có phải là chứng khoán hay không, "cần bỏ qua hình thức và tập trung vào bản chất" (Tcherepnin v. Knight, 389 U.S. 332, 336 (1967)), và "tập trung vào bản chất kinh tế đứng sau giao dịch, chứ không phải tên gọi bề ngoài của công cụ" (United Housing Found., Inc. v. Forman, 421 U.S. 837, 849 (1975)).
[12] Vụ Forman, 421 U.S. trang 852.
[13] Ví dụ, tham khảo SEC v. Glenn W. Turner Enterprises, Inc., 474 F.2d 476, 482 (9th Cir. 1973).
Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo, không phải là lời chào mời hay đề nghị. Không cung cấp tư vấn về đầu tư, thuế hoặc pháp lý. Xem Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm để biết thêm thông tin về rủi ro.
Mỹ SEC định nghĩa "Hành vi khai thác POW": không thuộc hoạt động chứng khoán
Biên dịch: Ngô nói về Blockchain
Giới thiệu
Là một phần trong nỗ lực làm rõ việc áp dụng luật chứng khoán liên bang đối [1] với tài sản tiền điện tử, Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đang trình bày tuyên bố này để làm rõ quan điểm của mình về các hoạt động "khai thác" của một số mạng Proof-of-Work ("PoW"). [2] Cụ thể, tuyên bố này liên quan đến các hoạt động tham gia vào cơ chế đồng thuận mạng và thu thập hoặc sử dụng các tài sản tiền điện tử tương ứng thông qua các chức năng lập trình được tích hợp trong chính giao thức trong một mạng công khai, không được phép để duy trì hoạt động kỹ thuật và bảo mật của mạng. Tuyên bố này đề cập đến các tài sản tiền điện tử như "Tài sản tiền điện tử được bảo vệ" và [3] các hoạt động khai thác của nó trên mạng PoW là "Khai thác giao thức". [4]
Khai thác theo giao thức
Mạng lưới dựa vào mật mã và cơ chế kinh tế thiết kế, không cần các trung gian đáng tin cậy được chỉ định để xác minh giao dịch trên mạng và cung cấp đảm bảo thanh toán cho người dùng. Việc vận hành của mỗi mạng lưới được kiểm soát bởi một giao thức phần mềm cụ thể (mã máy tính), giao thức thực hiện các quy tắc, yêu cầu kỹ thuật và phân phối phần thưởng của mạng lưới theo cách lập trình. Mỗi giao thức đều chứa một "cơ chế đồng thuận", tức là một phương pháp cho phép các nút máy tính phân tán và không liên kết trên mạng đạt được sự đồng thuận về trạng thái của mạng. Mạng lưới công khai, không cần giấy phép cho phép bất kỳ ai tham gia vào việc vận hành mạng, bao gồm việc xác minh các giao dịch mới theo cơ chế đồng thuận của mạng.
PoW là một cơ chế đồng thuận để khuyến khích việc xác thực giao dịch thông qua việc thưởng cho những người tham gia mạng được gọi là "thợ mỏ". [5] PoW liên quan đến việc xác minh giao dịch trên mạng và đóng gói chúng vào các khối để thêm vào sổ cái phân tán. "Công việc" trong PoW là tài nguyên tính toán mà thợ mỏ sử dụng để xác thực giao dịch và thêm các khối mới.
Thợ mỏ sử dụng máy tính để giải quyết các phương trình toán học phức tạp dưới dạng bài toán mật mã, các thợ mỏ cạnh tranh với nhau, thợ mỏ đầu tiên giải quyết bài toán sẽ chịu trách nhiệm nhận và xác minh (hoặc đề xuất) các khối giao dịch từ các nút khác và thêm vào mạng. Thợ mỏ nhận được "phần thưởng" cho việc cung cấp dịch vụ xác minh, phần thưởng thường được cấp phát dựa trên các điều khoản của hợp đồng là tài sản mã hóa được đúc mới hoặc tạo ra. [6] Do đó, PoW khuyến khích thợ mỏ đầu tư các nguồn lực cần thiết để thêm các khối hợp lệ vào mạng.
Thợ mỏ chỉ nhận được phần thưởng khi các nút khác trong mạng xác minh rằng kết quả tính toán của họ là đúng và hợp lệ thông qua giao thức. Khi thợ mỏ tìm ra câu trả lời đúng, họ sẽ phát sóng đến các thợ mỏ khác để xác minh xem họ đã giải quyết đúng vấn đề và nhận được phần thưởng hay chưa. Khi được xác minh, tất cả thợ mỏ sẽ thêm khối mới vào bản sao mạng của họ. PoW đảm bảo an ninh mạng bằng cách yêu cầu thợ mỏ đầu tư nhiều thời gian và tài nguyên tính toán để xác thực giao dịch. Phương thức xác minh này không chỉ giảm khả năng phá hoại mạng mà còn giảm khả năng thợ mỏ can thiệp vào giao dịch (như tấn công chi tiêu đôi). [7]
Ngoài việc khai thác một mình, các thợ đào cũng có thể tham gia một "nhóm khai thác" để kết hợp tài nguyên máy tính với các thợ đào khác để cải thiện cơ hội xác thực thành công các giao dịch và khai thác các khối mới. Có nhiều loại nhóm khai thác, mỗi loại có phương pháp hoạt động và cơ chế phân phối phần thưởng khác nhau. [8] Các nhà khai thác mỏ thường chịu trách nhiệm điều phối tài nguyên máy tính của thợ đào, duy trì cơ sở phần cứng và phần mềm của nhóm, quản lý các biện pháp phòng ngừa bảo mật của mỏ và đảm bảo rằng các thợ đào được thưởng. Đổi lại, nhà điều hành mỏ khấu trừ một khoản phí từ phần thưởng mà các thợ đào nhận được dưới dạng hoa hồng. Các mô hình thanh toán phần thưởng nhóm khác nhau, nhưng thường được phân phối dựa trên tỷ lệ tài nguyên tính toán mà các thợ đào đóng góp vào nhóm. Các thợ đào không bắt buộc phải tiếp tục tham gia vào nhóm khai thác và có thể chọn rời đi bất cứ lúc nào.
Quan điểm của bộ phận tài chính công ty về hoạt động khai thác theo thỏa thuận
Theo ý kiến của Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp, trong các trường hợp được mô tả trong tuyên bố này, "Hoạt động khai thác" (như được định nghĩa dưới đây) liên quan đến Khai thác giao thức không thuộc phạm vi của Mục 2 (a)(1) của Đạo luật Chứng khoán năm 1933 và Việc phát hành và bán chứng khoán theo Điều 3 (a)(10) Luật Chứng khoán và Giao dịch. [9] Do đó, Cục Tài chính Doanh nghiệp tin rằng các thực thể liên quan đến hoạt động khai thác không bắt buộc phải đăng ký giao dịch của họ với Ủy ban theo Đạo luật Chứng khoán, cũng như không bắt buộc phải áp dụng bất kỳ miễn trừ đăng ký nào theo Đạo luật Chứng khoán.
Hoạt động khai thác thỏa thuận được đề cập trong tuyên bố này
Quan điểm trên của bộ phận tài chính công ty liên quan đến các hoạt động và giao dịch khai thác theo thỏa thuận sau đây (gọi là "hoạt động khai thác", hành vi đơn lẻ được gọi là "hành vi khai thác"):
(1) Khai thác tài sản tiền điện tử được bao phủ trên mạng PoW;
(2) Vai trò của các bể khai thác và các nhà điều hành bể khai thác trong quá trình khai thác theo thỏa thuận, bao gồm vai trò của họ trong việc nhận và phân phối phần thưởng.
Chỉ các hoạt động khai thác loại khai thác theo các thỏa thuận sau đây mới áp dụng cho tuyên bố này:
Đào đơn lẻ (Solo Mining): Thợ mỏ sử dụng tài nguyên tính toán của mình để khai thác các tài sản mã hóa. Thợ mỏ có thể tự vận hành nút hoặc hợp tác với người khác để vận hành nút.
Hồ bơi khai thác (Mining Pool): Thợ mỏ kết hợp tài nguyên tính toán với các thợ mỏ khác, tăng khả năng thành công trong việc khai thác khối mới. Phần thưởng có thể được trả trực tiếp từ mạng cho thợ mỏ, hoặc có thể được trả gián tiếp qua nhà điều hành hồ bơi.
Phân tích cụ thể
Điều 2 (a)(1) của "Luật Chứng khoán" và Điều 3 (a)(10) của "Luật Giao dịch Chứng khoán" đều định nghĩa "chứng khoán" theo hình thức liệt kê, bao gồm nhiều công cụ tài chính như "cổ phiếu", "giấy tờ có giá" và "trái phiếu". Do các tài sản tiền điện tử không được liệt kê rõ ràng trong định nghĩa, chúng tôi dựa vào kiểm tra "hợp đồng đầu tư" được đưa ra trong vụ SEC kiện công ty W.J. Howey (tức là "Kiểm tra Howey", Howey Test) để phân tích một số giao dịch khai thác hợp đồng. [10] "Kiểm tra Howey" nhằm phân tích các thỏa thuận hoặc công cụ không nằm trong định nghĩa pháp lý dựa trên thực tế kinh tế. [11]
Phân tích thực tế kinh tế chủ yếu phụ thuộc vào việc giao dịch có liên quan đến việc đầu tư vốn vào doanh nghiệp hay không, nhằm thu được lợi nhuận hợp lý từ nỗ lực của các doanh nhân hoặc quản lý khác. [12] Sau vụ án Howe, tòa án liên bang đã giải thích thêm rằng "nỗ lực của người khác" cần phải là "không thể phủ nhận là quan trọng, tức là có ảnh hưởng quyết định đến sự thành bại của doanh nghiệp". [13]
Đào đơn lẻ (Solo Mining)
Việc khai thác độc lập không phải là một kỳ vọng hợp lý về lợi nhuận từ nỗ lực doanh nhân hoặc quản lý của người khác. Thợ mỏ cung cấp tài nguyên tính toán của chính mình để duy trì an ninh mạng và nhận phần thưởng theo quy định của giao thức mạng. Kỳ vọng về phần thưởng mà thợ mỏ nhận được không phụ thuộc vào nỗ lực quản lý của bất kỳ bên thứ ba nào, mà xuất phát từ việc họ tự thực hiện các hoạt động hành chính hoặc kỹ thuật như duy trì mạng, xác thực giao dịch, tham gia vào các khối mới. Do đó, phần thưởng nên được coi là thù lao cho dịch vụ mà thợ mỏ cung cấp cho mạng, chứ không phải là lợi nhuận từ nỗ lực doanh nhân hoặc quản lý của người khác.
Khối khai thác (Mining Pool)
Tương tự, khi thợ mỏ kết hợp tài nguyên tính toán với các thợ mỏ khác để tăng tỷ lệ thành công trong việc khai thác, họ cũng không dựa trên kỳ vọng hợp lý về việc thu lợi từ nỗ lực của các doanh nhân hoặc quản lý khác. Kỳ vọng thu nhập của thợ mỏ chủ yếu đến từ tài nguyên tính toán mà họ đã đầu tư. Các hoạt động quản lý mà nhà điều hành pool cung cấp chủ yếu mang tính chất hành chính hoặc kỹ thuật, mặc dù có thể có lợi cho thợ mỏ, nhưng không đủ để đáp ứng tiêu chuẩn "nỗ lực của người khác" theo thử nghiệm Howey. Thợ mỏ chọn tham gia vào pool không phải để mong đợi thu lợi thụ động từ các hoạt động quản lý của nhà điều hành pool.
Nếu cần thêm thông tin, vui lòng liên hệ với văn phòng cố vấn trưởng bộ phận tài chính của công ty:
[1] Tuyên bố này đề cập đến "tài sản tiền điện tử" (crypto asset) là tài sản được tạo ra, phát hành và / hoặc chuyển nhượng qua mạng lưới Blockchain hoặc công nghệ sổ cái phân tán tương tự (gọi chung là "mạng lưới tiền điện tử"), bao gồm nhưng không giới hạn ở các tài sản được gọi là "token", "tài sản kỹ thuật số", "tiền ảo" và "tiền điện tử", những tài sản này dựa vào các giao thức mật mã. Hơn nữa, trong tuyên bố này, thuật ngữ "mạng" chỉ đến mạng lưới tiền điện tử.
[2] Tuyên bố này chỉ đại diện cho quan điểm của nhân viên Bộ Tài chính của công ty (sau đây gọi là "Bộ"). Tuyên bố này không phải là quy tắc, quy định, hướng dẫn hoặc tuyên bố chính thức do Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ ("Ủy ban") ban hành, Ủy ban không đưa ra quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận nội dung của tuyên bố. Tuyên bố này không có tính ràng buộc pháp lý hoặc hiệu lực, cũng không làm thay đổi hoặc sửa đổi các luật áp dụng, và sẽ không tạo ra nghĩa vụ mới hoặc bổ sung cho bất kỳ cá nhân hoặc thực thể nào.
[3] Tuyên bố này chỉ liên quan đến một số "tài sản tiền điện tử được bao phủ" cụ thể, những tài sản này không có thuộc tính kinh tế hay quyền lợi nội tại, chẳng hạn như tạo ra thu nhập thụ động hoặc trao quyền cho người nắm giữ quyền nhận thu nhập, lợi nhuận hoặc tài sản trong tương lai của doanh nghiệp.
[4] Tuyên bố này chỉ liên quan đến các giao dịch tài sản tiền điện tử liên quan đến khai thác giao thức (Protocol Mining), mà không liên quan đến các loại giao dịch tài sản tiền điện tử khác.
[5] Tuyên bố này chỉ thảo luận một cách tổng quát về cơ chế «Bằng chứng công việc (PoW)», mà không đề cập đến tất cả các biến thể cụ thể của PoW hoặc các giao thức PoW cụ thể.
[6] Các quy tắc thưởng được xác định trước bởi giao thức. Thợ mỏ không thể thay đổi phần thưởng mà họ nhận được, cấu trúc phần thưởng hoàn toàn được xác định trước bởi chính giao thức.
[7] Chi trả đôi (Double Spending) chỉ tình huống mà cùng một tài sản mã hóa được gửi đồng thời cho hai người nhận, tình huống này có thể xảy ra khi bản ghi sổ cái bị can thiệp.
[8] Ví dụ: trong mô hình "trả tiền cho mỗi lần chia sẻ", các thợ đào được trả tiền dựa trên mỗi cổ phần hoặc khối hợp lệ mà họ đóng góp vào nhóm, bất kể nhóm có khai thác thành công một khối hay không; Trong mô hình "peer-to-peer", vai trò của người điều hành pool được phân phối giữa các thành viên pool; Trong mô hình "Tỷ lệ", các thợ đào được thưởng theo tỷ lệ đóng góp của họ để khai thác thành công các khối. Ngoài ra, có một số nhóm khai thác chế độ hỗn hợp kết hợp các phương thức hoạt động khác nhau và phương thức thanh toán phần thưởng.
[9] Quan điểm của bộ phận tài chính công ty không thể quyết định bất kỳ hoạt động khai thác cụ thể nào (như được định nghĩa trong tuyên bố này) có cấu thành việc phát hành và bán chứng khoán hay không. Việc xác định cuối cùng về một hoạt động khai thác cụ thể phải được phân tích dựa trên thực tế của hoạt động đó. Khi có sự khác biệt giữa các thực tế và những gì được nêu trong tuyên bố này - ví dụ như cách các thành viên trong pool khai thác nhận được phần thưởng, cách mà thợ mỏ hoặc các cá nhân khác tham gia vào pool khai thác, các hoạt động thực tế mà nhà điều hành pool khai thác thực hiện, v.v. - quan điểm của bộ phận tài chính công ty về việc liệu một hoạt động khai thác cụ thể có liên quan đến việc phát hành và bán chứng khoán hay không có thể khác nhau.
[10] Phán quyết của Tòa án Tối cao Mỹ: 328 U.S. 293 (1946).
[11] Tham khảo Tòa án Tối cao Hoa Kỳ trong vụ Landreth Timber Co. v. Landreth, 471 U.S. 681, 689 (1985), tiêu chuẩn thích hợp để xác định xem một công cụ nào đó không được nêu rõ trong định nghĩa "cổ phiếu" tại Điều 2 (a)(1) của Đạo luật Chứng khoán có thuộc về chứng khoán hay không, nên áp dụng phương pháp kiểm tra "thực tế kinh tế" (economic realities test) được thiết lập trong vụ Howey. Khi phân tích một công cụ có phải là chứng khoán hay không, "cần bỏ qua hình thức và tập trung vào bản chất" (Tcherepnin v. Knight, 389 U.S. 332, 336 (1967)), và "tập trung vào bản chất kinh tế đứng sau giao dịch, chứ không phải tên gọi bề ngoài của công cụ" (United Housing Found., Inc. v. Forman, 421 U.S. 837, 849 (1975)).
[12] Vụ Forman, 421 U.S. trang 852.
[13] Ví dụ, tham khảo SEC v. Glenn W. Turner Enterprises, Inc., 474 F.2d 476, 482 (9th Cir. 1973).