Giải thích hệ thống phân loại token của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC)

作者：Jack Inabinet 来源：Bankless 翻译：善欧巴，金色财经

Tuần trước, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) và Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC) đã cùng phát hành hướng dẫn quản lý mang tính bước ngoặt, bản giải thích chung muộn màng này chi tiết làm rõ khi nào và bằng cách nào luật chứng khoán liên bang áp dụng cho tài sản mã hóa.

Trong thời gian dài, ngành công nghiệp tiền mã hóa vẫn nằm trong vùng xám pháp lý, và khung pháp lý mới này cố gắng loại bỏ một số sự không chắc chắn bằng cách sử dụng hệ thống phân loại token, giúp xác định điều kiện nào khiến tài sản kỹ thuật số được coi là chứng khoán.

Hôm nay, chúng ta sẽ phân tích hướng dẫn chung này và dự đoán cách nó cuối cùng sẽ phân loại các tài sản kỹ thuật số chính thống như thế nào.

Hàng hóa kỹ thuật số

Theo hướng dẫn của SEC, “hàng hóa kỹ thuật số” đề cập đến các tài sản mã hóa có giá trị dựa trên chức năng trong hệ sinh thái mã hóa và cung cầu thị trường.

Định nghĩa rộng này bao gồm nhiều token tiện ích trên các mạng blockchain đã trưởng thành. SEC rõ ràng liệt kê 16 loại tài sản mã hóa thuộc nhóm này, bao gồm: Aptos (APT), Avalanche (AVAX), Bitcoin (BTC), Bitcoin Cash (BCH), Cardano (ADA), Chainlink (LINK), Dogecoin (DOGE), Ether (ETH), Hedera (HBAR), Litecoin (LTC), Polkadot (DOT), Shiba Inu (SHIB), Solana (SOL), Stellar (XLM), Tezos (XTZ), XRP.

Mặc dù SEC không giải thích rõ lý do tại sao các loại tiền này không được xếp vào chứng khoán, nhưng hướng dẫn nhấn mạnh rằng tất cả đều không phù hợp với định nghĩa pháp lý của “chứng khoán”, do đó sẽ không tự động bị coi là chứng khoán.

SEC cho biết, việc sử dụng thuật ngữ “hàng hóa kỹ thuật số” của họ hoàn toàn dựa trên phạm trù kinh tế học, nhằm mô tả đặc điểm điển hình của một loại tài sản kỹ thuật số không phải chứng khoán.

Hướng dẫn cũng chỉ rõ rằng, ngoài các stablecoin phù hợp với Đạo luật GENIUS, bất kỳ tài sản mã hóa nào đáp ứng định nghĩa về “hàng hóa” theo Đạo luật Giao dịch Hàng hóa đều có thể được coi là hàng hóa thực sự và sẽ chịu sự quản lý đặc biệt của CFTC.

SEC không đề cập, nhưng các token phổ biến có thể được xếp vào nhóm “hàng hóa kỹ thuật số” còn bao gồm:

• BONK: token meme trong hệ sinh thái Solana, sau khi ra mắt đã phát triển các chức năng quản trị và nhiều tiện ích khác

• CC: token thực dụng gốc của blockchain Canton, dùng để giao dịch, thanh toán, đồng bộ dữ liệu và chuyển tài sản

• EIGEN: token thực dụng trong hệ sinh thái EigenLayer, dùng để cung cấp an ninh kinh tế

• ETC: phiên bản bằng chứng công việc của Ethereum, đã được SEC xác định không phải là chứng khoán kỹ thuật số

• HYPE: token Gas và staking gốc của mạng Hyperliquid, dùng để thanh toán phí và đảm bảo an ninh mạng

• STX: token Gas và thưởng staking của mạng Bitcoin lớp hai Stacks

• SUI: token Gas và staking gốc của mạng Sui

• TAO: token gốc của mạng Bittensor, dùng để thúc đẩy đóng góp trong thị trường AI phi tập trung

• TRX: token Gas và staking gốc của mạng Tron

• XMR: token gốc của mạng Monero, tập trung vào quyền riêng tư, dùng để thanh toán phí và duy trì an ninh mạng

Hàng hóa sưu tập kỹ thuật số

Cựu Chủ tịch SEC, ông Gary Gensler, từng bị hỏi tại Quốc hội về việc “thẻ Pokémon token hóa có phải là chứng khoán không”, ông không đưa ra câu trả lời rõ ràng, chỉ nói cần thêm nhiều thông tin để xác định.

Giờ đây, ngành công nghiệp tiền mã hóa dường như cuối cùng đã chờ đợi được kết luận mong đợi từ lâu.

Hướng dẫn đề xuất mới nhất của SEC cho thấy, thẻ Pokémon token hóa có thể được phân loại là “hàng hóa sưu tập kỹ thuật số”, nhưng trước khi xác nhận chính thức không phải là chứng khoán, vẫn cần bổ sung thêm nhiều thông tin.

Phân loại này áp dụng cho các tài sản mã hóa nhằm mục đích sưu tập, bao gồm đại diện hoặc chuyển nhượng tác phẩm nghệ thuật, âm nhạc, video, thẻ đổi thưởng, vật phẩm trong game và các quyền liên quan đến meme đã được định nghĩa trước đó.

Tương tự như hàng hóa vật lý, ngay cả khi người sở hữu có quyền thương mại đối với quyền sở hữu trí tuệ nền tảng, hàng hóa sưu tập kỹ thuật số cũng không trao quyền sở hữu doanh nghiệp cho người nắm giữ, do đó về bản chất là không phải chứng khoán.

SEC rõ ràng xếp CryptoPunks, Chromie Squiggles, token fan, WIF, VCOIN vào nhóm hàng hóa sưu tập kỹ thuật số.

Dù SEC xếp meme coin vào nhóm hàng hóa sưu tập, nhưng cũng đặc biệt lưu ý: nếu các token này có chức năng trong hệ sinh thái liên quan, chúng có thể chuyển thành hàng hóa kỹ thuật số.

Ngoài ra, SEC cũng nhấn mạnh rằng, giống như hàng hóa vật lý, phần lớn các bộ sưu tập nhỏ lẻ có khả năng cấu thành chứng khoán, vì người mua dựa vào hoạt động quản lý của bên thứ ba. Ví dụ, việc cung cấp vật phẩm Pokémon token hóa dưới dạng vật thể thực tế có thể cấu thành “hoạt động quản lý”, từ đó kích hoạt yêu cầu đăng ký theo luật chứng khoán liên bang.

SEC không đề cập, nhưng các dự án phổ biến có thể phù hợp với định nghĩa “hàng hóa sưu tập kỹ thuật số” hiện nay gồm:

• Bức tranh “The First 5000 Days” của Beeple: NFT đắt nhất lịch sử, giá trị dựa trên ý nghĩa văn hóa, danh tiếng của nghệ sĩ và vị trí trong thị trường NFT

• PEPE: token meme văn hóa internet, giá trị dựa trên cảm xúc cộng đồng và khả năng lan truyền

• Pudgy Penguins và PENGU: NFT và token cộng đồng dựa trên IP của penguin

• Quantum Cats: bộ sưu tập NFT kỹ thuật số trên chuỗi, dựa trên độ hiếm và vị thế trong hệ sinh thái Bitcoin

• Saga Monkes: NFT giới hạn liên kết với điện thoại thông minh Solana Saga, có giá trị sưu tập dựa trên độ hiếm, danh tính người sở hữu ban đầu và liên kết hệ sinh thái

Công cụ kỹ thuật số

Công cụ kỹ thuật số là các tài sản mã hóa được thiết kế để thực hiện các chức năng cụ thể. Chúng có giá trị thực tiễn nội tại, trong đó nhiều loại còn là dạng Soulbound Token (SBT), không thể chuyển nhượng, vĩnh viễn gắn với một người dùng duy nhất.

Điều quan trọng là SEC rõ ràng quy định: công cụ kỹ thuật số không được có các đặc tính kinh tế nội tại hoặc quyền lợi, chẳng hạn như tạo ra lợi nhuận thụ động, quyền hưởng thu nhập, lợi nhuận hoặc phân chia tài sản của doanh nghiệp trong tương lai.

SEC liệt kê nhiều ứng dụng của công cụ kỹ thuật số, bao gồm thẻ thành viên, vé, chứng nhận, giấy chứng nhận quyền sở hữu, huy hiệu danh tính, và ví dụ như dịch vụ tên miền Ethereum (ENS), vé tham dự hội nghị “Microcosms” của CoinDesk.

Các tài sản kỹ thuật số khác có thể phù hợp với tiêu chí “công cụ kỹ thuật số” gồm:

• NFT FanDome: NFT chủ đề truyện tranh do DC phát hành miễn phí cho người tham dự hội nghị ảo năm 2021

• POAP: NFT chứng nhận tham gia hoạt động offline/online

• NFT Propy: chứng nhận quyền sở hữu bất động sản hợp pháp trên blockchain

• VeeFriends: bộ sưu tập NFT của Gary Vaynerchuk, dùng để mở khóa quyền tham gia các sự kiện như VCON

• World ID: chứng nhận “nhân cách” do Sam Altman phát hành trong dự án World

Stablecoin

Hướng dẫn của SEC về stablecoin không phải chứng khoán rất ngắn gọn, rõ ràng: stablecoin thanh toán theo định nghĩa của Đạo luật GENIUS sẽ được xem là không phải chứng khoán, bắt đầu có hiệu lực từ tháng 1 năm tới.

Do đó, SEC sẽ không yêu cầu đăng ký đối với các stablecoin thanh toán phù hợp với đạo luật này (mặc dù các stablecoin này vẫn sẽ chịu sự quản lý toàn diện của các cơ quan quản lý khác của Mỹ).

Hướng dẫn cũng rõ ràng rằng, trước khi Đạo luật GENIUS có hiệu lực, các stablecoin theo định nghĩa hiện tại vẫn không thuộc phạm vi quản lý của SEC. Để đáp ứng định nghĩa này, stablecoin không được mang lại lợi ích về lãi suất, lợi nhuận hoặc phần thưởng khác cho người nắm giữ, và dự trữ phải hoàn toàn bằng đô la Mỹ hoặc các tài sản có rủi ro thấp, thanh khoản cao.

SEC không nêu rõ tên các loại stablecoin cụ thể, nhưng các stablecoin dựa trên đô la Mỹ phù hợp với định nghĩa “stablecoin thanh toán” gồm:

• PYUSD: stablecoin do PayPal phát hành, Paxos quản lý

• USAT: stablecoin đô la Mỹ mới nhất của Tether, thiết kế phù hợp Đạo luật GENIUS

• USDC: do Circle phát hành, được thế chấp 1:1 bằng đô la Mỹ và các tài sản ít rủi ro, thanh khoản cao

• KlarnaUSD: stablecoin do gã khổng lồ mua trước trả sau Klarna phát hành, do Stripe sở hữu và phát hành qua Bridge

Chứng khoán kỹ thuật số

Phần ảnh hưởng lớn nhất nhưng cũng mơ hồ nhất trong hướng dẫn của SEC chính là về định nghĩa chứng khoán kỹ thuật số.

SEC kiên quyết: bất kỳ tài sản kỹ thuật số nào chưa vượt qua bài kiểm tra Howey đều thuộc chứng khoán. Phán quyết này thường kéo dài trong các vụ kiện pháp lý.

SEC cũng phân loại các phiên bản token hóa của các sản phẩm đã rõ ràng là chứng khoán, như quỹ đầu tư thị trường tiền tệ token hóa, cổ phiếu và các sản phẩm đầu tư cấu trúc khác, vào nhóm chứng khoán kỹ thuật số.

Tuy nhiên, điều này không có nghĩa tất cả các “đóng gói” token đều là chứng khoán. SEC giải thích rằng, khai thác hợp đồng, staking, và việc wrapped các tài sản không phải chứng khoán không cấu thành phát hành hoặc bán chứng khoán; hướng dẫn còn rõ ràng rằng, một số airdrop không đáp ứng các tiêu chí “đầu tư tiền” theo bài kiểm tra Howey.

Dù vậy, SEC vẫn chưa thể đưa ra câu trả lời rõ ràng về khi nào một tài sản kỹ thuật số sẽ trở thành chứng khoán. Trong từng trường hợp, cách thức dự án tiếp thị và quảng bá tài sản sẽ quyết định liệu nó có cấu thành hợp đồng đầu tư (tức chứng khoán) hay không.

Các tài sản không phải chứng khoán ban đầu, nếu phát hành hoặc bán theo hợp đồng đầu tư đáp ứng bài kiểm tra Howey, sẽ bị coi là chứng khoán.

Ngoài ra, một tài sản mã hóa không phải chứng khoán ban đầu, dù được phát hành dưới dạng hợp đồng đầu tư, cũng không mãi mãi là chứng khoán; khi hợp đồng đầu tư ban đầu hoàn tất hoặc dự án không thực hiện đúng cam kết phát triển và đưa vào hoạt động, tài sản đó có thể trở lại trạng thái không phải chứng khoán.

SEC không đưa ra ví dụ cụ thể về các tài sản thuộc nhóm chứng khoán, nhưng đáng chú ý là, mặc dù tòa án đã ra phán quyết cuối cùng rằng một số hoạt động bán XRP vi phạm hợp đồng đầu tư, hướng dẫn của SEC vẫn xếp XRP vào nhóm “hàng hóa kỹ thuật số” không phải chứng khoán.

Dù hướng dẫn này là bước tiến trong việc làm rõ quy định, nhưng về mặt xác định chứng khoán, nó lại càng làm mơ hồ hơn, chỉ mở rộng luật chứng khoán liên bang hiện hành áp dụng cho tài sản kỹ thuật số, đồng thời khiến các dự án chưa phát triển đầy đủ chức năng hoặc chưa rõ hiệu quả trong tương lai phải đối mặt với rủi ro pháp lý.

Hàng hóa kỹ thuật số, hàng hóa sưu tập kỹ thuật số, công cụ kỹ thuật số và stablecoin dù thuộc nhóm không phải chứng khoán, nhưng nếu phát hành hoặc bán theo hợp đồng đầu tư, các dự án vẫn sẽ bị điều chỉnh bởi luật chứng khoán liên bang.