Зупинка угоди з придбанням Manus: порівняльний аналіз розслідувань щодо придбань передових технологій між Китаєм і США

Автор: Чжан Фенг

I. Хронологія справи Manus

У березні 2025 року з’явився універсальний AI-інтелектуальний продукт Manus. Цей продукт, розроблений у Китаї засновником Шао Хуном та його командою, здобув світову популярність завдяки здатності «самостійно мислити, планувати та виконувати складні завдання від кінця до кінця», запустився з широким резонансом і швидко досяг річного доходу понад 125 мільйонів доларів. За короткі дев’ять місяців Manus став феноменальним продуктом у китайській AI-індустрії, а також вважається одним із прикладів «обгонів у повороті» національного AI.

Однак, після вражаючого дебюту Manus швидко розпочав таємну та швидку стратегічну переорієнтацію. У червні 2025 року компанія перенесла штаб-квартиру з Китаю до Сінгапуру, змінивши операційного суб’єкта на сінгапурську компанію Butterfly Effect Pte, яка цілком належить материнській компанії з Кайманових островів. Після цього китайська команда значно скоротилася: з 120 співробітників залишилися лише близько 40 ключових технічних фахівців, які переїхали до Сінгапуру, внутрішні соцмережеві акаунти були очищені, офіційний сайт заблокований для доступу з Китаю. У грудні 2025 року американський гігант Meta оголосив про покупку материнської компанії Manus — Butterfly Effect — за приблизно 2 мільярди доларів, а засновник Шао Хун планово став віце-президентом Meta. Ця угода стала третьою за обсягом у історії Meta, поступаючись лише покупці WhatsApp у 2014 році за 19 мільярдів доларів.

Після оголошення Meta про покупку, китайські регулятори швидко втрутилися. 8 січня 2026 року офіційний представник Міністерства комерції Хе Ядун на регулярній прес-конференції вперше відкрито заявив, що буде проводитися оцінка відповідності угоди Meta щодо Manus із законодавством щодо експортного контролю, імпорту технологій та іноземних інвестицій. Після цього Національна комісія розвитку та реформ (НКРДР) провела переговори з керівниками обох сторін, зазначивши ризики передачі технологій та безпеки даних. Врешті-решт, 27 квітня 2026 року Офіс механізму безпеки іноземних інвестицій (НКРДР) ухвалив рішення заборонити інвестиції у проект Meta щодо Manus, зобов’язавши сторони скасувати цю угоду. Це був перший у відкритому доступі випадок зупинки іноземної купівлі у сфері AI з моменту запровадження «Положення про безпеку іноземних інвестицій» 2020 року, а також найжорсткіше рішення у рамках цього нормативного акту.

Головний спір у справі Manus полягає в тому: ключові технології розроблялися командою з Китаю на території країни, але через ланцюг «розробка всередині країни → зміна юрисдикції за кордоном → іноземна купівля» намагалися передати контроль над технологіями закордонним компаніям, при цьому не подавши відповідну заяву на перевірку безпеки іноземних інвестицій згідно з законом. Регулятори вважають, що справжній фокус — це «коли, яким чином і що саме передається за кордон» — зміна реєстраційної юрисдикції не звільняє від юрисдикції законів Китаю.

II. Підстави для перевірки: різниця у правових системах Китаю та США

Правова система Китаю. Система перевірки іноземних інвестицій у Китаї базується на «Законі про іноземні інвестиції», який встановлює модель управління «прийняття до уваги на рівні країни та негативний список». Основним документом, що регулює цю сферу, є «Положення про безпеку перевірки іноземних інвестицій», ухвалене у 2020 році та введене в дію у 2021-му. Згідно з цим документом, сфери перевірки охоплюють військову промисловість, ключові технології та інфраструктуру, важливі інформаційні технології та інтернет-продукти й послуги, важливі фінансові послуги тощо.

Варто підкреслити, що у Китаї застосовується принцип «прозорості через проникнення» у процесі перевірки. Як показано у справі Manus, регулятори не зосереджуються лише на формальній належності інвестиційного суб’єкта до китайської компанії, а аналізують «місце народження та шлях розвитку технологій» — якщо основні результати досліджень і розробок завершені в Китаї, навіть зміна реєстрації за кордоном не звільняє від контролю з боку китайських регуляторів.

Правова система США. Система перевірки іноземних інвестицій у США базується на «Законі про виробництво оборонної продукції 1950 року», стаття 721, а також на «Законі про модернізацію оцінки ризиків іноземних інвестицій» (FIRRMA), який значно розширив повноваження CFIUS. FIRRMA — це найважливіша за останні 40 років законодавча ініціатива щодо контролю за іноземними інвестиціями, що суттєво розширила сферу застосування — до FIRRMA під контроль потрапляли лише угоди про передачу контролю, а після — навіть інвестиції без контролю, що не дають контрольних прав.

CFIUS — це міжвідомча комісія, очолювана Мінфіном, до складу якої входять керівники Міноборони, Держдепу, Міністерства торгівлі, Міністерства внутрішньої безпеки, Мін’юсту та інших ключових відомств. Важливо, що у США існує диференційований підхід до «країни походження» — у 2025 році адміністрація Трампа запровадила політику «пріоритетних інвестицій США», яка обмежує іноземні інвестиції у критичні технології, інфраструктуру та особисті дані, водночас створюючи «швидкий канал» для союзних країн.

III. Процедура перевірки: активна подача заяви та пасивне відстеження

Процедура у Китаї. Процес перевірки іноземних інвестицій у Китаї складається з трьох етапів: перший — попередня перевірка, яка триває 15 робочих днів з моменту отримання відповідних документів; другий — звичайна перевірка, що триває 30 днів з моменту її початку; третій — особлива перевірка, яка може тривати до 60 днів і може бути продовжена за необхідності, якщо є підозри щодо безпеки. Результати перевірки поділяються на три категорії: схвалено, з умовами, заборонено.

У справі Manus процедура була особливою — це приклад «післяфактної перевірки за фактом, що не був поданий». Сторони угоди не подавали заяву самостійно, але регулятор виявив ознаки через відкриті джерела і ініціював розслідування, завершивши його за рішенням про заборону.

Процедура у США. Перевірка CFIUS також має два етапи: попередню — 45 днів, і розслідування — ще 45 днів. Якщо виникає ризик для безпеки, можливо, запропонувати президенту втрутитися, і він має 15 днів для ухвалення остаточного рішення. Для деяких транзакцій, де американські технології підлягають експортному контролю, потрібно подавати обов’язкову заяву.

Важливою відмінністю є можливість ретроспективної перевірки — CFIUS може досліджувати вже завершені угоди. Навіть суди підтвердили можливість застосування таких заходів, наприклад, у справі HieFo-Emcore, де було ухвалено рішення про розірвання вже завершеної угоди, яка відбулася за два роки до цього. Також у CFIUS є спеціальні «команди для непіданої угоди», які активно виявляють потенційно підпадаючі під юрисдикцію транзакції.

IV. Основні критерії перевірки: дані, технології та національна безпека

Китайські критерії. Основні питання — це: 1) витік ключових технологій; 2) безпека передачі даних за кордон; 3) контроль над технологіями за формою та змістом. У справі Manus важливо з’ясувати, чи входить технологія Manus до «Каталогу заборонених та обмежених технологій для експорту» — зокрема, до «інформаційних технологій обробки даних». Також важливо оцінити безпеку даних користувачів, зібраних під час тренування та роботи Manus, щодо їхнього вивезення за межі країни. Крім того, регулятори аналізують «коли, яким чином і від кого передаються технології», проникнувши у структуру офшорних схем.

Американські критерії. Основний підхід — «аналіз ризиків», що враховує потенційні загрози від іноземних інвесторів, уразливості цільових компаній і можливі наслідки. Зокрема, CFIUS зосереджується на трьох аспектах: 1) технологічна чутливість — чи стосується компанія критичних технологій, що підпадають під експортний контроль (наприклад, напівпровідники, AI, квантові обчислення); 2) ризики даних — чи призведе угода до витоку особистих даних; 3) країна походження — для інвестицій із Китаю застосовуються більш жорсткі стандарти. Крім того, перевірка все більше інтегрується з внутрішньою політикою США — наприклад, у справі про покупку американської сталеливарної компанії, що виходить за межі традиційної безпеки, розглядаються питання правах працівників і конкуренції.

V. Санкції: заборона та розірвання

Китайські санкції. Згідно з «Положеннями про безпеку перевірки іноземних інвестицій», заборона інвестицій — найжорсткіша міра. Там прямо зазначено: «Заборонено здійснювати інвестиції у заборонені сфери». У разі відмови виконуєти цю вимогу, регулятор може вимагати повернути інвестиції, накласти штрафи, внести дані до кредитних реєстрів і застосувати спільні санкції.

У справі Manus вимоги були дуже конкретними: — у частині акцій — якщо Meta вже завершила купівлю, потрібно повернути всі акції Manus їхнім попереднім власникам або внутрішнім суб’єктам, провести відповідну реєстрацію; — у частині коштів — Meta має повернути 2 мільярди доларів, сплачені за угоду, з контролем за рухом коштів через валютні органи, щоб запобігти виведенню капіталу під приводом припинення угоди; — у частині даних і технологій — Meta має видалити всі зібрані внутрішні дані, Manus — повернути локалізацію даних, припинити ліцензування технологій і передачу коду, а менеджери Meta — покинути компанію. Всі ці дії контролюються через спільний виїзний аудит.

Американські санкції. Санкції CFIUS також посилюються: у 2024 році штрафи сягнули майже 88 мільйонів доларів, а одна з найбільших — 60 мільйонів. У 2026 році Міністерство юстиції США вперше подало судовий позов щодо примусового виконання розірвання угоди за рішенням CFIUS. Водночас, США навіть раніше за Китай застосували ретроспективний контроль — у січні 2026 року президент Трамп видав указ про необхідність розірвати угоду HieFo-Emcore, яка була завершена ще два роки тому.

VI. Основні сфери уваги: спільне та відмінне

Спільні сфери. Головні сфери уваги у двох країнах — високотехнологічний сектор. Найчастіше — напівпровідники — до заборони Manus у США вже були застосовані обмеження щодо таких транзакцій. AI та пов’язані технології — також у центрі уваги: справа Manus стала першим випадком у Китаї, коли ухвалено рішення про заборону інвестицій у цю сферу, що контрастує з довготривалими жорсткими перевірками у США.

Відмінності у фокусі. Китай більше зосереджений на «втраті технологій із країни», ніж на «іноземних інвестиціях у Китай». Регулятори прагнуть запобігти схемам «розробка всередині країни — виведення за кордон», тому контроль за технологіями — головний пріоритет. США ж більше орієнтовані на обмеження іноземного доступу до американських технологій і враховують геополітичні чинники — наприклад, створення «швидких каналів» для союзних країн.

VII. Глобальний вплив: регуляторне відображення технологічної конкуренції

Співпадіння дат виходу DeepSeek V4 і справи Manus створює символічний контраст: перше — демонструє здатність внутрішніх розробок конкурувати на світовому рівні, друге — сигналізує про намір держави захищати ключові технології від втрати через злиття та поглинання. Обидва випадки відображають дві сторони китайської AI-стратегії: підтримку незалежних інновацій і захист ключових активів.

Глобальний вплив справи Manus — у трьох аспектах: по-перше, посилення напруженості у технологічній конкуренції між США та Китаєм, що змушує інвесторів переоцінювати ризики; по-друге, поширення регуляторних обмежень у світі — Європа, Великобританія, Японія посилюють контроль за іноземними інвестиціями у критичні сфери; по-третє, безпековий контроль все більше витісняє антимонопольне регулювання у сфері передових технологій.

VIII. Майбутні тенденції: розвиток і рекомендації для бізнесу

Тенденції регулювання. Очікується, що у майбутньому обидві країни посилюватимуть контроль у сфері безпеки іноземних інвестицій. В Китаї справа Manus стане прецедентом для більш ретельної перевірки технологій і даних. У США CFIUS продовжить диференціювати підходи залежно від країни походження, посилювати контроль за чутливими сферами та зміцнювати зв’язки з внутрішньою політикою. У грудні 2025 року Конгрес ухвалив «Комплексний закон про зовнішні інвестиції та національну безпеку», що розширює інструменти захисту технологій.

Рекомендації для бізнесу. Для компаній, що займаються трансграничними технологічними угодами, справу Manus слід розглядати як чіткий сигнал до дотримання правил:

— Проактивна подача заяв. У Китаї — безумовно, активна подача заяви зменшує ризики. Всі учасники угоди мають вести переговори з регуляторами, щоб забезпечити прозорість і відповідність.

— Обережне проектування структури угоди. Враховувати вимоги до безпеки та регуляторних процедур при формуванні транзакцій. Використовувати поетапні схеми, де регуляторне схвалення — передумова завершення.

— Відповідність експортним обмеженням. Перед передачею технологій потрібно перевірити відповідність «Каталогу заборонених та обмежених технологій» і отримати необхідні ліцензії.

— Крос-юридична відповідність даних. Під час передачі даних користувачів з Китаю потрібно дотримуватися процедур оцінки безпеки та отримати відповідні дозволи.

— Особливий підхід до інвестицій у США. Окрім перевірки CFIUS, потрібно враховувати можливі конфлікти з експортним контролем і ретельно прописувати ризики у документації.

Зіставляючи підходи Китаю та США, можна зробити висновок: зупинка Manus — це не ізольований випадок, а прояв глобальної тенденції посилення контролю за іноземними інвестиціями у передові технології. Обидві системи мають свої особливості, але їхній базовий принцип — технології та дані є стратегічними активами держави, і їхній контроль є пріоритетом. Усвідомлення цієї логіки важливіше за знання конкретних законів.