美 SEC 定性「POW กระบวนการขุดเหมือง」：ไม่อยู่ในกิจกรรมหลักทรัพย์

编译：吴说บล็อกเชน

บทนำ

ในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของความพยายามในการชี้แจงการใช้กฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกาในด้านสินทรัพย์ดิจิทัล [1] กองทุนการเงินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) ได้ออกแถลงการณ์เกี่ยวกับกิจกรรมการ "ขุด" ในเครือข่าย "หลักฐานการทำงาน" (Proof-of-Work หรือ "PoW") เพื่อชี้แจงจุดยืนของตน [2] โดยเฉพาะ แถลงการณ์นี้เกี่ยวข้องกับการเข้าร่วมกลไกฉันทามติของเครือข่ายผ่านฟังก์ชันที่ถูกฝังอยู่ในโปรโตคอลเองในเครือข่ายที่เปิดเผยและไม่ต้องมีใบอนุญาต และการได้รับหรือใช้สินทรัพย์ดิจิทัลที่เกี่ยวข้องเพื่อรักษาการทำงานและความปลอดภัยของเทคโนโลยีเครือข่าย กิจกรรมสินทรัพย์ดิจิทัลดังกล่าวจะเรียกว่า "สินทรัพย์ดิจิทัลที่ครอบคลุม" (Covered Crypto Assets) [3] และกิจกรรมการขุดในเครือข่าย PoW จะเรียกว่า "การขุดตามโปรโตคอล" (Protocol Mining) [4]

การขุดด้วยโปรโตคอล

เครือข่ายอาศัยการเข้ารหัสและกลไกทางเศรษฐกิจเพื่อตรวจสอบธุรกรรมเครือข่ายและให้การรับประกันการชําระเงินแก่ผู้ใช้โดยไม่จําเป็นต้องมีตัวกลางที่เชื่อถือได้เป็นพิเศษ การทํางานของแต่ละเครือข่ายถูกควบคุมโดยโปรโตคอลซอฟต์แวร์เฉพาะ (รหัสคอมพิวเตอร์) ที่บังคับใช้กฎเครือข่ายเฉพาะข้อกําหนดทางเทคนิคและการกระจายรางวัลโดยทางโปรแกรม แต่ละโปรโตคอลมี "กลไกฉันทามติ" ซึ่งเป็นวิธีการที่ช่วยให้โหนดคอมพิวเตอร์ที่ตัดการเชื่อมต่อเครือข่ายและตัดการเชื่อมต่อเพื่อให้บรรลุฉันทามติเกี่ยวกับสถานะของเครือข่าย เครือข่ายแบบเปิดและไม่ได้รับอนุญาตช่วยให้ทุกคนสามารถมีส่วนร่วมในการทํางานของเครือข่ายรวมถึงการตรวจสอบธุรกรรมใหม่ตามกลไกฉันทามติของเครือข่าย

PoW เป็นกลไกฉันทามติที่จูงใจให้มีการตรวจสอบธุรกรรมโดยให้รางวัลแก่ผู้เข้าร่วมเครือข่ายที่เรียกว่า "นักขุด" [5] PoW เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบความถูกต้องของธุรกรรมบนเครือข่ายและบรรจุลงในบล็อกเพื่อเพิ่มลงในบัญชีแยกประเภทแบบกระจาย "งาน" ใน PoW คือทรัพยากรการประมวลผลที่นักขุดใช้เพื่อตรวจสอบความถูกต้องของธุรกรรมและเพิ่มบล็อกใหม่ นักขุดไม่จําเป็นต้องเป็นเจ้าของสินทรัพย์ crypto ที่ครอบคลุมบนเครือข่ายเพื่อตรวจสอบธุรกรรม

คนขุดแร่ใช้คอมพิวเตอร์ในการแก้ปัญหาทางคณิตศาสตร์ที่ซับซ้อนในรูปแบบของปัญหาทางการเข้ารหัส คนขุดแร่แข่งขันกัน โดยคนขุดแร่คนแรกที่แก้ปัญหาได้จะรับผิดชอบในการรับและตรวจสอบ (หรือนำเสนอ) บล็อกธุรกรรมจากโหนดอื่น ๆ และเข้าร่วมในเครือข่าย คนขุดแร่จะได้รับ "รางวัล" สำหรับการให้บริการตรวจสอบ โดยรางวัลมักจะออกตามเงื่อนไขของข้อตกลงในรูปแบบของการสร้างใหม่หรือการสร้างสินทรัพย์เข้ารหัสที่ครอบคลุม [6] ดังนั้น PoW จึงกระตุ้นให้คนขุดแร่ลงทุนทรัพยากรที่จำเป็นเพื่อเพิ่มบล็อกที่ถูกต้องให้กับเครือข่าย.

คนขุดแร่จะได้รับรางวัลก็ต่อเมื่อโหนดอื่นในเครือข่ายตรวจสอบผลลัพธ์การคำนวณของเขาว่าถูกต้องและมีผลตามข้อตกลง เมื่อคนขุดแร่พบคำตอบที่ถูกต้อง เขาจะส่งสัญญาณไปยังคนขุดแร่คนอื่น ๆ เพื่อให้ตรวจสอบว่าคำตอบนั้นถูกต้องและได้รับรางวัล เมื่อได้รับการตรวจสอบแล้ว คนขุดแร่ทุกคนจะเพิ่มบล็อกใหม่ลงในสำเนาเครือข่ายของตนเอง PoW มั่นใจในความปลอดภัยของเครือข่ายโดยการกำหนดให้คนขุดแร่ต้องใช้เวลามากและทรัพยากรการคำนวณในการรับรองการทำธุรกรรม วิธีการตรวจสอบนี้ไม่เพียงแต่ลดความเป็นไปได้ในการทำลายเครือข่าย แต่ยังลดโอกาสที่คนขุดแร่จะปลอมแปลงการทำธุรกรรม (เช่น การโจมตีแบบใช้สองครั้ง) ด้วย [7]

นอกเหนือจากการขุดเดี่ยวแล้วนักขุดยังสามารถเข้าร่วม "พูลการขุด" เพื่อรวมทรัพยากรการประมวลผลกับนักขุดคนอื่น ๆ เพื่อเพิ่มโอกาสในการตรวจสอบธุรกรรมและการขุดบล็อกใหม่ได้สําเร็จ พูลการขุดมีหลายประเภท แต่ละกลุ่มมีวิธีการดําเนินงานและกลไกการกระจายรางวัลที่แตกต่างกัน [8] ผู้ประกอบการพูลมักจะรับผิดชอบในการประสานงานทรัพยากรคอมพิวเตอร์ของนักขุดบํารุงรักษาสิ่งอํานวยความสะดวกฮาร์ดแวร์และซอฟต์แวร์ของพูลจัดการข้อควรระวังด้านความปลอดภัยของพูลและสร้างความมั่นใจว่านักขุดจะได้รับรางวัล ในทางกลับกันผู้ประกอบการพูลจะหักค่าธรรมเนียมจากรางวัลที่นักขุดได้รับเป็นค่าคอมมิชชั่น รูปแบบการจ่ายเงินรางวัลพูลแตกต่างกันไป แต่โดยทั่วไปจะกระจายตามสัดส่วนของทรัพยากรการคํานวณที่นักขุดมีส่วนร่วมในพูล นักขุดไม่จําเป็นต้องเข้าร่วมในพูลการขุดต่อไปและสามารถเลือกที่จะออกไปได้ตลอดเวลา

ตำแหน่งของฝ่ายการเงินของบริษัทต่อกิจกรรมการขุดตามข้อตกลง

ฝ่ายการเงินของบริษัทเชื่อว่า ในสถานการณ์ที่อธิบายในแถลงการณ์นี้ กิจกรรมการขุดที่เกี่ยวข้องกับการขุดตามข้อตกลง (Mining Activities, กำหนดไว้ด้านล่าง) ไม่ถือเป็นการออกและการขายหลักทรัพย์ตามมาตรา 2 (a)(1) ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ปี 1933 และมาตรา 3 (a)(10) ของพระราชบัญญัติการซื้อขายหลักทรัพย์ปี 1934 ดังนั้นฝ่ายการเงินของบริษัทจึงเชื่อว่า ผู้ที่เข้าร่วมกิจกรรมการขุดไม่จำเป็นต้องจดทะเบียนธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และไม่จำเป็นต้องใช้ข้อยกเว้นการลงทะเบียนใด ๆ ที่กำหนดในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์

กิจกรรมการขุดสัญญาที่ครอบคลุมในประกาศนี้

ตำแหน่งดังกล่าวของแผนกการเงินของบริษัทเกี่ยวข้องกับกิจกรรมการขุดและการทำธุรกรรมตามข้อตกลงต่อไปนี้ (เรียกว่า "กิจกรรมการขุด" โดยการกระทำเดียวเรียกว่า "การขุด") :

（1）ขุดสินทรัพย์เข้ารหัสที่ครอบคลุมในเครือข่าย PoW；

（2）บทบาทของพูลขุดและผู้ดำเนินการพูลขุดในกระบวนการขุดตามข้อตกลง รวมถึงบทบาทของพวกเขาในการได้รับและจัดสรรรางวัล.

กิจกรรมการขุดที่เกี่ยวข้องกับประเภทการขุดตามข้อตกลงด้านล่างนี้จะอยู่ภายใต้ประกาศนี้:

การขุดเดี่ยว (Solo Mining): คนขุดแร่ใช้ทรัพยากรคอมพิวเตอร์ของตนเองในการขุดบล็อกเชนที่ครอบคลุมสินทรัพย์ดิจิทัล คนขุดแร่สามารถดำเนินการโหนดได้ด้วยตนเองหรือร่วมมือกับผู้อื่นในการดำเนินการโหนด.

พูลขุด (Mining Pool): คนขุดแร่จะรวมทรัพยากรคอมพิวเตอร์กับคนขุดแร่คนอื่น ๆ เพื่อเพิ่มโอกาสในการขุดบล็อกใหม่สำเร็จ การจ่ายรางวัลอาจจะจ่ายตรงจากเครือข่ายให้กับคนขุดแร่ หรืออาจจะจ่ายโดยอ้อมผ่านผู้ให้บริการพูลขุดก็ได้.

การวิเคราะห์เฉพาะ

"พระราชบัญญัติหลักทรัพย์" มาตรา 2 [9]a()1( และ "พระราชบัญญัติการซื้อขายหลักทรัพย์" มาตรา 3 )a()10( ต่างกำหนด "หลักทรัพย์" ด้วยวิธีการระบุ ซึ่งรวมถึง "หุ้น", "ตั๋วเงิน" และ "พันธบัตร" เป็นต้น เนื่องจากสินทรัพย์ดิจิทัลที่ครอบคลุมไม่ได้ถูกระบุไว้อย่างชัดเจนในคำจำกัดความ เราจึงวิเคราะห์การทำธุรกรรมบางอย่างของการขุดสัญญาโดยอิงตามการทดสอบ "สัญญาการลงทุน" ที่เสนอในคดี SEC กับ W.J. Howey (หรือที่เรียกว่า "การทดสอบฮาวีย์", Howey Test) การ "ทดสอบฮาวีย์" มีจุดมุ่งหมายเพื่อวิเคราะห์การจัดเรียงหรือเครื่องมือการทำธุรกรรมที่อยู่นอกขอบเขตของคำจำกัดความตามกฎหมายตามความเป็นจริงทางเศรษฐกิจ.

กุญแจในการวิเคราะห์ความเป็นจริงทางเศรษฐกิจอยู่ที่ว่าการทำธุรกรรมเกี่ยวข้องกับการลงทุนเงินในธุรกิจหรือไม่ โดยหวังว่าจะได้รับผลกำไรอย่างสมเหตุสมผลจากความพยายามของผู้ประกอบการหรือการจัดการของผู้อื่น หลังจากกรณีฮาวเวย์ ศาลรัฐบาลกลางได้อธิบายเพิ่มเติมว่า "ความพยายามของผู้อื่น" นี้ต้องเป็น "สิ่งที่สำคัญอย่างไม่อาจปฏิเสธได้ ซึ่งมีผลต่อความสำเร็จหรือความล้มเหลวของธุรกิจอย่างเด็ดขาด".

การขุดเดี่ยว (Solo Mining)

การขุดเดี่ยวไม่ใช่ความคาดหวังที่สมเหตุสมผลในการทำกำไรจากความพยายามของผู้ประกอบการหรือการบริหารของคนอื่นๆ นักขุดให้ทรัพยากรการคำนวณของตนเองเพื่อรักษาความปลอดภัยของเครือข่าย และได้รับรางวัลตามที่ระบุไว้ในโปรโตคอลของเครือข่าย ความคาดหวังในการได้รับรางวัลของนักขุดไม่ได้ขึ้นอยู่กับความพยายามในการบริหารของบุคคลที่สาม แต่เกิดจากการปฏิบัติตนในการรักษาเครือข่าย การตรวจสอบการทำธุรกรรม การเข้าร่วมบล็อกใหม่ และกิจกรรมทางธุรการหรือทางเทคนิคอื่นๆ ดังนั้น รางวัลควรถูกมองว่าเป็นค่าตอบแทนที่นักขุดให้บริการแก่เครือข่าย ไม่ใช่ผลกำไรที่มาจากความพยายามของผู้ประกอบการหรือการบริหารของคนอื่นๆ

การขุดพูล (Mining Pool)

ในทำนองเดียวกัน เมื่อนักขุดรวมทรัพยากรการคำนวณกับนักขุดคนอื่นเพื่อเพิ่มอัตราความสำเร็จในการขุด พวกเขายังไม่ได้อิงความคาดหวังที่สมเหตุสมผลในการทำกำไรจากความพยายามของผู้ประกอบการหรือการจัดการของคนอื่น ๆ ความคาดหวังของนักขุดส่วนใหญ่จะมาจากทรัพยากรการคำนวณที่พวกเขาลงทุนเอง กิจกรรมการจัดการที่ผู้ดำเนินการพูลขุดนำเสนอส่วนใหญ่เป็นลักษณะบริหารหรือเทคนิค แม้ว่าจะเป็นประโยชน์ต่อนักขุด แต่ก็ไม่เพียงพอต่อมาตรฐานการทดสอบของฮาวเวอร์ "ความพยายามของคนอื่น" นักขุดเลือกเข้าร่วมพูลขุดไม่ใช่คาดหวังว่าจะได้รับผลกำไรแบบพาสซีฟจากกิจกรรมการจัดการของผู้ดำเนินการพูลขุด.

หากต้องการข้อมูลเพิ่มเติม โปรดติดต่อสำนักงานที่ปรึกษาหลักของแผนกการเงินของบริษัท:

) ในประกาศนี้ "สินทรัพย์เข้ารหัส" (crypto asset) หมายถึง สินทรัพย์ที่สร้าง ขาย และ/หรือ โอนผ่านบล็อกเชนหรือเครือข่ายเทคโนโลยีบัญชีแบบกระจาย (เรียกรวมว่า "เครือข่ายเข้ารหัส") ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงสินทรัพย์ที่เรียกว่า "โทเค็น" "สินทรัพย์ดิจิทัล" "สกุลเงินเสมือน" และ "สกุลเงินเข้ารหัส" ซึ่งสินทรัพย์เหล่านี้อิงตามโปรโตคอลการเข้ารหัส นอกจากนี้ ในประกาศนี้ คำว่า "เครือข่าย" หมายถึงเครือข่ายเข้ารหัส.

[10] คำชี้แจงนี้เป็นเพียงความคิดเห็นของเจ้าหน้าที่ในแผนกการเงินของบริษัท (ต่อไปนี้เรียกว่า "แผนก") คำชี้แจงนี้ไม่ใช่กฎ ข้อบังคับ แนวทาง หรือคำชี้แจงอย่างเป็นทางการที่จัดทำโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา ("คณะกรรมการ") ซึ่งคณะกรรมการไม่ได้ทำการอนุมัติหรือไม่อนุมัติเนื้อหาของคำชี้แจงนี้ คำชี้แจงนี้ไม่มีผลทางกฎหมายหรืออำนาจ และจะไม่เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขกฎหมายที่บังคับใช้ และจะไม่สร้างภาระผูกพันใหม่หรือเพิ่มเติมให้กับบุคคลหรือองค์กรใดๆ

[11] คำชี้แจงนี้เกี่ยวข้องกับ "สินทรัพย์เข้ารหัสลับที่ครอบคลุม" เฉพาะบางประเภทเท่านั้น สินทรัพย์เหล่านี้ไม่มีคุณสมบัติหรือสิทธิทางเศรษฐกิจในตัว เช่น การสร้างรายได้แบบพาสซีฟหรือการให้สิทธิแก่ผู้ถือในการเข้าถึงรายได้ในอนาคต กำไร หรือทรัพย์สินของบริษัท

[12] ข้อความนี้เกี่ยวข้องเฉพาะกับการทำเหมืองโปรโตคอล (Protocol Mining) ที่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกรรมสินทรัพย์เข้ารหัส และไม่เกี่ยวข้องกับประเภทอื่น ๆ ของการทำธุรกรรมสินทรัพย์เข้ารหัส.

[13] ข้อความนี้พูดคุยเกี่ยวกับกลไก「การพิสูจน์การทำงาน (PoW)」โดยรวมเท่านั้น โดยไม่พูดถึงความแปรผันเฉพาะหรือโปรโตคอล PoW ที่เฉพาะเจาะจงทั้งหมด

[1] กฎรางวัลที่กำหนดล่วงหน้าตามโปรโตคอล ผู้ขุดไม่สามารถเปลี่ยนแปลงรางวัลที่ได้รับได้ โครงสร้างรางวัลถูกกำหนดไว้ล่วงหน้าด้วยโปรโตคอลเอง

[2] การใช้จ่ายซ้ำ (Double Spending) หมายถึงสถานการณ์ที่สินทรัพย์เข้ารหัสเดียวกันถูกส่งไปยังผู้รับสองคนพร้อมกัน ซึ่งอาจเกิดขึ้นได้เมื่อมีการแก้ไขบันทึกบัญชี.

[3] ตัวอย่างเช่น ในโหมด "การจ่ายตามส่วนแบ่ง (Pay-per-share)" คนขุดแร่จะได้รับรางวัลตามจำนวนส่วนแบ่งที่มีผลที่ส่งให้กับพูลขุด ไม่ว่าจะเป็นพูลขุดที่ประสบความสำเร็จในการขุดบล็อกหรือไม่; ในโหมด "แบบเพียร์ทูเพียร์ (Peer-to-peer)" บทบาทของผู้ดำเนินการพูลขุดจะกระจายไปในหมู่สมาชิกพูล; และในโหมด "แบบสัดส่วน (Proportional)" คนขุดแร่จะได้รับรางวัลตามสัดส่วนของพลังการคำนวณที่พวกเขาส่งในกระบวนการขุดบล็อกที่ประสบความสำเร็จ นอกจากนี้ยังมีพูลขุดแบบผสมบางประเภทที่รวมวิธีการดำเนินการและวิธีการจ่ายรางวัลที่แตกต่างกัน.

[4] ความคิดเห็นของฝ่ายการเงินของบริษัทไม่สามารถกำหนดได้ว่ากิจกรรมการขุดเฉพาะใดๆ (ตามที่กำหนดในแถลงการณ์นี้) ถือเป็นการออกและขายหลักทรัพย์หรือไม่ การตัดสินใจขั้นสุดท้ายเกี่ยวกับกิจกรรมการขุดเฉพาะจะต้องวิเคราะห์ตามข้อเท็จจริงของกิจกรรมดังกล่าว เมื่อต้องเผชิญกับข้อเท็จจริงที่แตกต่างจากที่กล่าวในแถลงการณ์นี้ — เช่น สมาชิกในพูลได้รับค่าตอบแทนอย่างไร, ผู้ขุดหรือบุคคลอื่นมีส่วนร่วมในพูลอย่างไร, กิจกรรมที่ผู้ดำเนินการพูลทำจริงๆ เป็นต้น — ความคิดเห็นของฝ่ายการเงินของบริษัทเกี่ยวกับการมีส่วนร่วมของกิจกรรมการขุดเฉพาะในเรื่องการออกและขายหลักทรัพย์อาจแตกต่างกันออกไป.

[5] คดีของศาลสูงสุดสหรัฐอเมริกา: 328 U.S. 293 [6]1946[7]。

[8] ดูศาลฎีกาสหรัฐฯ ใน Landreth Timber Co. v. Landreth, 471 U.S. 681, 689 [9]1985[10] ว่าการกําหนดไม่ได้รับการคุ้มครองโดยชัดแจ้งโดยมาตรา 2 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ เกณฑ์ที่เหมาะสมสําหรับว่าเครื่องมือหรือเครื่องมือที่ผิดปกติในคําจํากัดความ (a)[11]1( ของ "หุ้น" เป็นหลักทรัพย์ควรอยู่ภายใต้ "การทดสอบความเป็นจริงทางเศรษฐกิจ" ที่กําหนดโดย Howey ในการวิเคราะห์ว่าเครื่องมือมีความปลอดภัยหรือไม่ "ควรเพิกเฉยต่อรูปแบบและควรเน้นสาร" (Tcherepnin v. อัศวิน, 389 U.S. 332, 336 )1967() และ "มุ่งเน้นไปที่สารทางเศรษฐกิจที่อยู่เบื้องหลังการทําธุรกรรมไม่ใช่ชื่อที่ชัดเจนของตราสาร" (United Housing Found., Inc. v. ฟอร์แมน, 421 U.S. 837, 849 )1975()。

) ฟอร์แมน คดี, 421 U.S. คดีที่ 852 หน้า.

( ดูเช่น SEC v. Glenn W. Turner Enterprises, Inc., 474 F.2d 476, 482 )9th Cir. 1973(.