美SEC定性“POWกระบวนการขุดเหมือง行为”：ไม่属于กิจกรรมหลักทรัพย์

รวบรวมโดย Wu กล่าวว่า blockchain

บทนำ

ในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของความพยายามที่จะชี้แจงการใช้กฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลางกับสินทรัพย์ดิจิทัล [1] แผนกการเงินองค์กรของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา (SEC) กําลังนําเสนอคําแถลงนี้เพื่อกําหนดจุดยืนในกิจกรรม "การขุด" บางอย่างของเครือข่าย Proof-of-Work ("PoW") [2] โดยเฉพาะอย่างยิ่งคําแถลงนี้เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของการเข้าร่วมในกลไกฉันทามติของเครือข่ายและการได้รับหรือใช้สินทรัพย์ crypto ที่เกี่ยวข้องผ่านฟังก์ชั่นการเขียนโปรแกรมที่สร้างขึ้นในโปรโตคอลในเครือข่ายสาธารณะที่ไม่ได้รับอนุญาตเพื่อรักษาการดําเนินงานทางเทคนิคและความปลอดภัยของเครือข่าย คําแถลงนี้อ้างถึงสินทรัพย์ crypto เช่น "Covered Crypto Assets" และ [3] และกิจกรรมการขุดบนเครือข่าย PoW เป็น "Protocol Mining" [4]

ขุดเหมืองโปรโตคอล

เครือข่ายพึ่งพาการเข้ารหัสและกลไกทางเศรษฐกิจในการออกแบบ โดยไม่จำเป็นต้องมีตัวกลางที่เชื่อถือได้ที่กำหนดเพื่อยืนยันการทำธุรกรรมในเครือข่ายและให้การรับประกันการชำระเงินแก่ผู้ใช้ การดำเนินการของแต่ละเครือข่ายอยู่ภายใต้การควบคุมของโปรโตคอลซอฟต์แวร์เฉพาะ (รหัสคอมพิวเตอร์) ซึ่งโปรโตคอลจะดำเนินการตามกฎของเครือข่าย ข้อกำหนดทางเทคนิค และการแจกจ่ายรางวัลในลักษณะเชิงโปรแกรม โปรโตคอลแต่ละตัวมี "กลไกการเห็นพ้อง" ซึ่งเป็นวิธีการที่ช่วยให้คอมพิวเตอร์โนดที่กระจายอยู่ทั่วเครือข่ายและไม่มีความเชื่อมโยงกันสามารถบรรลุความเห็นพ้องในสถานะของเครือข่ายได้ เครือข่ายที่เปิดเผยและไม่ต้องการใบอนุญาตอนุญาตให้ผู้ใดก็ตามเข้าร่วมการดำเนินงานของเครือข่าย รวมถึงการตรวจสอบธุรกรรมใหม่ตามกลไกการเห็นพ้องของเครือข่าย.

PoW เป็นกลไกฉันทามติที่จูงใจให้มีการตรวจสอบธุรกรรมโดยให้รางวัลแก่ผู้เข้าร่วมเครือข่ายที่เรียกว่า "นักขุด" [5] PoW เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบความถูกต้องของธุรกรรมบนเครือข่ายและบรรจุลงในบล็อกเพื่อเพิ่มลงในบัญชีแยกประเภทแบบกระจาย "งาน" ใน PoW คือทรัพยากรการประมวลผลที่นักขุดใช้เพื่อตรวจสอบความถูกต้องของธุรกรรมและเพิ่มบล็อกใหม่ นักขุดไม่จําเป็นต้องเป็นเจ้าของสินทรัพย์ crypto ที่ครอบคลุมบนเครือข่ายเพื่อตรวจสอบธุรกรรม

นักขุดใช้คอมพิวเตอร์เพื่อไขปริศนาการเข้ารหัสในรูปแบบของสมการทางคณิตศาสตร์ที่ซับซ้อนและนักขุดแข่งขันกันเองโดยนักขุดคนแรกที่ไขปริศนาที่รับผิดชอบในการยอมรับและตรวจสอบ (หรือเสนอ) บล็อกธุรกรรมจากโหนดอื่นและเข้าร่วมเครือข่าย นักขุดจะ "ได้รับรางวัล" สําหรับการให้บริการตรวจสอบซึ่งมักจะเป็นสินทรัพย์ crypto ที่สร้างขึ้นใหม่หรือสร้างขึ้นใหม่ซึ่งออกตามข้อกําหนดของข้อตกลง [6] ด้วยเหตุนี้ PoW จึงจูงใจให้นักขุดลงทุนทรัพยากรที่จําเป็นเพื่อเพิ่มบล็อกที่ถูกต้องให้กับเครือข่าย

คนขุดเหมืองจะได้รับรางวัลก็ต่อเมื่อผลลัพธ์การคำนวณของพวกเขาถูกยืนยันว่าได้รับการตรวจสอบโดยโหนดอื่น ๆ ในเครือข่ายผ่านโปรโตคอล เมื่อคนขุดเหมืองพบคำตอบที่ถูกต้อง พวกเขาจะกระจายข่าวไปยังคนขุดเหมืองคนอื่นเพื่อยืนยันว่าพวกเขาได้ตอบคำถามได้ถูกต้องและได้รับรางวัล เมื่อได้รับการยืนยันแล้ว คนขุดเหมืองทั้งหมดจะเพิ่มบล็อกใหม่ในสำเนาเครือข่ายของตนเอง PoW ได้รับรองความปลอดภัยของเครือข่ายโดยการกำหนดให้คนขุดเหมืองต้องใช้เวลามากมายและทรัพยากรคอมพิวเตอร์ในการรับรองธุรกรรม วิธีการตรวจสอบนี้ไม่เพียงลดความเป็นไปได้ในการทำลายเครือข่าย แต่ยังลดความเป็นไปได้ที่คนขุดเหมืองจะปลอมแปลงธุรกรรม (เช่น การโจมตีแบบใช้เงินซ้ำ) ด้วย [7]

นอกเหนือจากการขุดเดี่ยวแล้วนักขุดยังสามารถเข้าร่วม "พูลการขุด" เพื่อรวมทรัพยากรการประมวลผลกับนักขุดคนอื่น ๆ เพื่อเพิ่มโอกาสในการตรวจสอบธุรกรรมและการขุดบล็อกใหม่ได้สําเร็จ พูลการขุดมีหลายประเภท แต่ละกลุ่มมีวิธีการดําเนินงานและกลไกการกระจายรางวัลที่แตกต่างกัน [8] ผู้ประกอบการพูลมักจะรับผิดชอบในการประสานงานทรัพยากรคอมพิวเตอร์ของนักขุดบํารุงรักษาสิ่งอํานวยความสะดวกฮาร์ดแวร์และซอฟต์แวร์ของพูลจัดการข้อควรระวังด้านความปลอดภัยของพูลและสร้างความมั่นใจว่านักขุดจะได้รับรางวัล ในทางกลับกันผู้ประกอบการพูลจะหักค่าธรรมเนียมจากรางวัลที่นักขุดได้รับเป็นค่าคอมมิชชั่น รูปแบบการจ่ายเงินรางวัลพูลแตกต่างกันไป แต่โดยทั่วไปจะกระจายตามสัดส่วนของทรัพยากรการคํานวณที่นักขุดมีส่วนร่วมในพูล นักขุดไม่จําเป็นต้องเข้าร่วมในพูลการขุดต่อไปและสามารถเลือกที่จะออกไปได้ตลอดเวลา

ตำแหน่งของแผนกการเงินของบริษัทต่อกิจกรรมการขุดตามข้อตกลง

แผนกการเงินของบริษัทเชื่อว่า ในกรณีที่อธิบายไว้ในแถลงการณ์นี้ กิจกรรมการขุดที่เกี่ยวข้องกับการขุดสัญญา (Mining Activities ตามที่กำหนดไว้ด้านล่าง) ไม่อยู่ภายใต้การออกและการขายหลักทรัพย์ตามมาตรา 2(a)(1) ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ปี 1933 และมาตรา 3(a)(10) ของพระราชบัญญัติการซื้อขายหลักทรัพย์ปี 1934 ดังนั้น แผนกการเงินของบริษัทจึงเชื่อว่า ผู้เข้าร่วมกิจกรรมการขุดไม่จำเป็นต้องลงทะเบียนการทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และไม่ต้องใช้ข้อยกเว้นการลงทะเบียนใด ๆ ตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์

[9] ข้อตกลงการขุดที่ครอบคลุมในเอกสารนี้

ตำแหน่งดังกล่าวของแผนกการเงินของบริษัทเกี่ยวข้องกับกิจกรรมการขุดและการซื้อขายตามข้อตกลงดังต่อไปนี้ (เรียกว่า "กิจกรรมการขุด" โดยการกระทำเดียวเรียกว่า "การขุด"):

การขุดสินทรัพย์ดิจิทัลที่ครอบคลุมในเครือข่าย PoW;

บทบาทของพูลและผู้ดำเนินการพูลในกระบวนการขุดตามโปรโตคอล รวมถึงบทบาทของพวกเขาในการได้รับและแจกจ่ายรางวัล.

การขุดที่เกี่ยวข้องกับประเภทการขุดของโปรโตคอลต่อไปนี้เท่านั้นที่ใช้กับแถลงการณ์นี้:

•การขุดเดี่ยว (Solo Mining): คนขุดแร่ใช้ทรัพยากรการคำนวณของตนเองในการขุดบล็อกเชนที่มีสินทรัพย์ดิจิทัล คนขุดแร่สามารถดำเนินการโหนดได้อย่างอิสระ หรือร่วมมือกับผู้อื่นในการดำเนินการโหนด.

•การขุดในพูล（Mining Pool）：นักขุดจะรวมทรัพยากรการคำนวณกับนักขุดคนอื่น ๆ เพื่อเพิ่มโอกาสในการขุดบล็อกใหม่ที่ประสบความสำเร็จ การจ่ายรางวัลอาจถูกจ่ายโดยตรงจากเครือข่ายไปยังนักขุด หรืออาจจ่ายโดยอ้อมผ่านผู้ให้บริการพูลขุด.

การวิเคราะห์เฉพาะ

มาตรา 2###a()1( แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อ 3)a()10( กําหนด "หลักทรัพย์" โดยวิธีการแจงนับและรวมถึงเครื่องมือทางการเงินที่หลากหลายเช่น "หุ้น" "ธนบัตร" และ "พันธบัตร" เนื่องจากสินทรัพย์ดิจิทัลที่ครอบคลุมไม่ได้ระบุไว้อย่างชัดเจนในคําจํากัดความ เราจึงอาศัยการทดสอบ "สัญญาการลงทุน" ("การทดสอบ Howey") ที่เสนอในกรณี SEC v. W.J. Howey & Co. เพื่อวิเคราะห์ธุรกรรมบางอย่างสําหรับการขุดโปรโตคอล ) "Howey Test" ออกแบบมาเพื่อวิเคราะห์ข้อตกลงการซื้อขายหรือเครื่องมือที่ไม่อยู่ในคําจํากัดความตามกฎหมายตามความเป็นจริงทางเศรษฐกิจ [10]

กุญแจในการวิเคราะห์ความเป็นจริงทางเศรษฐกิจอยู่ที่การทำธุรกรรมมีส่วนเกี่ยวข้องกับการลงทุนเงินทุนในธุรกิจหรือไม่ โดยหวังว่าจะได้รับผลกำไรอย่างสมเหตุสมผลจากความพยายามของผู้ประกอบการหรือการจัดการของผู้อื่น หลังจากกรณีของฮาวเวอร์ ศาลรัฐบาลกลางได้ชี้แจงเพิ่มเติมว่า "ความพยายามของผู้อื่น" นี้ต้อง "มีความสำคัญอย่างปฏิเสธไม่ได้ ซึ่งมีผลกระทบอย่างเด็ดขาดต่อความสำเร็จหรือความล้มเหลวของธุรกิจ".

[11]# การขุดเดี่ยว (Solo Mining)

การขุดแบบเดี่ยวไม่ได้อิงจากความคาดหวังที่สมเหตุสมผลในการทำกำไรจากความพยายามของผู้ประกอบการหรือการจัดการของผู้อื่น คนขุดแร่จะต้องจัดหาทรัพยากรการคำนวณของตนเองเพื่อรักษาความปลอดภัยของเครือข่าย และได้รับรางวัลตามที่กำหนดโดยโปรโตคอลของเครือข่าย ความคาดหวังในการได้รับรางวัลไม่ได้ขึ้นอยู่กับความพยายามในการจัดการของบุคคลที่สาม แต่เกิดจากการที่ตนเองปฏิบัติงานในการรักษาเครือข่าย การตรวจสอบธุรกรรม การเข้าร่วมบล็อกใหม่ และกิจกรรมทางการบริหารหรือเทคนิคอื่น ๆ ดังนั้น รางวัลจึงควรถูกมองว่าเป็นค่าตอบแทนที่คนขุดแร่ให้บริการแก่เครือข่าย ไม่ใช่กำไรที่มาจากความพยายามของผู้ประกอบการหรือการจัดการของผู้อื่น.

[12]# พูลการขุด (Mining Pool)

ในทํานองเดียวกันเมื่อนักขุดรวมทรัพยากรการคํานวณกับนักขุดคนอื่น ๆ เพื่อเพิ่มความสําเร็จในการขุดพวกเขาไม่ได้คาดหวังผลกําไรที่สมเหตุสมผลจากความพยายามของผู้ประกอบการหรือการจัดการของผู้อื่น ประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับสําหรับนักขุดส่วนใหญ่เกิดจากทรัพยากรการประมวลผลที่พวกเขาลงทุน กิจกรรมการจัดการที่จัดทําโดยผู้ประกอบการสระว่ายน้ําส่วนใหญ่เป็นการบริหารหรือทางเทคนิคและในขณะที่อาจเป็นประโยชน์ต่อนักขุด แต่ก็ไม่เพียงพอที่จะตอบสนองการทดสอบของ OmniVision เกี่ยวกับ "ความพยายามของผู้อื่น" คนงานเหมืองที่เลือกเข้าร่วมพูลไม่คาดหวังว่าจะได้กําไรอย่างอดทนจากกิจกรรมการจัดการของผู้ประกอบการสระว่ายน้ํา

สําหรับข้อมูลเพิ่มเติมกรุณาติดต่อสํานักงานหัวหน้าที่ปรึกษาฝ่ายการเงินองค์กร:

[13] คำว่า "สินทรัพย์ดิจิทัล" (crypto asset) ในเอกสารนี้ หมายถึงสินทรัพย์ที่สร้างขึ้น ออก และ/หรือ โอนผ่านบล็อกเชนหรือเครือข่ายเทคโนโลยีบัญชีแยกประเภทแบบกระจาย (เรียกรวมกันว่า "เครือข่ายเข้ารหัส") ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงสินทรัพย์ที่เรียกว่า "โทเค็น", "สินทรัพย์ดิจิทัล", "สกุลเงินเสมือน" และ "สกุลเงินเข้ารหัส" ซึ่งสินทรัพย์เหล่านี้อิงตามโปรโตคอลการเข้ารหัส นอกจากนี้ ในเอกสารนี้ คำว่า "เครือข่าย" หมายถึงเครือข่ายเข้ารหัส.

ข้อความนี้เป็นเพียงมุมมองของพนักงานในแผนกการเงินของบริษัท (เรียกตามนี้ว่า "แผนก") ข้อความนี้ไม่ใช่กฎ ระเบียบ แนวทาง หรือคำแถลงอย่างเป็นทางการที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา ("คณะกรรมการ") และคณะกรรมการไม่ได้มีการอนุมัติหรือไม่อนุมัติเนื้อหาของข้อความนี้ ข้อความนี้ไม่มีผลทางกฎหมายหรือผลบังคับเช่นเดียวกับคำแถลงของพนักงานคนอื่น ๆ จะไม่เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขกฎหมายที่ใช้บังคับ และจะไม่ก่อให้เกิดข้อผูกพันใหม่หรือเพิ่มเติมต่อบุคคลหรือหน่วยงานใด ๆ

คําแถลงนี้หมายถึงเฉพาะ "สินทรัพย์ Crypto ที่ครอบคลุม" บางอย่างที่ไม่มีคุณลักษณะหรือสิทธิทางเศรษฐกิจที่แท้จริงด้วยตนเองเช่นการสร้างรายได้แบบพาสซีฟหรือให้สิทธิ์แก่ผู้ถือในการรับรายได้ผลกําไรหรือสินทรัพย์ในอนาคตของธุรกิจ

[1] ข้อความนี้เกี่ยวข้องเฉพาะกับการทำเหมืองโปรโตคอล (Protocol Mining) ที่ครอบคลุมการซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล โดยไม่รวมถึงประเภทอื่น ๆ ของการซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล.

[2] ข้อความนี้พูดคุยเกี่ยวกับกลไก "การพิสูจน์การทำงาน (PoW)" โดยรวมเท่านั้น โดยไม่เกี่ยวข้องกับความแปรปรวนเฉพาะหรือโปรโตคอล PoW ที่เฉพาะเจาะจงทั้งหมด

[3] ข้อตกลงกำหนดกฎรางวัลล่วงหน้า ไมเนอร์ไม่สามารถเปลี่ยนแปลงรางวัลที่ตนได้รับได้ โครงสร้างรางวัลถูกกำหนดโดยข้อตกลงเองล่วงหน้าอย่างสมบูรณ์

[4] การใช้จ่ายซ้ำ (Double Spending) หมายถึงสถานการณ์ที่สินทรัพย์เข้ารหัสเดียวกันถูกส่งไปยังผู้รับสองคนพร้อมกัน ซึ่งสถานการณ์นี้อาจเกิดขึ้นได้เมื่อบันทึกบัญชีถูกดัดแปลง.

[5] ตัวอย่างเช่น ในโหมด "การจ่ายตามส่วนแบ่ง (Pay-per-share)" คนขุดแร่จะได้รับรางวัลตามจำนวนส่วนแบ่งหรือบล็อกที่มีผลที่พวกเขามอบให้กับพูลการขุด โดยไม่คำนึงถึงว่าพูลการขุดจะประสบความสำเร็จในการขุดบล็อกหรือไม่; ในโหมด "เพียร์ทูเพียร์ (Peer-to-peer)" บทบาทของผู้ดำเนินการพูลการขุดจะแบ่งออกไปในหมู่สมาชิกของพูลการขุด; และในโหมด "สัดส่วน (Proportional)" คนขุดแร่จะได้รับรางวัลตามสัดส่วนของพลังการคำนวณที่พวกเขามอบให้ในกระบวนการขุดบล็อกที่ประสบความสำเร็จ นอกจากนี้ยังมีพูลการขุดแบบผสมบางประเภทที่รวมวิธีการดำเนินการและวิธีการจ่ายรางวัลที่แตกต่างกัน.

[6] มุมมองของฝ่ายการเงินของบริษัทไม่สามารถกำหนดได้ว่ากิจกรรมการขุดใด ๆ (ตามที่ระบุในแถลงการณ์นี้) ถือเป็นการออกและการขายหลักทรัพย์หรือไม่ การตัดสินใจขั้นสุดท้ายเกี่ยวกับกิจกรรมการขุดเฉพาะต้องวิเคราะห์ตามข้อเท็จจริงของกิจกรรมนั้น ๆ เมื่อข้อเท็จจริงแตกต่างจากที่ระบุในแถลงการณ์นี้ — — เช่น สมาชิกในพูลขุดได้รับค่าตอบแทนอย่างไร, คนขุดหรือบุคคลอื่นเข้าร่วมพูลขุดได้อย่างไร, กิจกรรมที่ผู้ดำเนินการพูลขุดทำจริง ๆ ฯลฯ — — มุมมองของฝ่ายการเงินของบริษัทเกี่ยวกับกิจกรรมการขุดเฉพาะที่เกี่ยวข้องกับการออกและการขายหลักทรัพย์อาจแตกต่างกันไป.

[7] คำพิพากษาศาลสูงสุดของสหรัฐอเมริกา: 328 U.S. 293 [8]1946[9].

[10] ดูศาลฎีกาสหรัฐฯ ใน Landreth Timber Co. v. Landreth, 471 U.S. 681, 689 (1985) ตั้งข้อสังเกตว่าการกําหนดบางสิ่งไม่ได้รับการคุ้มครองอย่างชัดแจ้งโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ เกณฑ์ที่เหมาะสมสําหรับว่าเครื่องมือหรือเครื่องมือที่ผิดปกติในคําจํากัดความของ "หุ้น" ในมาตรา 2[11]a()1( เป็นความปลอดภัยควรอยู่ภายใต้ "การทดสอบความเป็นจริงทางเศรษฐกิจ" ที่กําหนดโดย Howey ในการวิเคราะห์ว่าเครื่องมือมีความปลอดภัยหรือไม่ "ควรเพิกเฉยต่อรูปแบบและควรเน้นสาร" (Tcherepnin v. อัศวิน, 389 U.S. 332, 336 )1967() และ "มุ่งเน้นไปที่สารทางเศรษฐกิจที่อยู่เบื้องหลังการทําธุรกรรมไม่ใช่ชื่อที่ชัดเจนของตราสาร" (United Housing Found., Inc. v. ฟอร์แมน, 421 U.S. 837, 849 )1975()。

) Forman คดี, 421 U.S. คำพิพากษาที่ 852 หน้า.

( ดูเช่น SEC v. Glenn W. Turner Enterprises, Inc., 474 F.2d 476, 482 )9th Cir. 1973[12].