A tokenização tem um potencial significativo para transformar os mercados de capitais, prometendo liquidação em tempo real, maior acesso dos investidores e uma maior programabilidade em toda a infraestrutura financeira. Mas, enquanto as ferrovias estão a evoluir, os modelos atuais para ações tokenizadas permanecem fragmentados, opacos e desalinhados com as salvaguardas que definem os mercados de valores mobiliários tradicionais.
Hoje, existem duas abordagens dominantes:
O modelo wrapper envolve IOUs tokenizados que fornecem exposição sintética a ações existentes em vez de propriedade direta. Esses tokens não concedem aos detentores direitos de governança ou reivindicações executáveis sobre as ações subjacentes. A transferibilidade é tipicamente restrita a ecossistemas fechados, a liquidez é isolada em plataformas controladas pelos emissores e a regulação pode ser obscura, com muitos produtos não disponíveis para pessoas dos EUA.
O modelo de emissão em cadeia significa a criação de uma classe de ações digitais nativa emitida através da blockchain. Embora esta abordagem se alinhe mais estreitamente com a definição legal de segurança, ela introduz complexidades operacionais e desafios de escalabilidade. A participação ativa do emissor é obrigatória, a liquidez permanece fragmentada entre os tokens em cadeia e os valores mobiliários tradicionais, e os padrões de intermediários financeiros são inconsistentes, complicando a participação de instituições financeiras reguladas e investidores.
O que falta é um modelo de tokenização que combine a velocidade, acessibilidade e composibilidade da tokenização com a estrutura, salvaguardas e clareza dos mercados de capitais tradicionais. Felizmente, esse modelo já existe em outro lugar: recibos de depósito (DRs).
De muitas maneiras, os DRs foram a forma original de tokenização. Durante mais de um século, os recibos de depósito americanos (ADRs) permitiram que ações estrangeiras fossem negociadas nos EUA através de uma estrutura regulada e respaldada por custódia. Hoje, essa estrutura também pode conectar valores mobiliários tradicionais com infraestrutura tokenizada, oferecendo uma base escalável e legalmente sólida para ações modernas.
O caso para DRs tokenizados
Ao combinar a infraestrutura blockchain com o quadro legal e operacional dos DRs, os participantes do mercado podem desbloquear uma participação mais ampla e um serviço de ativos em tempo real, sem comprometer a proteção dos investidores ou os padrões operacionais.
Outros benefícios incluem:
Preservação dos direitos dos acionistas
Ao contrário dos wrappers sintéticos, a estrutura ADR aperfeiçoa os direitos dos acionistas, permitindo que sejam transmitidos aos detentores de tokens. Isso inclui entidades econômicas, como dividendos e outras ações corporativas, bem como direitos de governança, como o voto.
Clareza na segregação de funções
Um banco custodiante regulado guarda as ações subjacentes em uma estrutura segregada e à prova de falências, mantidas exclusivamente para o benefício dos detentores de ADR. Um depositário independente e neutro em relação ao mercado facilita a emissão e cancelamento de DR, mantém registos precisos usando um agente de transferência registado na SEC e realiza a reconciliação diária com os ativos subjacentes. O depositário não possui reivindicação de propriedade sobre as ações subjacentes.
A história continua* Precedente regulatório
Os ADRs são reconhecidos como títulos sob a lei dos EUA. Durante anos, eles têm sido usados para permitir que investidores dos EUA possuam e negociem ações estrangeiras nos mercados dos EUA. Além disso, a estrutura do recibo tem sido flexível para permitir a fracionamento de ações preferenciais dos EUA. Em relação aos títulos tokenizados, a Comissária Hester Peirce, em sua mais recente declaração sobre tokenização, mencionou que “um token poderia ser um recibo para um título.”
Total fungibilidade e acesso ao mercado
Os ADRs são totalmente fungíveis e resgatáveis pelas suas ações subjacentes, permitindo conversões no mesmo dia, não tributáveis. Podem ser disponibilizados tanto a participantes do mercado retalhista como institucional, que podem optar por manter valores mobiliários em forma tokenizada ou tradicional, sem sacrificar direitos ou liquidez. A fungibilidade dos ADRs é apoiada por análises da MSCI, que indicam que, em média, os ADRs negociam em paridade com as suas ações locais subjacentes.
Divergência de preço para o gráfico ADRs * Escalabilidade
As ADRs podem ser implementadas tanto por emissores de ações quanto por participantes do mercado secundário, aumentando a escalabilidade e a adoção — ao contrário dos modelos de emissão on-chain que dependem da iniciação do emissor e da manutenção ativa.
Um mecanismo confiável para conectar mercados
Comprovada e totalmente integrada nas finanças globais, a aplicação da estrutura ADR a ações tokenizadas é uma evolução lógica.
À medida que a tokenização amadurece, este tipo de inovação é crítico para escalar a adoção e a confiança. Assim como a SEC Rule 12g3-2(b) facilitou o acesso a emissores estrangeiros, um mecanismo regulatório semelhante poderia desbloquear mercados de ações tokenizadas mais amplos, permitindo que empresas públicas ofereçam ações tokenizadas a investidores dos EUA de forma compatível.
O caminho a seguir não requer a invenção de uma nova estrutura — requer a adaptação de uma já comprovada. Em outras palavras, a ponte entre as finanças tradicionais e a infraestrutura digital já existe. Só precisa ser atravessada de forma ponderada.
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As ações tokenizadas precisam de uma estrutura ADR para proteger os investidores
A tokenização tem um potencial significativo para transformar os mercados de capitais, prometendo liquidação em tempo real, maior acesso dos investidores e uma maior programabilidade em toda a infraestrutura financeira. Mas, enquanto as ferrovias estão a evoluir, os modelos atuais para ações tokenizadas permanecem fragmentados, opacos e desalinhados com as salvaguardas que definem os mercados de valores mobiliários tradicionais.
Hoje, existem duas abordagens dominantes:
O modelo wrapper envolve IOUs tokenizados que fornecem exposição sintética a ações existentes em vez de propriedade direta. Esses tokens não concedem aos detentores direitos de governança ou reivindicações executáveis sobre as ações subjacentes. A transferibilidade é tipicamente restrita a ecossistemas fechados, a liquidez é isolada em plataformas controladas pelos emissores e a regulação pode ser obscura, com muitos produtos não disponíveis para pessoas dos EUA.
O modelo de emissão em cadeia significa a criação de uma classe de ações digitais nativa emitida através da blockchain. Embora esta abordagem se alinhe mais estreitamente com a definição legal de segurança, ela introduz complexidades operacionais e desafios de escalabilidade. A participação ativa do emissor é obrigatória, a liquidez permanece fragmentada entre os tokens em cadeia e os valores mobiliários tradicionais, e os padrões de intermediários financeiros são inconsistentes, complicando a participação de instituições financeiras reguladas e investidores.
O que falta é um modelo de tokenização que combine a velocidade, acessibilidade e composibilidade da tokenização com a estrutura, salvaguardas e clareza dos mercados de capitais tradicionais. Felizmente, esse modelo já existe em outro lugar: recibos de depósito (DRs).
De muitas maneiras, os DRs foram a forma original de tokenização. Durante mais de um século, os recibos de depósito americanos (ADRs) permitiram que ações estrangeiras fossem negociadas nos EUA através de uma estrutura regulada e respaldada por custódia. Hoje, essa estrutura também pode conectar valores mobiliários tradicionais com infraestrutura tokenizada, oferecendo uma base escalável e legalmente sólida para ações modernas.
O caso para DRs tokenizados
Ao combinar a infraestrutura blockchain com o quadro legal e operacional dos DRs, os participantes do mercado podem desbloquear uma participação mais ampla e um serviço de ativos em tempo real, sem comprometer a proteção dos investidores ou os padrões operacionais.
Outros benefícios incluem:
Ao contrário dos wrappers sintéticos, a estrutura ADR aperfeiçoa os direitos dos acionistas, permitindo que sejam transmitidos aos detentores de tokens. Isso inclui entidades econômicas, como dividendos e outras ações corporativas, bem como direitos de governança, como o voto.
Um banco custodiante regulado guarda as ações subjacentes em uma estrutura segregada e à prova de falências, mantidas exclusivamente para o benefício dos detentores de ADR. Um depositário independente e neutro em relação ao mercado facilita a emissão e cancelamento de DR, mantém registos precisos usando um agente de transferência registado na SEC e realiza a reconciliação diária com os ativos subjacentes. O depositário não possui reivindicação de propriedade sobre as ações subjacentes.
A história continua* Precedente regulatório
Os ADRs são reconhecidos como títulos sob a lei dos EUA. Durante anos, eles têm sido usados para permitir que investidores dos EUA possuam e negociem ações estrangeiras nos mercados dos EUA. Além disso, a estrutura do recibo tem sido flexível para permitir a fracionamento de ações preferenciais dos EUA. Em relação aos títulos tokenizados, a Comissária Hester Peirce, em sua mais recente declaração sobre tokenização, mencionou que “um token poderia ser um recibo para um título.”
Os ADRs são totalmente fungíveis e resgatáveis pelas suas ações subjacentes, permitindo conversões no mesmo dia, não tributáveis. Podem ser disponibilizados tanto a participantes do mercado retalhista como institucional, que podem optar por manter valores mobiliários em forma tokenizada ou tradicional, sem sacrificar direitos ou liquidez. A fungibilidade dos ADRs é apoiada por análises da MSCI, que indicam que, em média, os ADRs negociam em paridade com as suas ações locais subjacentes.
Divergência de preço para o gráfico ADRs * Escalabilidade
As ADRs podem ser implementadas tanto por emissores de ações quanto por participantes do mercado secundário, aumentando a escalabilidade e a adoção — ao contrário dos modelos de emissão on-chain que dependem da iniciação do emissor e da manutenção ativa.
Um mecanismo confiável para conectar mercados
Comprovada e totalmente integrada nas finanças globais, a aplicação da estrutura ADR a ações tokenizadas é uma evolução lógica.
À medida que a tokenização amadurece, este tipo de inovação é crítico para escalar a adoção e a confiança. Assim como a SEC Rule 12g3-2(b) facilitou o acesso a emissores estrangeiros, um mecanismo regulatório semelhante poderia desbloquear mercados de ações tokenizadas mais amplos, permitindo que empresas públicas ofereçam ações tokenizadas a investidores dos EUA de forma compatível.
O caminho a seguir não requer a invenção de uma nova estrutura — requer a adaptação de uma já comprovada. Em outras palavras, a ponte entre as finanças tradicionais e a infraestrutura digital já existe. Só precisa ser atravessada de forma ponderada.
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