項目加密內部 – 證券交易委員會最新的代幣分類

法律與帳本 是一個專注於加密法律新聞的新聞欄目，由 Kelman Law 提供 – 一家專注於數字資產商業的律師事務所。

以下觀點社論由 Alex Forehand 和 Michael Handelsman 爲 Kelman.Law 撰寫。

SEC對數字資產的看法：Paul Atkins的關鍵見解

在保羅·阿特金斯最新的演講中，題爲“證券交易委員會對數字資產的態度：深入項目加密”，SEC委員繼續表明對數字資產監管立場的期待已久的變化。阿特金斯的言論暗示SEC將從舊的以執法爲驅動的方法轉向一種歡迎創新的方法，同時確保市場的完整性和投資者的保護仍然是首要關注點。

對於加密創業者和投資者來說，長期以來一直在監管的“迷霧”中掙扎，正如阿特金斯所說。特別是在這個領域，參與者們試圖以不同程度的成功解讀一個懸而未決的問題：何時一個代幣構成證券。阿特金斯的講話提供了迄今爲止最清晰的信號，即美國證券交易委員會（SEC）承認加密在美國金融市場的合法性，並旨在整合而非孤立數字資產。

代幣分類

阿特金斯專員概述了一種實用的數字資產分類法，將其分爲反映其功能和目的的類別，而不是採用一種通用的測試。

根據阿特金斯的說法，“數字商品”和“網路代幣”在“與一個‘功能性’和‘去中心化’的加密系統的程序化操作本質上相關並從中衍生其價值，而不是來自於他人基本管理努力所產生的利潤預期”時，不被視爲證券。

他指出，“數字收藏品”——與藝術、音樂、視頻或遊戲內物品相關的代幣——不是證券，因爲購買者並不依賴於管理者的努力來獲得利潤。這些代幣旨在用於使用或享受，而不是投資，代表創造性或文化價值，而不是財務利益。

同樣，當“數字工具”的主要目的是功能性時——充當會員資格、票證、憑證或身分徽章時，它們就不是證券。這些資產提供訪問或驗證，而不是投機。

然而，阿特金斯明確指出，“代幣化證券”在現有法律下仍然是證券。這些是直接代表傳統金融工具所有權的數字資產——例如股權、債務或衍生品——這些僅僅記錄在區塊鏈上。有關代幣化證券的更多信息，請參見我們的文章*代幣化證券仍然是證券嗎**。

Atkins 的框架將對數字資產的討論引向更細致的理解：一種區分技術創新與投資合約的理解，而不是將二者混爲一談。

何時代幣不再被視爲證券？

Atkins講話中最有前景的部分之一是關於加密代幣可以隨時間演變的想法。呼應了Hester Pierce委員的講話，題爲“新範式：在SEC發言時的講話”，Atkins觀察到，盡管代幣的銷售最初可能涉及投資合同，但這些條件“可能不會永遠保持不變。”他解釋道：

“網路成熟。代碼已經發布。控制權分散。發行者的角色減弱或消失。在某個時刻，購買者不再依賴於發行者的基本管理努力，現在大多數代幣交易時不再合理預期某個特定團隊仍在掌舵。”

這一觀點反映了美國證券交易委員會（SEC）對代幣及其所支持的網路日益增長的接受度。代幣可能最初作爲投資合同的一部分而存在，但一旦發行者的承諾得到履行，網路獨立運作，代幣最終可能成爲非證券。

阿特金斯專員通過生動的佛羅裏達類比重新審視了霍威測試的起源。他提醒聽衆，原始霍威柑橘園底下的土地從來不是證券——它僅通過特定的商業安排成爲投資合同的一部分，當該安排結束時，它也不再是。

一個世紀後，那片土地上建起了住宅、高爾夫球場和度假村——這種轉變突顯了他的觀點：基礎資產本身沒有改變，但圍繞它構建的企業卻發生了變化。將這一點應用於加密貨幣，阿特金斯認爲，數字代幣也許最初作爲投資合同的一部分開始生命，但一旦承諾兌現，發行人的管理角色消退，它們將超越這一點。

這種表述很有說服力——它承認了代幣和網路的動態特性，而不是將安全狀態視爲永久不變的。不過，阿特金斯留下了一些重要的問題未解。

例如，在網路獨立的上下文中，“功能性”是什麼意思？當網路足夠“功能性”時，代幣持有者何時不再依賴於發行者的管理努力？

相關地，什麼樣的“去中心化”閾值(，比如參與者、節點、治理機制、代幣持有者投票)，足以消除對發行人管理努力的依賴？“控制需要分散[]”到什麼程度？發行人的角色僅僅需要“減少”(，盡管這本身存在固有的模糊性)，還是需要“完全消失[]”？

這種模糊性邀請了持續的討論，而SEC已經表示願意聽取行業反饋，以塑造這些術語的定義，包括在什麼“點”上一個代幣不再被視爲證券。

這對加密行業意味着什麼

對於代幣發行人和開發者來說，阿特金斯的評論既充滿樂觀又提供了方向。美國證券交易委員會似乎願意區分投資活動和網路實用性——這一關鍵的細微差別可能使項目在技術進步的同時在法律上也得以演變。

從實際角度來看，發行人和開發者應記錄他們的角色如何以及何時隨着網路的成熟而減弱。平台和保管人應爲一種雙重監管的世界做好準備，在這個世界中，一些資產是證券，而另一些則不是。投資者應繼續關注國會和SEC的Project Crypto團隊即將發布的規則制定，這些規則預計將爲代幣分類和投資者保護提供更多明確性。

一個建設性的前進道路

阿特金斯專員的語氣充滿了平衡和樂觀：監管是指路標，而不是錘子。他呼籲公正、清晰和實用的監管，繼續標志着美國證券交易委員會（SEC）與數字資產互動的重大演變。有關SEC的加密項目的概述，請參閱我們的文章加密項目：美國金融監管的新紀元。

盡管關於什麼構成足夠的“去中心化”或“功能性”網路仍然存在疑問，但信息的精神是明確的——美國證券交易委員會準備與加密行業合作，而不是對抗它。

在Kelman PLLC，我們歡迎這種建設性的方式，並鼓勵數字資產領域的客戶密切關注Project Crypto和Crypto Task Force即將發布的指導。我們將繼續監測各個法域內的加密監管發展，並隨時爲客戶提供諮詢，以幫助他們應對這些不斷變化的法律環境。如需更多信息或安排諮詢，請在此聯繫我們。