米SECは「POWマイニング行為」を定義：証券活動には該当しない

編纂|呉氏はブロックチェーンについて語る

はじめに

連邦証券法の暗号資産分野への適用を明確にする努力の一環として、[1] アメリカ証券取引委員会（SEC）の企業金融部は、特定の「プルーフ・オブ・ワーク」ネットワーク（Proof-of-Work、以下「PoW」）の「マイニング」活動に関する声明を発表し、その立場を明らかにします。[2] 具体的には、この声明は公開された許可不要のネットワークにおいて、プロトコル自体に組み込まれたプログラム機能を介してネットワークの合意メカニズムに参加し、相応の暗号資産を取得または利用する活動に関するものです。この声明では、このような暗号資産を「カバーされた暗号資産」（Covered Crypto Assets）と呼び、[3] PoWネットワークでのマイニング活動を「プロトコルマイニング」（Protocol Mining）と呼びます。[4]

プロトコルマイニング

このネットワークは、暗号化と経済メカニズムに依存してネットワークトランザクションを検証し、特別に指定された信頼できる仲介者を必要とせずにユーザーに決済保証を提供します。 各ネットワークの運用は、特定のネットワークルール、技術要件、および報酬の分配をプログラムで適用する特定のソフトウェアプロトコル(コンピューターコード)によって管理されます。 各プロトコルには、ネットワークから切断されたコンピュータノードがネットワークの状態に関するコンセンサスに達することができる方法である「コンセンサスメカニズム」が含まれています。 オープンでパーミッションレスなネットワークでは、ネットワークのコンセンサスメカニズムに従って新しいトランザクションを検証するなど、誰でもネットワークの運用に参加できます。

PoWは、「マイナー」と呼ばれるネットワーク参加者に報酬を与えることで、取引検証を奨励するコンセンサスメカニズムです。[5] PoWは、ネットワーク上で取引を検証し、それをブロックにパッケージして分散型台帳に追加することを含みます。PoWにおける「作業」とは、マイナーが取引を検証し、新しいブロックを追加するために使用する計算リソースを指します。マイナーは、ネットワーク上の暗号資産を所有する必要はなく、取引を検証することができます。

マイナーはコンピュータを利用して複雑な数学方程式形式の暗号学的問題を解決し、マイナーたちは互いに競争します。最初に問題を解決したマイナーは、他のノードから取引ブロックを受け取り、検証（または提出）してネットワークに追加する責任を負います。マイナーは検証サービスを提供することで「報酬」を得ており、報酬は通常、合意された契約条件に基づいて新たに鋳造または作成された暗号資産を含みます。[6] したがって、PoWはマイナーに必要なリソースを投入させて、ネットワークに有効なブロックを追加させるインセンティブを与えます。

マイナーは、ネットワークの他のノードがプロトコルを介してその計算結果が正しいことを確認した後にのみ報酬を得ることができます。マイナーが正しい解答を見つけた場合、他のマイナーにブロードキャストして、その解答が問題を正しく解決したかどうかを検証し、報酬を得ることができます。検証されると、すべてのマイナーはそれぞれのネットワークのコピーに新しいブロックを追加します。PoWは、マイナーが取引認証に大量の時間と計算リソースを投入することを要求することでネットワークの安全性を確保します。この検証方法は、ネットワークの破壊の可能性を低下させるだけでなく、マイナーが取引を改ざんする（例えば、二重支払い攻撃を行う）可能性も減少させます。[7]

マイナーは、ソロマイニングに加えて、「マイニングプール」に参加して、コンピューティングリソースを他のマイナーと組み合わせて、トランザクションの検証と新しいブロックのマイニングを成功させる可能性を高めることもできます。 マイニングプールには多くの種類があり、それぞれ操作方法や報酬の分配メカニズムが異なります。 [8] プールオペレーターは通常、マイナーのコンピューティングリソースの調整、プールのハードウェアおよびソフトウェア設備の維持、プールのセキュリティ対策の管理、およびマイナーが報酬を受けられるようにする責任があります。 その見返りとして、プール運営者はマイナーが受け取った報酬から手数料を差し引きます。 プール報酬の支払いモデルはさまざまですが、通常はマイナーがプールに貢献する計算リソースの割合に基づいて分配されます。 マイナーはマイニングプールに参加し続ける義務はなく、いつでも退出することを選択できます。

会社の金融部門の合意マイニング活動に対する立場

会社の金融部門は、本声明で説明されている状況において、契約に関連する「マイニング活動」（Mining Activities、以下に定義）のことは、1933年の《証券法》第2(a)(1)条および1934年の《証券取引法》第3(a)(10)条に基づく証券の発行および販売行為には該当しないと考えています。[9] したがって、会社の金融部門は、マイニング活動に参加する主体は《証券法》に基づいて委員会に関連取引を登録する必要はなく、《証券法》に規定されているいかなる登録免除条項も適用される必要はないと考えています。

本声明に含まれる契約マイニング活動

会社の金融部門の上記の立場は、以下の契約によるマイニング活動および取引（「マイニング活動」と呼ばれ、単一の行為は「マイニング行為」と呼ばれる）に関わっています：

PoW ネットワーク上でマイニングされる暗号資産；

マイニングプールとマイニングプールオペレーターがプロトコルマイニングプロセスにおいて果たす役割、特に報酬の獲得と配分における彼らの役割。

本声明は、以下のプロトコルマイニングタイプのマイニング活動にのみ適用されます：

•ソロマイニング（Solo Mining）：マイナーは自らの計算リソースを活用して暗号資産を掘り出します。マイナーは独立してノードを操作することも、他の人と協力してノードを操作することもできます。

•マイニングプール（Mining Pool）：マイナーは計算リソースを他のマイナーと結合し、新しいブロックを成功裏に掘り出す確率を高めます。報酬の支払いはネットワークからマイナーに直接行われる場合もあれば、マイニングプールの運営者を通じて間接的に支払われる場合もあります。

特異的分析

《証券法》第 2(a)(1)条と《証券取引法》第3(a)(10)条は、「証券」を列挙的に定義しており、「株式」、「債券」や「債務証書」などの多様な金融商品を含んでいます。カバーされる暗号資産が定義に明示的に列挙されていないため、私たちはSEC対W.J.ハウィー社のケースにおいて提起された「投資契約」テスト（いわゆる「ハウィーテスト」）に基づいて、プロトコルマイニングの特定の取引を分析します。[10]「ハウィーテスト」は、法定定義の範囲外の取引配置やツールを経済的現実に基づいて分析することを目的としています。[11]

経済現実分析の鍵は、取引が企業に資金を投資することを含むかどうかであり、他の企業家や管理の努力から合理的に利益を得ることを目指します。[12] ハウエイ事件後、連邦裁判所はさらに、この「他者の努力」が「否定できないほど重要であり、企業の成功または失敗に決定的な影響を与える管理の努力」である必要があると説明しました。[13]

ソロマイニング（Solo Mining）

単独マイニングは他者の起業家や管理努力から得られる利益の合理的な期待に基づいていません。マイナーは自身の計算リソースを提供してネットワークの安全を維持し、ネットワークプロトコルで規定された報酬を得ます。マイナーが報酬を得る期待は、第三者の管理努力に依存せず、ネットワークの維持、取引の検証、新しいブロックへの参加といった行政的または技術的活動を自ら履行することに由来します。したがって、報酬はマイナーがネットワークにサービスを提供する対価として見なされるべきであり、他者の起業家や管理努力から得られる利益ではありません。

マイニングプール（Mining Pool）

同様に、マイナーが計算リソースを他のマイナーと組み合わせてマイニング成功率を高めるとき、他者の企業家精神や管理努力から得られる利益の合理的な期待に基づいているわけではありません。マイナーの期待される利益は主に自ら投入した計算リソースに由来します。マイニングプールの運営者が提供する管理活動は主に行政的または技術的な性質を持ち、マイナーにとって有益である可能性はありますが、「他者の努力」という豪威テストの基準を満たすには不十分です。マイナーがマイニングプールに参加するのは、マイニングプール運営者の管理活動から受動的に利益を得ることを期待しているわけではありません。

さらなる情報が必要な場合は、会社の金融部門のチーフアドバイザーオフィスにご連絡ください：

[1] 本声明中所指の「加密资产」（crypto asset）は、ブロックチェーンまたは類似の分散型台帳技術ネットワーク（総称して「加密网络」）によって生成、発行および/または移転される資産を指し、「代币」、「デジタル資産」、「バーチャル通貨」および「暗号通貨」と呼ばれる資産を含むがこれに限定されない。これらの資産は暗号プロトコルに依存している。さらに、本声明において「ネットワーク」という用語は加密网络を指す。

[2] この声明は、会社の金融部（以下「本部」といいます）スタッフの見解を代表するものです。この声明は、米国証券取引委員会（「委員会」といいます）が制定したルール、規則、ガイドライン、または正式な声明ではなく、委員会は声明内容について承認または不承認の決定を行っていません。この声明は、他のスタッフの声明と同様に、法的拘束力や効力を持たず、適用法を変更または修正することはなく、いかなる個人または法人に新しいまたは追加の義務を課すものではありません。

[3] この記述は、受動的な収入を生み出したり、事業の将来の収益、利益、または資産を受け取る権利を保有者に付与したりするなど、それ自体に固有の経済的属性または権利を持たない特定の特定の「対象暗号資産」のみを指します。

[4] この声明は、プロトコルマイニング（Protocol Mining）に関連する暗号資産取引にのみ関係し、他の種類の暗号資産取引には関係しません。

[5] この声明は「プルーフ・オブ・ワーク（PoW）」メカニズムについて全体的に論じており、すべてのPoWの具体的なバリエーションや特定のPoWプロトコルには言及していません。

[6] プロトコルは報酬のルールを事前に決定します。マイナーは得られる報酬を変更することができず、報酬構造は完全にプロトコル自体によって事前に決定されます。

[7] 二重支払い（Double Spending）とは、同じ暗号資産が同時に2つの受取人に送信される状況を指します。この状況は、帳簿記録が改ざんされた場合に発生する可能性があります。

[8] 例えば、「ペイ・パー・シェア」モデルでは、マイナーは、プールがブロックのマイニングに成功したかどうかに関係なく、プールに貢献した有効な各シェアまたはブロックに基づいて支払われます。 「ピアツーピア」モデルでは、プールオペレーターの役割はプールメンバーに分散されます。 「比例」モデルでは、マイナーはブロックのマイニングの成功に対する貢献の割合に応じて報酬を受け取ります。 さらに、さまざまな運用モードと報酬の支払い方法を組み合わせた混合モードのマイニングプールが多数あります。

[9] 会社の金融部の見解は、本声明で定義された特定のマイニング活動が証券の発行及び販売に該当するかどうかを決定するものではありません。特定のマイニング活動に関する最終的な判断は、その活動の事実に基づいて分析される必要があります。事実が本声明に記載された内容と異なる場合—例えば、マイニングプールのメンバーが報酬を得る方法、マイナーや他の人々がマイニングプールに参加する方法、マイニングプールの運営者が実際に行っている活動など—会社の金融部の特定のマイニング活動が証券の発行及び販売に関与しているかどうかに関する見解は異なる可能性があります。

[10] 合衆国最高裁判所判例: 328 U.S. 293 (1946).

[11] アメリカ合衆国最高裁判所のLandreth Timber Co. v. Landreth, 471 U.S. 681, 689 (1985)事件において指摘されたように、証券法第2(a)(1)条に明示的に含まれていないか、あるいは異常なツールが証券に該当するかどうかを判断するための適切な基準は、Howey事件で確立された「経済的現実」テスト（economic realities test）を採用すべきであるとされています。あるツールが証券であるかどうかを分析する際には、「形式を無視し、実質に注目するべきである」（Tcherepnin v. Knight, 389 U.S. 332, 336 (1967)）とされており、「取引の背後にある経済的実質に注目し、ツールの表面的な名称にはとらわれないべきである」（United Housing Found., Inc. v. Forman, 421 U.S. 837, 849 (1975)）。

[12] フォーマン事件、421 U.S. 判例第 852 ページ。

[13] 例えば、SEC対グレン・W・ターナー・エンタープライズ社、474 F.2d 476, 482 (9巡回裁判所、1973)。