著者：張烽一、Manus買収事件の経緯---------------2025年3月、Manusという汎用型AIインテリジェントエージェント製品が突如登場。この中国の創業者肖弘とそのチームが中国国内で開発した製品は、「自主思考、計画、複雑なタスクのエンドツーエンド実行能力」により世界市場を席巻し、リリースとともに広く注目を集め、年収は急速に1億2500万ドルを突破した。わずか9ヶ月で、Manusは中国AI分野の現象的なスター製品となり、中国製AIの「カーブを曲がって追い越す」代表作の一つと見なされている。しかし、華々しい登場の後、Manusは迅速かつ秘密裏に戦略的な移動を開始した。2025年6月、同社は本社を中国からシンガポールに移転し、運営主体をシンガポール企業Butterfly Effect Pteに変更、親会社はケイマン諸島の親会社が全株を保有した。その後、中国のチームは大幅に縮小され、120人の従業員のうち40人余りのコア技術者だけがシンガポールに移動し、国内のSNSアカウントは削除、公式ウェブサイトは中国IPからのアクセスを遮断した。同年12月30日、米国の巨大テック企業Metaは、約20億ドルでManusの親会社である蝴蝶効果（Butterfly Effect）を買収すると発表し、創業者肖弘は計画通りMetaの副社長に就任する予定だとした。この取引金額は、Meta史上第3位の買収案件となり、2014年のWhatsAppの190億ドル買収に次ぐ規模となった。Metaの買収発表後、中国の規制当局は迅速に介入した。**2026年1月8日、商務部の報道官何亞東は定例記者会見で初めて公式にコメントし、「MetaによるManus買収について、輸出管理、技術輸出入、対外投資などの関連法律・規制との整合性について評価調査を行う」と表明した。**その後、国家発展改革委員会は両者の幹部を呼び、技術移転とデータ安全リスクを指摘した。最終的に、2026年4月27日、外商投資安全審査作業機構（国家発展改革委員会）は、法律に基づきMetaのManus買収案件に対し投資禁止の決定を下し、当事者に買収の撤回を求めた。これは《外商投資安全審査弁法》2020年施行以降、最初に公に停止されたAI分野の外資買収案件であり、同制度の枠組みの下で最も厳しい審査結果だった。Manus事件の核心争点は：**中国籍のチームが国内で技術を開発したにもかかわらず、「国内開発→海外でのシェル変更→外資買収」の連鎖を通じて、技術の支配権を海外企業に移そうとし、かつ法的に外商投資安全審査を申告しなかった点にある。**規制当局は、「いつ、どのように、何を外に出すのか」が本質的な関心事であり、登録地の変更だけでは中国の法律管轄から逃れられないと認定した。二、審査の根拠：中国と米国の法律体系の違い----------------**中国の法律体系。**中国の外資安全審査制度は、《外商投資法》を最高設計の基礎とし、「事前の国民待遇とネガティブリスト管理」モデルを採用している。2020年に公布され、2021年に施行された《外商投資安全審査弁法》は、その核心的な実施規範だ。同弁法によると、審査範囲は軍事、重要技術・インフラ、重要情報技術・インターネット製品・サービス、重要金融サービスなどの重要分野を網羅している。特筆すべきは、中国の審査メカニズムは穿透式審査の原則を採用している点だ。Manus事件の例に見られるように、規制当局は「投資主体が形式的に中国企業であるかどうか」にはこだわらず、「技術の出身地と成長経路」を追究する——核心的な研究成果が中国国内で完成していれば、登録地の海外変更があっても、中国の規制対象となり得る。**米国の法律体系。**米国の外資安全審査制度は、《1950年国防生産法》第721条を法的基盤とし、《外国投資リスク評価現代化法》（FIRRMA）による大幅な権限拡大を経て、現行の枠組みを形成している。FIRRMAは、米国の40年来の外資審査制度の中で最も大きな権限拡大をもたらした立法であり、審査範囲を大きく拡大した——FIRRMA以前は、CFIUS（米国外国投資委員会）は「支配権移転」の取引を中心に審査していたが、FIRRMA以降は、支配権移転を伴わない非支配的投資も審査対象となった。CFIUSは、多部門からなる委員会で、財務省が主導し、国防省、国務省、商務省、国土安全保障省、司法省などの主要部門の責任者が参加している。米国の審査制度の大きな特徴は、「出身国」に対する制度的差異化だ——2025年、トランプ政権は「アメリカ優先投資政策」を打ち出し、重要技術、インフラ、個人データなどの分野で外国の投資を制限しつつ、同時に同盟国の資本に対しては「迅速通過」パイロット制度を設けた。三、審査の手続き：申告主導と追跡型----------------**中国の審査手続き。**中国の外資安全審査は、3段階のプロセスからなる。第一段階は予備審査で、申告資料を受理してから15営業日以内に安全審査の開始可否を決定。第二段階は一般審査で、開始から30営業日以内に完了。国家安全に影響または影響の可能性があると判断された場合は、第三段階の特別審査を開始し、開始から60営業日以内に完了し、必要に応じて延長も可能だ。審査結果は、「承認」「条件付き承認」「禁止」の3つに分類される。Manus事件の審査は特殊で、「申告すべきものを申告しなかった」事後審査の一例だ。取引当事者が自主的に申告しなかったため、規制当局は公開情報から手がかりを得て調査を開始し、全手続きを経て最終的に禁止決定を下した。**米国の審査手続き。**CFIUSの審査も、予備審査と調査の2段階に分かれる。第一段階の審査は45日間、その後、国家安全リスクが認められると、さらに45日の調査期間に入る。解決できない場合は、大統領の介入を提案し、大統領は15日以内に最終決定を下す。特定の取引については、米国のターゲット企業の重要技術の輸出許可が必要な場合、取引当事者はCFIUSに強制申告を行わなければならない。中国の審査と異なる重要な点は、追跡能力だ。CFIUSは未完了の取引だけでなく、既に完了した取引に対しても事後審査を行うことができ——裁判所は、CFIUSによるHieFo-Emcoreの事後剥離命令を承認した例もあり、買収はすでに完了していたにもかかわらず、追跡審査の対象となった。さらに、CFIUSは「未申告取引チーム」を設置し、管轄に属すると考えられる未申告取引を積極的に特定している。四、審査の焦点：データ、技術と国家安全-----------------**中国の審査の核心関心。**中国の審査は、主に3つのポイントに集中している。**一つは重要なコア技術の流出。**Manus事件では、ManusのコアAI技術が《中国輸出制限技術目録》の「情報処理技術」の管理ポイントに該当するかどうかが重要な判断基準の一つだった。**二つはデータの出境安全。**Manusは国内での訓練と運用中に大量の中国ユーザーデータを収集しており、個人情報の出境に関するコンプライアンス問題も関わる。**三つは実質的な支配権の変化の重視。**規制当局はManusのオフショア構造を穿透し、「いつ、どのように、誰から何を移すのか」を直接審査した。**米国の審査の核心関心。**CFIUSの審査は、「リスクに基づく分析」に基づき、外国投資者がもたらす脅威、米国ターゲット企業の脆弱性、取引の潜在的な悪用結果を評価する。具体的には、三つの側面に重点を置く：**一つは技術の敏感性**、半導体、AI、量子計算などの輸出規制対象技術に関わるかどうか。**二つはデータリスク**、取引によって大量の敏感個人データが外国の対抗者に流出する可能性。**三つは出身国差異**、中国などの国からの投資に対してより厳格な差異化審査を行う。さらに、CFIUSの審査は、米国内産業政策と「相互に絡み合い、適合」しつつあり——例えば、新日鉄の米国鉄鋼買収案件では、国家安全を超え、労働権や産業競争の側面も含む。五、制裁措置：禁止と剥離------------**中国の制裁枠組み。**《外商投資安全審査弁法》に基づき、禁止投資は最も厳しい審査結果だ——弁法は明確に「禁止投資に対しては投資を行ってはならない」と規定している。違反した場合、作業機構は株式や資産の処分を命じ、信用情報システムに記録し、連携制裁を実施する。Manus事件の実行には非常に具体的な要求があった。**株式面では、**Metaがすでに株式譲渡を完了している場合、Manusの株式をすべて原株主または国内主体に返還し、工商と海外主体の登録を完了させる。**資金面では、**Metaは支払済みの約20億ドルを全額返還し、外貨管理当局は資金の流れを厳格に監査し、取引終了を名目とした資金の国外流出を防止した。**データと技術面では、**Metaは取得した国内データをすべて削除し、Manusはデータのローカル保存を復元し、Metaへの技術許諾とコード移管を停止、Metaの管理技術者は全員撤退させた。作業機構は、発展改革委員会、商務部、ネット安全部、外貨管理局などと連携し、現場検査を行った。**米国の制裁枠組み。**CFIUSの制裁手段も近年強化されている。2024年以前、CFIUSは6件の罰金を公表し、最大は6000万ドルだったが、2026年2月、米司法省は《国防生産法》に基づき、CFIUSの剥離命令に対する強制執行訴訟を初めて提起した。追跡時効の観点からも、米国は中国より積極的だ——2026年1月、トランプ大統領は行政命令を出し、中国資本のHieFoに対し、米国のEmcoreから買収したデジタルチップ事業を180日以内に剥離するよう命じた。なお、この買収はすでに2年以上前に完了している。六、焦点分野：共通点と差異------------**共通の焦点分野。**中米両国の審査メカニズムの交差点は、精密技術分野に集中している。半導体産業チェーンは、両者の審査頻度が最も高く、否決率も高い——中国がManus買収を停止する前に、米国のCFIUSは複数の半導体取引に対し事実上の封鎖を行っていた。AIと関連インテリジェント技術も、両国の重点分野だ——Manus事件は、中国がAI分野で初めて投資禁止の決定を下した例であり、米国の長年にわたる厳格な審査と対比される。**差異化された関心点。**中国の審査は、「**技術の中国流出**」に重点を置き、「**外資の中国進入**」にはあまり重きを置かない。中国の規制圧力は、「**国内開発、海外でのキャッシュアウト**」のモデルを防ぐことに集中しており、コア技術資産の流出が最も重要な関心事だ。一方、米国の審査は、**より早く地政学的要素を評価に取り入れ、**外国資本による米国技術の獲得を制限することに重点を置き、同盟国の資本に対しては「迅速通過」などの制度を導入している。七、世界的影響：技術競争の規制反映----------------Manus事件とDeepSeek V4のリリースは、同じ日に起こり、象徴的な対照をなしている。DeepSeek V4の台頭は、国産AIが世界最高水準の序列に立てることを示し、Manus買収案件の停止は、国家がコアAI技術資産の流出を許さない姿勢を明確にした。**両者は、中国のAI戦略の二面性を描き出している。一つは自主革新を全力支援し、もう一つはコア資産の安全を守ることだ。**Manus事件の世界的影響は、少なくとも三つのレベルに及ぶ。一つは、中米の技術格差がさらに深まり、跨国資本がAI分野のクロスボーダーM&Aリスクを再評価せざるを得なくなること。二つは、世界の外資規制が協調的に拡大していること——米国からEU、英国、日本まで、主要経済圏が重要分野の外資審査枠組みを引き締めている。三つは、安全審査が従来の反トラスト審査に取って代わり、最先端技術の買収における主要な規制障壁となりつつある。八、今後の展望：動向と企業の対応--------------**規制の動向。**今後、中米両国は外資安全審査の規制強化を継続する見込みだ。中国では、Manus事件はAI分野で初めて買収案件が停止された例として、技術とデータの安全性に関する審査のさらなる細分化を促すだろう。米国では、CFIUSは、投資出身国の差異化、敏感分野の厳格管理、産業チェーンとの連携強化を進めると予想される。2025年12月に議会を通過した《包括的対外投資国家安全法》は、米国の技術保護のための法的ツールをさらに拡充した。**企業のコンプライアンスへの提言。**最先端技術のクロスボーダー取引に関わる企業にとって、Manus事件は明確な警鐘だ。——**積極的な事前申告**。中国の規制当局は、「申告すべきものを申告しなかった」ことに対して厳格であり、積極的な申告は規制リスクを最も低減できる最善策だ。取引当事者は、安全審査作業機構と協議し、透明性のあるコンプライアンス経路を通じてリスク管理を行うべきだ。——**取引構造の慎重な設計**。コンプライアンス審査を取引設計の最重要線とし、段階的な取引スキームを採用し、規制承認を条件とする。オフショア構造を用いた回避策は、穿透審査により否定される可能性が高い。——**技術輸出の合規管理**。重要技術の越境移転に際しては、《中国輸出制限技術目録》などの規制と照合し、必要に応じて技術輸出許可証の取得を検討すべきだ。——**データ越境の合規手続き**。中国ユーザーデータの処理と出境に関わる技術移転は、データ越境安全評価などの法定手続きを遵守しなければならない。——**米国向け投資の特別考慮**。米国投資については、CFIUSの審査だけでなく、双方の輸出管理体制の重複リスクも慎重に評価し、取引契約においてリスク配分を綿密に設計すべきだ。中国と米国の比較から明らかなように、**中国がManus買収を停止したのは孤立した事例ではなく、主要経済国が先端技術分野の外資審査を全般的に引き締める潮流の一例だ。**両国の審査体系はそれぞれの重点と手法に違いはあるが、根底にある論理は高度に一致している：**コア技術は国家戦略資産であり、コアデータの主権は譲渡できない。**この基本的な論理を理解することは、両国の法律条文を熟知する以上に重要かもしれない。
Manus買収案中止 中米先端技術買収案件の審査比較
著者：張烽
一、Manus買収事件の経緯
2025年3月、Manusという汎用型AIインテリジェントエージェント製品が突如登場。この中国の創業者肖弘とそのチームが中国国内で開発した製品は、「自主思考、計画、複雑なタスクのエンドツーエンド実行能力」により世界市場を席巻し、リリースとともに広く注目を集め、年収は急速に1億2500万ドルを突破した。わずか9ヶ月で、Manusは中国AI分野の現象的なスター製品となり、中国製AIの「カーブを曲がって追い越す」代表作の一つと見なされている。
しかし、華々しい登場の後、Manusは迅速かつ秘密裏に戦略的な移動を開始した。2025年6月、同社は本社を中国からシンガポールに移転し、運営主体をシンガポール企業Butterfly Effect Pteに変更、親会社はケイマン諸島の親会社が全株を保有した。その後、中国のチームは大幅に縮小され、120人の従業員のうち40人余りのコア技術者だけがシンガポールに移動し、国内のSNSアカウントは削除、公式ウェブサイトは中国IPからのアクセスを遮断した。同年12月30日、米国の巨大テック企業Metaは、約20億ドルでManusの親会社である蝴蝶効果（Butterfly Effect）を買収すると発表し、創業者肖弘は計画通りMetaの副社長に就任する予定だとした。この取引金額は、Meta史上第3位の買収案件となり、2014年のWhatsAppの190億ドル買収に次ぐ規模となった。
Metaの買収発表後、中国の規制当局は迅速に介入した。**2026年1月8日、商務部の報道官何亞東は定例記者会見で初めて公式にコメントし、「MetaによるManus買収について、輸出管理、技術輸出入、対外投資などの関連法律・規制との整合性について評価調査を行う」と表明した。**その後、国家発展改革委員会は両者の幹部を呼び、技術移転とデータ安全リスクを指摘した。最終的に、2026年4月27日、外商投資安全審査作業機構（国家発展改革委員会）は、法律に基づきMetaのManus買収案件に対し投資禁止の決定を下し、当事者に買収の撤回を求めた。これは《外商投資安全審査弁法》2020年施行以降、最初に公に停止されたAI分野の外資買収案件であり、同制度の枠組みの下で最も厳しい審査結果だった。
Manus事件の核心争点は：**中国籍のチームが国内で技術を開発したにもかかわらず、「国内開発→海外でのシェル変更→外資買収」の連鎖を通じて、技術の支配権を海外企業に移そうとし、かつ法的に外商投資安全審査を申告しなかった点にある。**規制当局は、「いつ、どのように、何を外に出すのか」が本質的な関心事であり、登録地の変更だけでは中国の法律管轄から逃れられないと認定した。
二、審査の根拠：中国と米国の法律体系の違い
**中国の法律体系。**中国の外資安全審査制度は、《外商投資法》を最高設計の基礎とし、「事前の国民待遇とネガティブリスト管理」モデルを採用している。2020年に公布され、2021年に施行された《外商投資安全審査弁法》は、その核心的な実施規範だ。同弁法によると、審査範囲は軍事、重要技術・インフラ、重要情報技術・インターネット製品・サービス、重要金融サービスなどの重要分野を網羅している。
特筆すべきは、中国の審査メカニズムは穿透式審査の原則を採用している点だ。Manus事件の例に見られるように、規制当局は「投資主体が形式的に中国企業であるかどうか」にはこだわらず、「技術の出身地と成長経路」を追究する——核心的な研究成果が中国国内で完成していれば、登録地の海外変更があっても、中国の規制対象となり得る。
**米国の法律体系。**米国の外資安全審査制度は、《1950年国防生産法》第721条を法的基盤とし、《外国投資リスク評価現代化法》（FIRRMA）による大幅な権限拡大を経て、現行の枠組みを形成している。FIRRMAは、米国の40年来の外資審査制度の中で最も大きな権限拡大をもたらした立法であり、審査範囲を大きく拡大した——FIRRMA以前は、CFIUS（米国外国投資委員会）は「支配権移転」の取引を中心に審査していたが、FIRRMA以降は、支配権移転を伴わない非支配的投資も審査対象となった。
CFIUSは、多部門からなる委員会で、財務省が主導し、国防省、国務省、商務省、国土安全保障省、司法省などの主要部門の責任者が参加している。米国の審査制度の大きな特徴は、「出身国」に対する制度的差異化だ——2025年、トランプ政権は「アメリカ優先投資政策」を打ち出し、重要技術、インフラ、個人データなどの分野で外国の投資を制限しつつ、同時に同盟国の資本に対しては「迅速通過」パイロット制度を設けた。
三、審査の手続き：申告主導と追跡型
**中国の審査手続き。**中国の外資安全審査は、3段階のプロセスからなる。第一段階は予備審査で、申告資料を受理してから15営業日以内に安全審査の開始可否を決定。第二段階は一般審査で、開始から30営業日以内に完了。国家安全に影響または影響の可能性があると判断された場合は、第三段階の特別審査を開始し、開始から60営業日以内に完了し、必要に応じて延長も可能だ。審査結果は、「承認」「条件付き承認」「禁止」の3つに分類される。
Manus事件の審査は特殊で、「申告すべきものを申告しなかった」事後審査の一例だ。取引当事者が自主的に申告しなかったため、規制当局は公開情報から手がかりを得て調査を開始し、全手続きを経て最終的に禁止決定を下した。
**米国の審査手続き。**CFIUSの審査も、予備審査と調査の2段階に分かれる。第一段階の審査は45日間、その後、国家安全リスクが認められると、さらに45日の調査期間に入る。解決できない場合は、大統領の介入を提案し、大統領は15日以内に最終決定を下す。特定の取引については、米国のターゲット企業の重要技術の輸出許可が必要な場合、取引当事者はCFIUSに強制申告を行わなければならない。
中国の審査と異なる重要な点は、追跡能力だ。CFIUSは未完了の取引だけでなく、既に完了した取引に対しても事後審査を行うことができ——裁判所は、CFIUSによるHieFo-Emcoreの事後剥離命令を承認した例もあり、買収はすでに完了していたにもかかわらず、追跡審査の対象となった。さらに、CFIUSは「未申告取引チーム」を設置し、管轄に属すると考えられる未申告取引を積極的に特定している。
四、審査の焦点：データ、技術と国家安全
**中国の審査の核心関心。**中国の審査は、主に3つのポイントに集中している。**一つは重要なコア技術の流出。**Manus事件では、ManusのコアAI技術が《中国輸出制限技術目録》の「情報処理技術」の管理ポイントに該当するかどうかが重要な判断基準の一つだった。**二つはデータの出境安全。**Manusは国内での訓練と運用中に大量の中国ユーザーデータを収集しており、個人情報の出境に関するコンプライアンス問題も関わる。**三つは実質的な支配権の変化の重視。**規制当局はManusのオフショア構造を穿透し、「いつ、どのように、誰から何を移すのか」を直接審査した。
**米国の審査の核心関心。**CFIUSの審査は、「リスクに基づく分析」に基づき、外国投資者がもたらす脅威、米国ターゲット企業の脆弱性、取引の潜在的な悪用結果を評価する。具体的には、三つの側面に重点を置く：一つは技術の敏感性、半導体、AI、量子計算などの輸出規制対象技術に関わるかどうか。二つはデータリスク、取引によって大量の敏感個人データが外国の対抗者に流出する可能性。三つは出身国差異、中国などの国からの投資に対してより厳格な差異化審査を行う。さらに、CFIUSの審査は、米国内産業政策と「相互に絡み合い、適合」しつつあり——例えば、新日鉄の米国鉄鋼買収案件では、国家安全を超え、労働権や産業競争の側面も含む。
五、制裁措置：禁止と剥離
中国の制裁枠組み。《外商投資安全審査弁法》に基づき、禁止投資は最も厳しい審査結果だ——弁法は明確に「禁止投資に対しては投資を行ってはならない」と規定している。違反した場合、作業機構は株式や資産の処分を命じ、信用情報システムに記録し、連携制裁を実施する。
Manus事件の実行には非常に具体的な要求があった。**株式面では、**Metaがすでに株式譲渡を完了している場合、Manusの株式をすべて原株主または国内主体に返還し、工商と海外主体の登録を完了させる。**資金面では、**Metaは支払済みの約20億ドルを全額返還し、外貨管理当局は資金の流れを厳格に監査し、取引終了を名目とした資金の国外流出を防止した。**データと技術面では、**Metaは取得した国内データをすべて削除し、Manusはデータのローカル保存を復元し、Metaへの技術許諾とコード移管を停止、Metaの管理技術者は全員撤退させた。作業機構は、発展改革委員会、商務部、ネット安全部、外貨管理局などと連携し、現場検査を行った。
**米国の制裁枠組み。**CFIUSの制裁手段も近年強化されている。2024年以前、CFIUSは6件の罰金を公表し、最大は6000万ドルだったが、2026年2月、米司法省は《国防生産法》に基づき、CFIUSの剥離命令に対する強制執行訴訟を初めて提起した。追跡時効の観点からも、米国は中国より積極的だ——2026年1月、トランプ大統領は行政命令を出し、中国資本のHieFoに対し、米国のEmcoreから買収したデジタルチップ事業を180日以内に剥離するよう命じた。なお、この買収はすでに2年以上前に完了している。
六、焦点分野：共通点と差異
**共通の焦点分野。**中米両国の審査メカニズムの交差点は、精密技術分野に集中している。半導体産業チェーンは、両者の審査頻度が最も高く、否決率も高い——中国がManus買収を停止する前に、米国のCFIUSは複数の半導体取引に対し事実上の封鎖を行っていた。AIと関連インテリジェント技術も、両国の重点分野だ——Manus事件は、中国がAI分野で初めて投資禁止の決定を下した例であり、米国の長年にわたる厳格な審査と対比される。
**差異化された関心点。**中国の審査は、「技術の中国流出」に重点を置き、「外資の中国進入」にはあまり重きを置かない。中国の規制圧力は、「国内開発、海外でのキャッシュアウト」のモデルを防ぐことに集中しており、コア技術資産の流出が最も重要な関心事だ。一方、米国の審査は、**より早く地政学的要素を評価に取り入れ、**外国資本による米国技術の獲得を制限することに重点を置き、同盟国の資本に対しては「迅速通過」などの制度を導入している。
七、世界的影響：技術競争の規制反映
Manus事件とDeepSeek V4のリリースは、同じ日に起こり、象徴的な対照をなしている。DeepSeek V4の台頭は、国産AIが世界最高水準の序列に立てることを示し、Manus買収案件の停止は、国家がコアAI技術資産の流出を許さない姿勢を明確にした。両者は、中国のAI戦略の二面性を描き出している。一つは自主革新を全力支援し、もう一つはコア資産の安全を守ることだ。
Manus事件の世界的影響は、少なくとも三つのレベルに及ぶ。一つは、中米の技術格差がさらに深まり、跨国資本がAI分野のクロスボーダーM&Aリスクを再評価せざるを得なくなること。二つは、世界の外資規制が協調的に拡大していること——米国からEU、英国、日本まで、主要経済圏が重要分野の外資審査枠組みを引き締めている。三つは、安全審査が従来の反トラスト審査に取って代わり、最先端技術の買収における主要な規制障壁となりつつある。
八、今後の展望：動向と企業の対応
**規制の動向。**今後、中米両国は外資安全審査の規制強化を継続する見込みだ。中国では、Manus事件はAI分野で初めて買収案件が停止された例として、技術とデータの安全性に関する審査のさらなる細分化を促すだろう。米国では、CFIUSは、投資出身国の差異化、敏感分野の厳格管理、産業チェーンとの連携強化を進めると予想される。2025年12月に議会を通過した《包括的対外投資国家安全法》は、米国の技術保護のための法的ツールをさらに拡充した。
**企業のコンプライアンスへの提言。**最先端技術のクロスボーダー取引に関わる企業にとって、Manus事件は明確な警鐘だ。
——積極的な事前申告。中国の規制当局は、「申告すべきものを申告しなかった」ことに対して厳格であり、積極的な申告は規制リスクを最も低減できる最善策だ。取引当事者は、安全審査作業機構と協議し、透明性のあるコンプライアンス経路を通じてリスク管理を行うべきだ。
——取引構造の慎重な設計。コンプライアンス審査を取引設計の最重要線とし、段階的な取引スキームを採用し、規制承認を条件とする。オフショア構造を用いた回避策は、穿透審査により否定される可能性が高い。
——技術輸出の合規管理。重要技術の越境移転に際しては、《中国輸出制限技術目録》などの規制と照合し、必要に応じて技術輸出許可証の取得を検討すべきだ。
——データ越境の合規手続き。中国ユーザーデータの処理と出境に関わる技術移転は、データ越境安全評価などの法定手続きを遵守しなければならない。
——米国向け投資の特別考慮。米国投資については、CFIUSの審査だけでなく、双方の輸出管理体制の重複リスクも慎重に評価し、取引契約においてリスク配分を綿密に設計すべきだ。
中国と米国の比較から明らかなように、**中国がManus買収を停止したのは孤立した事例ではなく、主要経済国が先端技術分野の外資審査を全般的に引き締める潮流の一例だ。**両国の審査体系はそれぞれの重点と手法に違いはあるが、根底にある論理は高度に一致している：**コア技術は国家戦略資産であり、コアデータの主権は譲渡できない。**この基本的な論理を理解することは、両国の法律条文を熟知する以上に重要かもしれない。