Galaxy：SEC不对DoubleZero采取行动 对行业有何意义

来源：Galaxy；编译：金色财经

美国SEC公司财务部采取了一项具有里程碑意义的举措，就 DoubleZero 提议的 2Z 代币发行向其发出了 一封不采取行动函件（“NAL”），函中称 “根据所提供的事实，该部门不会建议采取执法行动。”

本周，一个加密项目前来寻求有关拟议代币发行法律地位的前瞻性指导，并得到了富有成效的回应。

此前，在Gary Gensler担任美国证券交易委员会（SEC）主席期间，加密行业从业者面临的监管环境颇具特点：SEC 的指导意见几乎完全是 “事后追溯式的执法”—— 原本受邀 “前来注册” 的项目，最终反而在退出（流程）时收到了韦尔斯通知（Wells Notice）。虽然加密货币的这一胜利很大程度上归功于 SEC 的观点和领导层的转变，但 DoubleZero 的法律团队清楚地概述了代币的设计，这一点也值得称赞。

SEC 的不采取行动函表明，该机构工作人员无意针对拟议活动建议对相关方采取执法行动，这为请求者提供了监管上的安慰，但又不正式约束 SEC。虽然这类函件在法律上并非开创先例，但它们往往具有影响力，能够澄清证券法的灰色地带，指导行业实践，从而成为监管容忍度和预期的有效信号。

在此 NAL 之前，我们记得 SEC 就代币发行发布的唯一其他此类前瞻性指引是2019 年 4 月针对 TurnKey Jet 发布的 NAL。在那份 NAL 中，SEC 工作人员表示，只要代币不在二级市场交易、保持 1 美元的稳定价值，并且只能用于购买发行方的服务（本质上，它必须像航空里程或其他奖励计划一样运作，一种高度限制性的设计），SEC 就不会采取执法行动。DoubleZero NAL 体现了对实用性和可交易性显著提升的代币的积极看法，因此代表了 SEC 对加密行业有利的重大进展。

DoubleZero 的宣传很有意思：2Z 并非投机性的利润索取，而是一种功能性激励代币，旨在协调去中心化的物理基础设施（DePin）。该项目旨在在全球范围内建立一个利用率低下的光纤带宽网络，为区块链等分布式系统打造一个去中心化的专用互联网。该网络旨在激励光纤基础设施所有者（网络提供商）充分利用其闲置光纤，并激励运营商（网络参与者）协调网络提供商基础设施之间的流量路由，以保持网络的稳健性和抗故障能力。访问此私有互联网的网络用户需要付费才能访问网络；这笔费用将以 2Z 代币的形式通过编程方式分配给高效的网络提供商和参与者。

在致 SEC 的信中，DoubleZero 团队重点关注了豪威测试的第四个方面：持有人是否可以合理地预期基于他人的管理努力获得利润。DoubleZero 有效地解释说，2Z 代币仅仅起到协调带宽供应商和用户的作用。网络提供商和网络参与者预期的利润（和损失）直接归因于他们自己对 Double Zero 网络的贡献和运营行为，而不是他人的行为。DoubleZero 将网络提供商和参与者定义为在激励网络的运营规则范围内工作，SEC 已经对此开了绿灯 （两次）。资产必须通过豪威测试的所有方面才能被视为投资合同（因此也被视为证券），如果没有第四个方面（预期从他人的努力中获利），2Z 代币就不受 SEC 监管。

委员 Hester Peirce 公开赞扬了这封信，并用它来重申她长期以来的观点之一：SEC 的证券分析应该以经济实质而不是形式为依据。Peirce 长期以来一直是其前任 Gary Gensler 领导下的 SEC 越权行为的制衡者，她对SEC 的许多加密货币执法行动持不同意见。在被任命为 SEC 新成立的加密货币特别工作组负责人后，她发表了“新范式”演讲，指出许多数字资产不是证券，并推动为代币量身定制的安全港。本周的 NAL 是 SEC 工作人员在这方面采取的首批具体行动之一。在 Peirce 的领导下，加密货币特别工作组主办了五次行业圆桌会议，并与加密货币公司和其他利益相关者举行了150 多次会议。

Galaxy的看法：

SEC 的这一举措对加密货币行业来说是一个令人鼓舞的举措。多年来，加密货币项目被默认视为犯罪企业，并面临以下几种可怕的选择之一：被执法部门打压；经历一个不透明、缓慢的注册流程（目前只有一个项目成功注册）；或者拒绝向美国居民提供服务（尽管如此，许多美国居民还是设法绕过了地理围栏）。

在此公告发布之前，我们所知的唯一一个在SEC（如果可以称之为SEC的话）上取得成功的加密项目是Blockstack（后更名为Stacks）及其STX代币。Stacks通过众筹豁免（Reg A）以注册证券发行的方式发行了其代币，从而允许最低限度的信息披露。两年后，Stacks自行认定其网络去中心化程度足够高，不属于证券类别，因此停止了向SEC提交申请。SEC在经过三年的调查后，选择不对Stacks进行打击。这与其本周对DoubleZero的明确承认不同，不如说是默许了该项目的立场。

这对 DoubleZero 来说显然是一次胜利，但对全球代币设计者来说也可能是一大福音。这为构建和开发功能性实用代币提供了路线图，SEC 不会将此视为投资合同，但至关重要的是，NAL 只能被视为针对与 DoubleZero 描述的设计基本相似的代币的解释性指导。虽然 SEC 工作人员明确表示不会以此类代币发行属于投资合同为由对 DoubleZero 采取执法行动，但 NAL 并未全面阐述 SEC 对所有类型代币设计的看法。该救济是有条件的，且需根据具体情况而定。这是工作人员层面的救济，而非广泛的规则变更。它不会使有限设计之外的先前分配或代币流动合法化。如果事实发生变化或 SEC 的观点发生变化（例如在不同政府的领导下），它并不妨碍未来的执法。对于每个试图模仿 2Z 结构的代币，法律团队都需要表现出纪律性、文档性，并严格遵守 NAL 中描述的“实用优先”结构。

虽然这对加密货币行业来说是一个亮点，但这或许是我们一段时间内从监管机构听到的最后一条消息，无论好消息还是坏消息。联邦政府因预算争议而停摆，不幸的是，这在历届政府中屡见不鲜。在争议解决之前，我们对监管机构的预期不高（市场预测政府停摆将持续两周以上）。

据 The Information 本周报道，此次政府关闭确实可能会推迟我们预期的 SEC 即将采取的其他加密货币行动，例如一项关键的“创新豁免”，允许股票在 DeFi 应用程序内交易，SEC 正在努力“尽快”实现这一目标。

与此同时，商品期货交易委员会（CFTC）陷入困境，布莱恩·昆滕兹（Brian Quintenz）的主席提名被撤销，代理主席卡罗琳·范（Caroline Pham）成为通常由五人组成的委员会的唯一委员。所以，好好享受DoubleZero 基金带来的好消息吧，因为下一次胜利可能还要等一段时间。