Les autorités de surveillance financières sud-coréennes (FSS) ordonnent à Dunamu de corriger des omissions dans son dossier de bourse d’échange d’actions avec Naver Financial, alors que de nouvelles règles sur les actifs numériques menacent la structure et le calendrier du rapprochement.

Résumé

• Le Service coréen de surveillance financière (Financial Supervisory Service) a ordonné à Dunamu de corriger des « omissions importantes » dans les déclarations concernant son échange d’actions avec Naver Financial.
• L’accord ferait de l’opérateur d’Upbit Dunamu une filiale détenue à 100 % par Naver Financial, mais il fait désormais face à une incertitude réglementaire, concurrentielle et législative.
• Le débat en cours autour de la loi-cadre sud-coréenne sur les actifs numériques menace de remodeler les règles de détention des plateformes d’échange et la logique sous-jacente de la fusion.

Le Service coréen de surveillance financière (FSS) a émis une ordonnance de correction à l’encontre de Dunamu, l’opérateur de la principale plateforme d’échange crypto Upbit, pour des « omissions importantes ou des déclarations inexactes » dans une communication relative à son projet d’échange complet d’actions avec Naver Financial, selon le média local Money Today, tel que cité par Coinness. Le FSS a indiqué que les problèmes étaient concentrés dans les sections « plans de restructuration d’entreprise futurs » et « autres questions importantes liées aux décisions d’investissement », accusant ainsi efficacement Dunamu d’avoir sous-déclaré des risques clés pour les actionnaires alors qu’elle s’oriente vers le fait de devenir une filiale détenue à 100 % par Naver Financial.

Dans la structure de l’accord d’abord approuvée en novembre 2024, Naver Financial vise à acquérir 100 % de Dunamu via un échange de parts qui convertirait les investisseurs existants de Dunamu en actionnaires de Naver Financial et intégrerait l’opérateur d’Upbit dans l’enveloppe fintech de Naver. D’après un rapport de correction déposé par Naver Financial, des évaluateurs externes ont fixé le ratio de valeur de l’entreprise entre les deux à 1 contre 3,064569, tandis qu’une couverture antérieure de crypto.news situait la valorisation implicite de Dunamu dans une fourchette de 10 milliards de dollars, et la fusion plus large autour de 14,5 milliards de dollars. Comme l’indiquait déjà une dépêche crypto.news, le rapprochement est présenté comme un projet de super-application qui marie le réseau de paiements de Naver Pay au moteur de trading d’Upbit, donnant au groupe combiné le contrôle de plus de 70 % des volumes crypto en Corée du Sud.

Retards réglementaires et pression sur la divulgation

Naver Financial a déjà repoussé le calendrier de l’échange d’actions d’environ trois mois, avec un vote des actionnaires désormais prévu pour le 18 août et une clôture attendue au 30 septembre, selon un récent dépôt réglementaire mis en avant par crypto.news. Naver a déclaré avoir ajusté le calendrier pour tenir compte des « procédures d’approbation et de l’amélioration des lois », car les examens antitrust de la Commission coréenne du commerce équitable (KFTC), les déclarations de changement d’actionnaire majoritaire et l’évolution des règles sur les actifs numériques convergent tous vers la transaction.finance.

Des commentaires de l’industrie dans Chosun Ilbo ont averti que des limites proposées pour les actionnaires importants dans les échanges d’actifs virtuels — évoquées dans le cadre de la loi-cadre sud-coréenne sur les actifs numériques — pourraient rendre le contrôle à 100 % de Dunamu par Naver « irréalisable » si des seuils sont fixés aussi bas que 15–20 %. Le PDG de Dunamu, Oh Kyoung-suk, a indiqué aux actionnaires que si des plafonds sont fixés à « 20 % pour les particuliers et 34 % pour les sociétés », cela affecterait à la fois la structure de contrôle à 100 % de Naver Financial et les actionnaires importants, mais a ajouté que l’entreprise « procéderait comme prévu à l’origine, malgré tout ».

La loi-cadre sur les actifs numériques plane sur Upbit

L’ordonnance de correction intervient dans le cadre d’une restructuration réglementaire plus large, alors que Séoul finalise sa loi-cadre sur les actifs numériques, un cadre destiné à ancrer les règles crypto sud-coréennes à partir de 2026. Comme détaillé dans une autre dépêche de crypto.news, le projet introduit une responsabilité sans faute pour les opérateurs d’actifs numériques, oblige les émetteurs de stablecoins à détenir plus de 100 % de réserves auprès d’institutions distinctes, et confère de nouveaux pouvoirs d’application et de supervision à des organismes, dont la Commission des services financiers et la Banque de Corée.

Pour Dunamu et Naver, cela signifie que l’économie et la gouvernance de la fusion sont au cœur d’un bras de fer réglementaire, car les règles encore en négociation portent sur des plafonds de détention, des exigences de réserves et des normes de divulgation plus strictes, tous susceptibles de faire dérailler l’accord ou d’en renégocier le prix. En ce sens, la décision du FSS d’exiger une explication plus détaillée des « plans de restructuration d’entreprise futurs » ressemble moins à un simple problème de conformité technique et davantage à un test de résistance sur la manière dont le nouvel ordre coréen des actifs numériques traitera une bourse domestique dominante qui cherche à s’intégrer directement à un géant des paiements technologiques.