Co-fondateur accuse Wise d'avoir induit en erreur les investisseurs lors d'un conflit de gouvernance

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Tensions juridiques croissantes entre Wise et son co-fondateur

Wise, la société fintech valorisée à 10 milliards de livres sterling, connue pour ses services de transfert d’argent internationaux, fait face à de graves accusations de la part de l’un de ses propres créateurs, selon Sky News. Taavet Hinrikus, qui a cofondé l’entreprise et détient aujourd’hui plus de cinq pour cent de ses actions via son groupe d’investissement Skaala, a publiquement contesté la dernière décision de gouvernance de Wise. Le différend porte sur une proposition visant à prolonger la structure d’actions à double classe de l’entreprise de dix ans, alors qu’elle se prépare à transférer sa cotation principale aux États-Unis.

Hinrikus soutient que la gestion de cette proposition par la société a induit en erreur les actionnaires et a ignoré la transparence réglementaire nécessaire. Il affirme que la décision de regrouper la prolongation des droits de vote spéciaux avec le vote sur la cotation américaine limite injustement le choix des investisseurs. Dans des déclarations via Skaala, il a exprimé sa crainte que le processus manque d’équité et expose tous les actionnaires à des risques inutiles.

Revendiations contestées concernant l’orientation des actionnaires

La situation est devenue plus conflictuelle après une déclaration publique de Wise le 21 juillet. Dans ce communiqué, la société affirmait que trois grands cabinets de conseil en procuration indépendants—ISS, Glass Lewis et PIRC—avaient tous recommandé de soutenir ses propositions de gouvernance. Selon Skaala, cette affirmation était inexacte et déformait la position réelle d’au moins l’un de ces cabinets.

Skaala a pointé un rapport de PIRC daté du 15 juillet qui, selon lui, recommandait explicitement de voter contre la proposition. Le rapport, selon Skaala, soulevait des préoccupations concernant les standards de gouvernance et la structure du plan. Malgré avoir été informée de cette contradiction, Wise n’a pas mis à jour la bourse via un canal officiel. Au lieu de cela, la société a publié une clarification sur son site web le 23 juillet sans en avertir le marché par un communiqué réglementaire officiel.

Skaala maintient que cette décision viole les attentes fondamentales en matière de divulgation d’informations corporatives. Elle argue que les investisseurs comptent fortement sur l’orientation des conseillers en procuration professionnels et méritent des mises à jour précises et rapides lorsque ces recommandations sont mal citées ou mal comprises.

Accusations d’irrégularités procédurales

Hinrikus a également exprimé des objections quant à la manière dont la prolongation proposée des droits de vote a été intégrée dans le vote plus large sur la cotation américaine. Il a qualifié cette approche d’antidémocratique, affirmant que les actionnaires étaient contraints d’accepter les deux parties de la proposition comme une décision unique, sans possibilité de voter séparément.

Le président de Wise, David Wells, a répondu en disant que la proposition respectait les normes légales pour un schéma d’arrangement. Il a ajouté que séparer la prolongation de la gouvernance du processus de cotation donnerait une fausse représentation du fonctionnement de tels schémas en pratique. Skaala n’est pas d’accord avec cette interprétation, affirmant que la société avait reçu plusieurs suggestions légalement valides pour des structures alternatives.

Selon Skaala, ces alternatives ont été clairement communiquées à Wise et citées par Glass Lewis dans ses commentaires destinés aux clients. La société affirme que Wise a rejeté ces propositions sans fournir d’explication publique ni de révision.

Risques juridiques à venir pour la société

Skaala a indiqué que l’affaire pourrait être contestée en justice. En particulier, elle a averti que la Haute Cour pourrait refuser d’approuver le schéma actuel lors d’une audience prévue pour le deuxième trimestre 2026. Skaala a souligné ce qu’elle décrit comme de graves lacunes dans le processus, notamment des vides procéduraux et la manière dont les préoccupations des actionnaires ont été traitées.

Si la cour rejette la proposition, Wise pourrait faire face à des retards de plusieurs mois. La société pourrait également encourir des coûts supplémentaires et risquer de perdre des approbations réglementaires nécessaires pour la cotation aux États-Unis. Skaala soutient que ces risques sont inutiles et découlent d’une décision de privilégier l’extension des droits de vote pour le CEO actuel, Kristo Kaarmann.

Wise réagit aux accusations

Wise a défendu sa conduite tout au long du différend. La société a déclaré avoir initialement reçu un rapport de PIRC daté du 10 juillet, qui semblait soutenir ses propositions. Elle affirme ne pas avoir été au courant du rapport du 15 juillet, contenant des conseils contraires, jusqu’au 23 juillet. Une fois informée, Wise a indiqué avoir demandé à PIRC de fournir les documents mis à jour.

La structure initiale à double classe a été introduite lors de son introduction en bourse en 2021 sur le London Stock Exchange. À l’époque, elle était présentée comme une mesure temporaire, avec une expiration prévue cinq ans après l’inscription. La proposition actuelle repousserait cette échéance jusqu’en 2031, permettant aux dirigeants actuels de conserver un contrôle renforcé.

Les partisans des modèles à double classe affirment souvent qu’ils permettent une prise de décision à long terme en protégeant les entreprises des pressions du marché à court terme. Les critiques soutiennent que de telles structures affaiblissent les droits des actionnaires et réduisent la responsabilité. Dans ce cas, ces débats plus larges ont été éclipsés par des questions immédiates concernant l’exactitude, la transparence et l’intégrité procédurale.

Gouvernance et confiance dans le secteur fintech

Le différend a placé Wise au centre d’un débat plus large sur la gouvernance d’entreprise dans la fintech. Les entreprises opérant dans ce secteur promeuvent souvent la transparence et l’innovation, mais le conflit actuel suggère que les pratiques de gouvernance, même chez les acteurs les plus en vue, restent sujettes à contestation.

Taavet Hinrikus, co-fondateur de Wise avec Kristo Kaarmann, a contribué à en faire l’une des sociétés de technologie financière les plus connues du Royaume-Uni. Aujourd’hui, son opposition publique à sa direction met en lumière des divisions non seulement au sein de l’entreprise, mais aussi parmi ses investisseurs.

L’issue du conflit pourrait influencer la manière dont d’autres sociétés fintech gèrent des transitions similaires en matière de gouvernance, notamment lors de leur préparation à une cotation sur des marchés plus grands ou plus complexes. Pour Wise, les conséquences juridiques et réputationnelles pourraient s’avérer aussi importantes que le vote des actionnaires lui-même.

Alors que l’affaire se dirige vers une révision judiciaire, les deux parties semblent prêtes à un affrontement prolongé. Au cœur du différend se pose une question simple : qui décide de la répartition du pouvoir au sein d’une société cotée—et selon quelles modalités.