Le drame de l'offre hostile : comment la démarche agressive de Paramount bouleverse le paysage des fusions-acquisitions dans le divertissement

Comprendre le jeu de l’Offre Hostile

Lorsque nous parlons d’une offre hostile dans le contexte de la récente démarche de Paramount, nous examinons essentiellement une défiance directe à un accord déjà convenu. Quelques jours après que Netflix (NASDAQ : NFLX) a secoué l’industrie avec son accord de 82,7 milliards de dollars pour acquérir la majorité de Warner Bros. Discovery (NASDAQ : WBD), Paramount Skydance (NASDAQ : PSKY) a lancé une contre-offre inattendue—une offre publique d’achat en numéraire d’un milliard pour l’ensemble de WBD, allant directement aux actionnaires et contournant le conseil d’administration qui avait déjà approuvé la proposition de Netflix.

La signification de l’offre hostile devient claire : c’est Paramount qui force les actionnaires à reconsidérer en proposant $108 par action en cash, contournant les canaux de négociation traditionnels et remettant en question la décision de la direction.

L’architecture de l’accord : Qu’est-ce qui est réellement en jeu

Décomposons les offres concurrentes pour comprendre ce que les actionnaires de WBD choisissent réellement :

Offre de Netflix :

• Prix : 27,75 $ par action dans un accord structuré $30 $23,25 en cash + 4,50 $ en actions Netflix(
• Portée : Acquisition des studios Warner Bros., HBO, et HBO Max uniquement
• Valeur d’entreprise : environ )milliard de valeur en actions $72 $82,7 milliards avec dette(
• Qu’advient-il du reste : Les réseaux mondiaux de WBD )Discovery+, CNN, TNT, Food Network( sont séparés en une entité distincte, fortement endettée

Contre-offre de Paramount :

• Prix : )par action, tout en cash
• Portée : Acquisition de l’ensemble de la société
• Valeur d’entreprise : 108,4 milliards de dollars, y compris la dette
• Qu’advient-il du reste : Tout reste intégré sous un même toit

La question réglementaire qui change tout

C’est ici que les choses deviennent compliquées. L’accord de Netflix fait face à d’importants obstacles réglementaires—une entreprise de la dominance de Netflix dans le marché, acquérant autant de contenu et de pouvoir de distribution, n’est pas garanti d’obtenir l’approbation. Si les régulateurs bloquent la transaction Netflix, ils devront payer à WBD une pénalité de résiliation de 5,8 milliards de dollars, tandis que WBD verserait 2,8 milliards de dollars à Netflix s’ils se retirent.

Par ailleurs, Paramount ne présente pas les mêmes risques réglementaires. En tant que studio hybride et câblodistributeur historique, il ne possède pas la domination mondiale de Netflix dans le streaming, ce qui pourrait rendre une fusion Paramount-WBD plus acceptable pour les autorités antitrust.

Implications sur le marché : gagnants et perdants en temps réel

Les actionnaires de WBD gagnent clairement—pour l’instant. L’action a augmenté de façon constante depuis l’annonce de Netflix, et ils sont maintenant courtisés avec une offre encore meilleure. Mais cet avantage comporte des risques : si les régulateurs bloquent l’accord Netflix, les deux offres pourraient disparaître, laissant les actionnaires avec une action WBD dévalorisée et une filiale Global Networks en difficulté.

Pour Paramount, cette offre publique est un pari calculé. Il ne coûte rien de rendre l’offre publique, et il existe un argument convaincant selon lequel les actionnaires pourraient la préférer à l’accord Netflix. Après tout, les actionnaires de WBD recevraient une valeur immédiate supérieure ET ne seraient pas laissés avec une « filiale sous-dimensionnée et fortement endettée », comme l’a souligné Paramount.

Pour Netflix, ce défi hostile complique considérablement la situation. Même si le conseil d’administration de WBD maintient sa préférence pour Netflix, l’émergence d’une offre concurrente attire l’attention sur l’ensemble de la transaction. La main-d’œuvre d’Hollywood s’oppose déjà au plan de Netflix en raison des suppressions d’emplois et des menaces sur la distribution en salles. Une guerre d’enchères agressive pourrait obliger Netflix à augmenter considérablement son offre.

Le contexte plus large du marché

Le paysage a changé radicalement une fois que Paramount a décidé de rendre cette offre publique. Wall Street considérait Paramount comme le choix logique—les deux entreprises représentant une infrastructure médiatique traditionnelle avec des actifs qui se chevauchent. Le fait que Paramount se sente obligé de lancer une offre hostile publique suggère que la direction pense que l’accord de Netflix pourrait encore être vulnérable sur le plan réglementaire et du marché.

Pour les investisseurs surveillant ce secteur, la variable clé n’est pas nécessairement qui « gagne », mais si une offre survit à l’examen réglementaire. Si la transaction Netflix est rejetée, les actionnaires de WBD pourraient en effet préférer la certitude de Paramount à l’incertitude réglementaire de Netflix—même au prix $30 versus une contre-offre potentielle de Netflix.