RWA项目落地海外:发币主体选择分析

随着RWA监管框架不断完善,越来越多RWA项目开始在海外落地。RWA项目的核心是将现实世界资产代币化。涉及代币发行时,由于各国对此有严格的合规要求,项目方必须"合规先行"。而发币主体的选择是代币发行合规中基础但关键的一环。

近年来,新加坡因开放的监管态度和完善的制度框架,逐渐成为加密货币行业创业者和投资人追捧的"加密货币天堂"。选择新加坡基金会作为RWA项目的发币主体似乎成了"理所应当"。

本文将通过专业律师视角,结合各国法律框架和实践经验,为大家梳理并解答以下问题:

• 加密货币行业常说的基金会是什么?与传统基金有何区别?
• 为何RWA项目通常选择基金会作为发币主体?是否只有基金会这一选择?
• 为何大家偏爱选择新加坡基金会作为主体?
• 在2025年,新加坡基金会是否仍是RWA项目落地最优的发币主体?有无其他地区或主体可供选择?

一、基金会的定义及特点

虽然不同国家对"基金会"有不同定义和架构,但大多数基金会至少具备以下特点:

• 非营利性和公益性:基金会为公益目的设立,运营收入仅用于再投资,不向成员分配利益。与公司不同,基金会没有股东,只有成员。

• 独立法人资格:基金会作为独立法律实体,拥有自身资产和内部治理机构。如部分基金会设有理事会和监事会负责日常管理。

相比之下,传统"基金"本质上是一种投资工具或资金池集合。金融行业常见的"基金公司"其实是一类"基金管理人"。基金公司通过发行"基金产品"募集投资者资金形成资金池,通过管理获取收益,完成基金的"募、投、管、退",并收取管理费。

可见,"基金"(Fund)与"基金会"(Foundation)虽表达相似,但法律含义大不相同。

二、加密货币行业为何青睐基金会?

首先,基金会通常具有非营利性及公益性,其设立目的是促进社会公共福祉,而非实现中心化机构或特定个人利益最大化,这与加密货币行业的去中心化特性相符。基金会不向成员分配利益,成员仅作为管理者参与治理。这一特性也与Web3领域推崇的社区自治理念契合。因此,选择基金会作为主体有利于项目包装和宣传,更易获得投资者和社区参与者信任。

其次,许多项目方选择基金会作为实体,很大程度上受到了以太坊基金会的影响。以太坊作为全球市值第二的主流加密货币,选择了基金会作为运营主体。由于以太坊在行业的重要地位,以太坡基金会影响力巨大,进而影响了许多Web3创业者选择基金会作为实体。

最后,基于非营利性质,基金会在许多国家可获得税收豁免或优惠,从而降低项目运营成本。

总之,基金会在国外经过长期发展,制度框架已非常完善成熟。其特性与加密货币行业需求高度契合。加密货币从业者和参与者呈现年轻化趋势,他们对基金会这种传统"old money"熟知的严肃主体形式也很感兴趣。这一概念在币圈逐渐成为潮流,吸引了越来越多关注。

但需注意,从法律角度看,完成代币发行并非一定要通过基金会。RWA项目也可选择传统私人有限公司、股份有限公司等营利主体作为发币主体。多数项目选择基金会,可能更多出于宣传、运营成本、税收筹划等商业考虑。从业者无需过于迷信基金会,它并非RWA项目唯一选择。而且基金会作为非营利组织,虽可接收加密货币资产,但在许多国家无法在商业银行正常开户。因此以基金会作为发币主体,通常还需设立一个私人有限公司配合。

三、新加坡基金会及其受青睐原因

需注意,"新加坡基金会"更像是加密货币行业的惯用说法。从法律角度看,新加坡法律中并无传统意义上的基金会(Foundation)概念。行业所称"新加坡基金会"实际指按新加坡法律认定为"非营利性组织"(Not-for-Profit Organization)的法律实体。多种法律实体可被认定为非营利组织,如公众担保有限公司、社团或慈善信托。RWA项目方通常选择担保有限公司这一法律实体。因此,行业所谓"新加坡基金会"实为被认定为"非营利性组织"的担保有限公司。

之前加密货币行业常选择新加坡基金会作为发币主体,主要有以下原因:

1. 新加坡当局曾对加密货币行业持开放包容态度。这体现在对作为发币主体的基金会注册申请审批上。当时,许多加密货币项目能较轻松通过相关审批,以新加坡基金会方式完成代币发行。

2. 新加坡政府积极支持区块链和加密货币发展,为代币发行提供全球领先的法律框架和监管环境。加密货币在新加坡合法,涉及加密货币的合同不会因此被认定非法。新加坡还针对加密货币制定了完善法律框架,覆盖ICO、税收、反洗钱/反恐等各方面。

3. 新加坡拥有发达的金融和法律基础设施,长期吸引国际资本关注,国际美誉度高。在新加坡设立发币主体能提升项目可信度和专业性。新加坡与中国同属东八区,无时差,对众多中国华人玩家和项目方很友好。

那么2025年,RWA项目还能否选择新加坡基金会作为发币主体?

纯法律层面,新加坡并未明文禁止新加坡基金会作为发币主体在当地落地。但根据与当地律所、会计师、公司秘书的最新交流,近年来以新加坡基金会形式设立的加密货币公司出现许多合规监管问题。此后,受舆论和政策监管压力,以ACRA(新加坡会计与企业管理局)为首的新加坡当局,开始大幅收紧对从事加密货行业相关基金会的审批。

目前可确认,ACRA会在基金会注册时进行详细背景调查,一旦发现与加密货币行业有关联可能,基本不会批准注册申请。因此,RWA项目选择新加坡基金会作为发币主体虽在法律上可行,但实践上基本无法实现。

四、RWA项目的其他发币主体选择

基于多年相关业务经验和成功案例,推荐以下两种选择作为发币主体:

1. 美国基金会

选择美国基金会作为发币主体的逻辑与选择新加坡基金会基本一致,最大区别在于目前美国监管机构对代币发行活动态度仍相对开放。新任总统对加密货币行业整体持支持态度。

美国基金会注册周期较快,门槛要求简单限制少。以科罗拉多州为例,注册非营利性基金会通常一周内可完成。

2. 阿联酋基金会或DAO组织

阿联酋基金会整体架构与新加坡基金会类似。但需注意,新加坡和阿联酋属不同法系。新加坡属英美法系,阿联酋属伊斯兰法系,二者在法律适用、司法体系等方面差异巨大。这点在处理跨法域复杂合规问题时非常关键。

DAO组织(去中心化自治组织)是基于区块链技术,通过智能合约实现自治的组织形式。阿联酋已出台完整规章制度和监管框架。根据规定,阿联酋DAO组织拥有独立法人人格并具有非营利性特征。

根据某交易所官方披露,其已与阿布扎比投资机构MGX达成20亿美元投资交易,这是该交易所首次引入外部机构投资者。MGX联合创始人之一是阿联酋阿布扎比主权基金。主权基金与最大主流交易所强强联合,预计将进一步推动加密货币行业在阿联酋发展。长期看,中东加密发展前景值得期待。

总之,阿联酋基金会或DAO组织也是可选的发币主体。但在阿联酋注册成本较高,更适合具一定规模的项目。

五、选择美国基金会作为发币主体的风险和注意事项

1. 需取得相应牌照,如金融犯罪执法局(FinCEN)颁发的MSB牌照。

2. 中美紧张地缘政治关系导致美国对离岸公司监管态度和力度常变,为长期合规运营带来不确定性。

3. 美国金融、公司相关商法异常复杂,需系统了解联邦法和州法,合规难度和复杂度高。

4. 美国税务机构(IRS)审查严格。在美设立基金会主体,需专业税务筹划团队支持处理相关税务问题,否则企业关联人存在被长臂管辖影响的风险。

六、结语

全球加密货币行业监管前景尚不明朗,中国项目方落地RWA项目时,必须坚持"合规先行"。因此,RWA项目方需与专业加密货币行业律师团队紧密合作,共同推进项目落地。