Web3律師解讀：企業佈局RWA哪些關鍵要點必須要注意？

2025 剛開年，香港地區已經發布兩個“爆炸性”新聞，一是華夏銀行發佈的亞太地區首支零售代幣化基金落地香港（可查看加密沙律《亞太首支零售代幣化基金落地香港！Web3律師詳解基金代幣化的鏈上革新與 RWA 未來》瞭解更多詳情）；二是香港財政部長宣稱，即將發佈第二份《香港虛擬資產發展政策宣言》，對於傳統資產如何與虛擬資產更好地結合進一步創新。

這兩個利好消息在很多人看來代表了 RWA 項目合規性的落地。同時，結合內地農業領域首個 RWA 項目——“馬陸葡萄”在上海數字資產交易所順利發佈併成功融資 1000 萬的消息，RWA 代幣化彷彿一下完成了從“概念”到“落地”的蛻變。因此，無論是資產端、中介服務端還是一級投資人，最近都在如火如荼地開展相關工作，幾乎每天都有大量的討論會和項目詢盤。

加密沙律這段時間接到大量項目方的落地需求，涉及到的底層資產範圍也非常廣，涵蓋債券、黃金、稀有金屬、不良資產、農產品、物業租金、大宗商品、數字版權、粉絲經濟......

隨著對各類項目的論證不斷加深，其實每個項目方最終都會回到原點，不斷地問自己：

• 我的項目到底適不適合做 RWA？
• 如果我的項目不適合做 RWA，那麼到底什麼項目才適合？
• RWA 到底對底層資產有什麼要求，是不是所有類型的現實資產都可以？
• 我發的代幣是哪種幣？是空氣幣嗎？
• 如果不是空氣幣，幣圈人對有實物錨定（價值相對固定）的資產和權屬有“炒”的動力嗎？

......

今天，加密沙律就結合我們的實務經驗嘗試對這些問題進行解析。

先說一個結論：

能產生最大價值且最適合我們的 RWA 路徑探索，一定是大陸資產+數據合規出境+募集海外資金形式，做到資產可控、數據可信、資金可募。

一、怎麼理解 RWA？

首先，我們需要明確 RWA 的定義。RWA 是真實世界資產代幣化（Real-World Assets Tokenization）的簡稱，就是把現實世界裡的各類資產的自身價值、運營、收益等數據打包存儲在區塊鏈上，形成數字通證（即數字代幣），進而發行融資，在鏈上面向投資者進行交易。

很多企業都衝著 RWA 融資這塊“香餑餑”而來，那麼，我們先來聊聊 RWA 在融資上究竟具有哪些特點呢？

由於 RWA 有“代幣化”的過程與資產“證券化”的過程類似，同時又包括幣的 ICO(首次公開發行)，與 IPO(首次公開募股)類似，我們不妨將它們對比來看。

1.以底層資產為核心

二者最大的差異在於：RWA 以底層資產為核心，而非毫無底層的空氣，我們可以把這類 Token 叫做 Asset-Backed Token（ABT）。

既然以底層資產為核心，那麼就代表它的融資行為並非圍繞主體信用展開，而是依賴對底層資產價值的評估。因此，一個企業是否長期盈利並非 RWA 最關鍵的因素，只要企業擁有的某一批資產有價值和潛力，那麼這批資產就可以實現打包上鍊，可以進行融資。這一步無疑給企業帶來了更多的想象和可能性。

哪些資產適合做 RWA 呢？

從資產上鍊的效果看，RWA 項目為價值高、品質優、需要提高流動性、降低投資門檻的項目量身打造。一些較容易接受和理解的項目類型包括：

• **穩定幣：**以法幣或現金等價物為支撐發行，如最早的數字美元 USDT 和 USDC 等，可謂是市面上最成功的 RWA 項目。
• **債券和股票：**將債券、股票等傳統金融資產代幣化，提高流動性和市場準入，如以美國國債為資產的 USYC。
• **房地產：**通過代幣化降低房地產投資的門檻，如 RealT。
• **大宗商品：**如碳信用憑證、貴金屬等實物資產，例如與黃金錨定的 PAXG。

2.融資速率

RWA 藉助智能合約等區塊鏈技術，將融資流程全部鏈上數字化，並形成了數據的結構化和標準化，使數據成為了一個標品。從資產評估、代幣發行到資金募集，結合區塊鏈具有公開透明、鏈上可追蹤的特性，融資的速率確實能夠達到很大的提升。

3.資產流動性

RWA 通過區塊鏈技術將這些現實世界資產代幣化、碎片化、國際化。例如一棟 5000 萬的房子，沒有幾個人能買得起，但將一棟房子分為一百萬個碎片，人人又都能買得起了。就好比為企業的資產裝上了人人都可踩動的 “輪子”，使其能夠在市場中快速流動起來。而更好的流通性給每一位投資者又帶來了快速出手的可能性，讓其更容易具有投資的意願。

雖然一枚幣能代表幾十萬分之一的房子，還是幾億分之一的房子，這個差別會受到二級市場的情緒波動影響，但他存在一個比較穩定的基準，就是這棟房子本身，即底層資產的價值。

二、企業 RWA 面臨的挑戰

既然 RWA 的好處那麼誘人，為什麼內地企業做成 RWA 的例子還是屈指可數呢？加密沙律從實踐中總結了企業最常面臨的兩大挑戰：

1.合規挑戰

RWA 代幣化自然離不開“幣”，但我國大陸明確禁止虛擬貨幣融資交易平臺價進行兌換、買賣虛擬貨幣或提供定價服務。這就是合規在 RWA 項目中的優先級非常高的原因。

《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》第三條：

虛擬貨幣相關業務活動屬於非法金融活動。開展法定貨幣與虛擬貨幣兌換業務、虛擬貨幣之間的兌換業務、作為中央對手方買賣虛擬貨幣、為虛擬貨幣交易提供信息中介和定價服務、代幣發行融資以及虛擬貨幣衍生品交易等虛擬貨幣相關業務活動涉嫌非法發售代幣票券、擅自公開發行證券、非法經營期貨業務、非法集資等非法金融活動，一律嚴格禁止，堅決依法取締。對於開展相關非法金融活動構成犯罪的，依法追究刑事責任。

因此，內地企業實現 RWA 必須要規劃一條完整的合規路徑。

代幣無法在中國境內發行，底層資產可在境內或境外，整個項目可以境內外聯動，也可僅在境外，以滿足發幣合規的要求。

涉及跨境的項目，首先繞不開的一步是資產金融化。

由於 RWA 項目必須和各司法轄區的監管進行聯動，如果企業不將產品和標品（股、債、份額）掛鉤，會影響企業在法律上的行權。在全球數字監管不完善的環境下，RWA 的合法性依賴其對傳統法律框架的適配。若不掛鉤標品，則無法藉助現有法律基礎設施，降低監管摩擦，確保法律行權的有效性。因此，只有在資產金融化之後，企業資產才能通過智能合約進行代幣化。

2.如何讓投資者感興趣？

代幣發行後，怎麼才能產生價值，讓大家願意為它買單，才是一個真正的痛點，也是企業來諮詢加密沙律最常見的問題之一。

想要深刻理解這個問題，我們不妨先來了解一些關於數字貨幣的知識。

首先，你能說說市面上我們熟悉的主流幣（如 BTC）、山寨幣、空氣幣、土狗幣、貔貅幣、meme 幣等數字貨幣到底有什麼區別嗎？

這些幣在性質上有細微的差別，但主要還是底層機制的不同：

主流幣，如 BTC 的底層機制是 PoW（工作量證明）競爭算力，ETH 將底層機制轉為 PoS（權益證明）後，通過質押代幣參與驗證，發行成本已經有所降低。進入到Web3時代後，發行代幣的技術門檻和發行成本又下降了一個臺階，出現了標準化協議，例如以太坊 ERC-20 ，**使發幣可通過代碼模板快速完成。**在過去的 2024 年，就是一個典型空氣幣滿天飛的時代，大量的幣部署在 Solana 和 Base 鏈上。

可見，發代幣在Web3的世界裡真的不難。

那麼發幣不難，上所難嗎？

加密沙律告訴你，其實也不難，至少先實現鏈上的流通不難。企業進一步想要完成交易所的上架（簡稱“上所”），又最好能夠上一個主流所，這件事會稍微有點挑戰。但從我們的經驗來看，一個影響力足夠大的代幣，主流所大概率會主動上所，一個影響力相對小的幣若通過了上所規範審核，也能夠完成主流所的上架。

但從香港為合規的虛擬資產交易所頒發牌照開始，企業的目光都聚焦在了這類持牌合規所的身上，怎麼才能抓住機會在合規所上幣，成了企業最關心的問題。

此處我們有必要認真界定一個概念，合規所究竟是指哪些所？

加密沙律認為**：合規所是指在註冊所在地的法規下獲得了虛擬資產交易牌照的交易所。還有一類潛在的“合規所”，即註冊所在地對於虛擬資產監管政策保持中性，不予打擊虛擬資產相關業務，從“法無禁止即可為”來理解並不能將這類交易所規定為違法交易所。當然，在美國為首的各國政府推動下，全球加密監管政策框架越來越清晰，未來各國對於“合規”的界定會越來越明確。**

說到這裡，我們已經解決了發幣的技術問題，也解決了上合規交易所的問題。至此，RWA 項目中的代幣終於來到了二級市場，準備進行流通。這時候回到了本節開頭的問題：誰來投資此類代幣？

願意購買 RWA 代幣的投資者需要具備兩個前提條件：有購買動力+屬於（境外）合格投資者

Web3世界裡，代幣的價值由它的工作原理，例如代幣的產生方式、代幣經濟學和流通量等等因素決定。買家進入Web3市場，大部分都想要衝“千倍幣”、“百倍幣”，近期的 Trump 幣就是一個典型例子，短短數月最高漲幅達到了 800% 。說到底，它其實就是一枚空氣幣，沒有基本面，也很難進行估值，只是靠著玩家的情緒狂熱硬生生把幣炒起來了。

相比較來看，在 RWA 中，代幣和資產錨定。資產的價值相對穩定，不可能千倍百倍地瘋漲。此時如果有人願意為 RWA 代幣買單，大概率是看中代幣天然就具有的高價值。實現這一點，只能靠底層資產本身。此時，我們就會發現，當代幣和資產掛鉤時，就有些違背了現在Web3世界中流行的代幣流行的玩法。RWA 代幣本身的增值空間有限，投資者對資產本身感興趣才會入場。

其次，在二級流通合規的前提下，交易所本著保護投資者的態度，一般都會對投資者有準入的要求。例如，華夏銀行發佈的代幣化基金，就僅面向香港地區的投資者購買。

感興趣的同時又需要滿足（境外）合格投資者的條件，這就大大縮減了投資者的範圍。

三、RWA 項目具體要如何落地？企業應當作何準備？加密沙律可以為你做什麼？

1.初篩可行 RWA 項目

在實踐中，我們發現很多企業只是對 RWA 項目感興趣，認為自己有能夠實現 RWA 的資產，但真正對底層資產的規劃是什麼，反而說不出來，甚至對企業本身的資產狀況也不是很瞭解。

加密沙律用一個不太恰當的比喻，就像孩子要出國留學，家長在找中介前，應當先充分了解自家孩子的情況，確定一個初步的留學地點和預算，再與中介的資源進行匹配，探討成功的概率。

因此企業應當先全面瞭解自己的資產情況，敲定底層資產，且底層資產必須要和企業運營掛鉤。這就對企業的專業人員有比較高的要求，企業必須要有跨領域的人才，既要懂企業運營、懂企業和資產本身的亮點、還要懂Web3的玩法。企業在啟動項目前，必須先認識到，RWA 是一個跨產業、金融、數字三圈的綜合項目，“內外兼修”的人才必不可少。

2.技術與合規先行，將雙重風險前置

一旦初篩完成，加密沙律團隊就會協同企業負責人深度研習 RWA 方案。包括設計通證經濟模型、開發發幣的技術架構、項目的數據採集方法，過程中的成本及週期評估，以及合規路徑等等。由於企業性質和資產的不同，各地區、國家，各法律法規對商品經營、流轉的合規要求都各不相同。我們幫助企業將技術和合規先行，將雙重風險前置。

3.項目執行落地，完成一級市場募集

方案完成後，項目就進行到執行的階段。加密沙律團隊在這個階段的核心目標，就是幫助企業項目執行落地。具體包括深度盡職調查，撰寫白皮書，開發部署智能合約以及全套的法律文本，與 RWA 項目全流程的資源方對接。最終項目方將實現資產代幣化。

4.上所規劃，進行二級市場流通及後續的運營管理

該階段，需要結合屆時的政策、企業端的需求以及投資者的變化等作細微調整後，幫助企業上所完成二級市場的流通。我們海外的合作伙伴與各持牌交易所及主流交易所都比較熟悉。同時，作為具有長期中資企業投融資服務經驗的Web3律師團隊，會為企業定製投融資法律文本，實時同步監管政策變化，提供動態合規調整方案。

5.社群聯繫及宣傳推廣，做企業持續的綜合諮詢顧問

一般這個階段企業需要社群運營方案設計與執行支持，包括建立品牌社區、社群管理工具配置、多語言內容本地化等；需對接媒體與 KOL 資源，針對性調整傳播策略。企業需要監控優化運營流程，如定期報告資產上鍊率等數據，利用代幣釋放銷燬機制、執行市值管理策略等。

四、關於我們

1.加密沙律是一支怎樣的團隊？

加密沙律團隊隸屬於北京盈科(上海)律師事務所，由高級合夥人沙俊律師攜手多位不同領域的優秀律師共同創立。

加密沙律團隊在區塊鏈技術合規、數字資產法律監管、跨境投融資架構搭建以及新興技術領域的法律諮詢等方面有豐富的實戰經驗，已累計為 300+家Web3、AI 和金融業企業及 500+從業人員提供專業法律服務。

盈科律師事務所成立於 2002 年，總部設在北京。在中國大陸擁有 123 家分所及 1 家粵港澳聯營律所，盈科全球法律服務網絡覆蓋了 103 個國家和地區的 196 個城市，已累計為 150 萬家海內外企業提供滿意的法律服務。

因此，加密沙律團隊是市面上少有的具備 RWA 完整實例經驗、能夠精準把握企業痛點及需求，提供一站式全端口、全鏈路服務的專業Web3團隊。

2.我們的團隊組成

• **法律合規專家：**確保資產代幣化過程合法合規，審查智能合約法律效力，並制定投資者權益保護框架，規避監管風險。
• **操盤手及戰略顧****問：**制定市場策略與資本運作方案，優化資產流動性並管理風險，推動項目高效落地。
• **區塊鏈技術專家：**負責搭建和維護區塊鏈基礎設施，從底層架構設計到智能合約開發，保障鏈上數據與鏈下資產的精準映射
• **金融領域專家：**提供資產估值、融資策略及風險管理分析，設計結構化金融方案，提升資產流動性和投資回報

3.我們具有哪些 RWA 完整實例經驗？

• 某香港債券公司項目

為香港的一家債券公司提供了完整的債券 token 化設計，幫助客戶實現了傳統債券市場與區塊鏈技術的無縫對接。

通過 Token 化債券，客戶能夠提高交易的透明度、流動性和效率。我們還設計了債券的發行與交易系統，確保了債券的合規性、市場化運作和高效清算。

• 某韓國時尚平臺項目

為韓國某時尚平臺設計了一套 NFT-RWA 交易系統，專注於將時尚產品的交易和收藏品的認證與追溯整合進區塊鏈技術中。

這一方案通過為時尚平臺提供可驗證的產品所有權證明和數字化資產支持，使得消費者可以安心購買和交易時尚品牌產品，同時增強了品牌的市場透明度和用戶的信任度。

• 某馬來西亞煉油廠公司項目

為馬來西亞石油公司設計了石油產品的 RWA 方案，將期貨概念與石油加工流程結合，推行虛擬資產。

該方案使得公司能夠通過 Token 化的形式將石油產品的期貨合同轉化為可交易的資產，同時通過智能合約自動化管理資產交易、價格調整及風險控制，提高了資產流動性並加強了市場透明度。

特別聲明：此原創文章僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律諮詢和法律意見。如需轉載，歡迎聯繫加密沙律。