香港會對加密貨幣強監管嗎？ SEC與SFC的對比分析

原文作者：0xLoki，新火科技

之前Space 聊到過一個話題：香港SFC 會不會和美國SEC 一樣，去瘋狂定義證券然後監管、調查、罰款？這個問題的關鍵是我們不能只看他們是怎麼說的（組織目標），還需要看他們怎麼做的（實際行為）。回答這個問題有個很簡單的辦法：搞明白SEC 和SFC 的業務和人員構成。

美國證監會;SEC

首先我們來看一下SEC 的架構，最上面是包括主席+;4 名委員構成的委員會，下設6 個部門+;1 個監察長辦公室+;11 個辦公室。除此以外，還有11 個分地區的辦公室。需要注意的是，這11 個地區辦公室需要同時向執法司（Enforcement）和檢查司（Examinations）匯報。 ;

從組織架構上我們就可以發現，執法司（Enforcement）和檢查司（Examinations）似乎在所有科室中是最重要的。在後面的各部門描述當中，我們也可以看到執法司和檢查司也分列一二。 ;;

除此之外還有個更具有說服力的數據：財務情況。 SEC 的資金來源大致由三部分組成：;

1;）財政預算；;

2;）證券交易費用和申請費用；;

3;）罰沒收入。 ;;

其中罰沒收入又分成兩個Part：;

A. 需要賠償受害者的，罰沒收入會補償受害者+注入美國財政部的GeneralFund;

B. 不需要賠償受害者的，罰沒收入會分配給投資者保護基金、吹哨人（調查線索的提供者）、資助監察長辦公室的調查.。

接下來來看一下SEC 的資產負債表。按照2022 財年年報，SEC 的總資產從122 億增長到了141 億美元，增長19 億美元。其中投資科目增長了4 億美元；應收賬款增加了15 億美元，這兩項的絕大部分都是由罰沒收入構成，其中投資科目還已經扣除了監管過程中的支出。 ;

除了罰沒收入以外，OMB;2022 年批給SEC 的儲備金預算為5000 萬美元，投資者保護基金預算為3.9 億美元；SEC 交易費約18 億美元；申請費用6.4 億美元。可以看出，罰沒收入已經成了一種【支柱收入】。 ;

;看完收入再來看支出，可以看到執法司和檢查司的淨支出是最高的，合計達到了17.5 億美元，占到總支出的65%;。這些支出最終轉化為了執法行動：根據SEC 的另一篇公開文章，SEC 在2022 財年總共提起了760 起執法行動，比上一年增加了9%;。其中包括462 項新的或「獨立」執法行動。 ;;

這些執法行動帶來了豐厚的收入：下令支付的款項總額為64.39 億美元，包括民事罰款、沒收所得和判決前利息，是SEC 歷史上的最高記錄，高於2021 財年的38.52 億美元。在下達的總金額中，民事罰款為4.194 美元億元，也創歷史新高。 ;;

在這一制度下，SEC 為舉報人發放了豐厚的獎勵，在2022 財年SEC 在103 項獎勵中發放了約2.29 億美元，金額和獎勵數量位居歷史第二，同時，;2022 財年舉報數量也位居歷史第一，SEC 一共收到了12300 起舉報。 Gensler 在聽證會上要求SEC 獲得資源，將其員工人數從4,;685 人增加到5,;139 人的訴求也變得很合理。 ;;

綜上所述，SEC 的行為路徑並不難理解，這是一種事後執法。先讓盡可能多的人進來並做出自己的行為，再盡可能地調查、收集證據、起訴然後處罰。因此並不難理解SEC【除了BTC】都是證券的說法，擴大執法目標是第一步，當然最終是否選擇執法，以及起訴是否成立，還取決於許多因素。 ;;

香港證監會;SFC

说完 SEC，再来看 SFC。SFC 的架构和 SEC 存在显著区别，可能涉及监管的仅有市场检查科和中介机构部下的中介机构监察科。另外，中介机构部下还设置了一个【发牌科】，这和大家熟悉的发牌制度密不可分。

依據SFC;2021-2022 年年度工作摘要，SFC 全年共展開了220 項個案調查，發起了168 起民事訴訟，對持牌機構和個人合計罰款4.101 億港元。除了執法以外，另一個重要數據是該年度SFC 收到了7163 件牌照申請；通過WING 處理了超過38000 件牌照資料審核。 ;;

在具体的执法类目中，尽管 SFC 提到【在適當的情況下，我們會果斷地向未獲發牌的平台經營者採取執法行動。】，但从执法案例来看，仍以内幕交易和市场操纵、企业欺诈和不当行为、中介人失职、内控不当等传统金融领域的违法行为为主。;;

收入和支出方面，SFC 的构成非常简单，;2021-2022 年度 SFC 总收入为 22.47 亿港元，其中【交易徵費】占到 95.3%;，其它收入为 6.7%;（主要向市场参与者征收），罚没收入并没有出现在 SFC 的收入分享当中。支出中，由 75.7% 为人事费用。按照该年报数据，截至 2022 年 SFC 一共有 913 名雇员。;;

此外，基於這一數據，SFC 靠【發牌】賺錢這種說法並不准確，市場交易為SFC 貢獻了絕大部分收入。按照持牌法人每項活動0.47-12.97 萬港幣的申請費用/年費；持牌代表每項活動1790-5370 港元的申請費用，;3231 家持牌機構和四萬多名持牌人員也貢獻不了太多收入。 ;

從過往數據看，SFC 並不具備像SFC 那樣的動機。另一方面，SFC 也不具備SFC 那樣的執法能力，SFC 僅有903 名僱員，這些僱員還需要處理聯交所、期交所繁雜的業務、處理海量的牌照申請、維護和檢查、甚至還要去【宣揚善心和讓世界變得更好】，很難再分出那麼多的人力和物力去進行主動執法。 ;

通過以上數據，可以看出，SFC 並沒有SEC 那樣的政策傾向，而SFC/SEC 本質上都是按照【相同業務相同原則相同風險】的思路在行事；SEC 對加密貨幣有著非常強的監管傾向，但它同樣對其它金融機構有著相同的傾向；而SFC 大概率也不會對加密貨幣特別對待。 ;

綜上所述，我認為SFC 像SEC 那樣去大規模執法的可能性非常小。對於創業者而言，只要不明確觸犯當前香港法律法規，並不需要擔心監管方面的壓力。但我並不認為【香港市場】和【主動持牌】適合每一個項目方，畢竟申請和維護也需要相當多的成本，即使沒有牌照，在香港仍然能夠做許多其它Web3 相關的事情。

雖然不需要擔心SEC 那樣的監管壓力，但還是想在這裡說一下，每一個躍躍欲試的參與者應該冷靜問自己一個問題——咱們真的需要【牌照】嗎？ ;

參考資料

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