Kể từ năm 2024, RWA (Tài sản Thế giới thực) đã trở thành chủ đề nóng trong lĩnh vực số hóa Web3 và tài chính truyền thống. Từ Token bất động sản, giấy tờ, tài chính chuỗi cung ứng, đến việc Token hóa trái phiếu và cổ phần quỹ, ngày càng nhiều các dự án và vốn bắt đầu tìm kiếm các kênh tuân thủ để triển khai trên toàn cầu.
Thời gian đã đến ngày 17 tháng 3 năm 2025, Cơ quan Quản lý Dịch vụ Tài chính Dubai (DFSA) đã phát hành "Hướng dẫn về Sandbox Quy định về Tokenisation", lần đầu tiên rõ ràng xác định việc token hóa là một trong những trọng tâm quản lý, và giới thiệu cơ chế cấp phép thử nghiệm đổi mới (ITL), mở ra một con đường tuân thủ thực tế, rõ ràng và có thể thực hiện được.
Hiện tại, cửa sổ đăng ký đã mở, chỉ diễn ra từ ngày 17 tháng 3 năm 2025 đến ngày 24 tháng 4. Do đó, đối với các dự án RWA có kế hoạch ra biển, con đường này chính là một lựa chọn quan trọng cần được chú ý và nắm bắt trong giai đoạn hiện tại.
DFSA Token hóa Sandbox phát ra những tín hiệu nào?
Hướng dẫn này chỉ rõ rằng DFSA sẽ đưa các Đầu tư Token hóa vào hệ thống quản lý, và sẽ phân loại các mã thông báo cụ thể thành:
Security Token（证券型代币）
Token phái sinh（衍生品型代币）
Như vậy, tài sản được token hóa sẽ không còn nằm trong vùng xám của quy định, các dự án RWA trong thị trường Dubai, đặc biệt là token hóa các tài sản truyền thống như bất động sản, tài chính chuỗi cung ứng, chứng từ, trái phiếu, cũng sẽ có cơ sở pháp lý và hướng dẫn quy định rõ ràng hơn.
Đồng thời, việc thiết lập các đối tượng xin phép trong sandbox của DFSA đã cung cấp không gian hoạt động thực tế cho các bên dự án RWA khác nhau. Theo hướng dẫn của DFSA, hiện tại các chủ thể công ty có thể xin tham gia sandbox bao gồm:
Các công ty phát hành, giao dịch, nắm giữ hoặc thanh toán các khoản đầu tư được token hóa (như cổ phiếu, trái phiếu, trái phiếu Hồi giáo và đơn vị quỹ đầu tư tập hợp);
Đã sở hữu giấy phép DFSA, dự định mở rộng hoạt động kinh doanh mã hóa của các tổ chức tài chính;
Đội ngũ công ty hiểu biết sâu sắc về luật pháp và khung quy định áp dụng.
Có nghĩa là, bất kể là các tổ chức tài chính truyền thống đã có nền tảng tài chính nhất định và mong muốn mở rộng kinh doanh token hóa, hay là các dự án khởi nghiệp đang trong giai đoạn khám phá mô hình và tập trung vào số hóa tài sản RWA, đều có thể nhờ vào cơ chế sandbox của DFSA để đăng ký tham gia, nhận cơ hội thử nghiệm tuân thủ với rào cản thấp.
Đặc biệt đối với các nhóm khởi nghiệp RWA nhỏ và vừa, các miễn trừ quy định giai đoạn và chính sách hỗ trợ được cung cấp trong không gian thử nghiệm chính xác có thể giúp nhóm xác minh mô hình kinh doanh với chi phí thấp hơn trong giai đoạn đầu, đồng thời làm rõ con đường cấp phép tuân thủ trong tương lai.
Điều đáng chú ý hơn nữa là DFSA đã giới thiệu cơ chế cấp phép thử nghiệm đổi mới có tên là ITL Tokenisation Cohort, cho phép các dự án RWA tham gia thị trường sớm mà không hoàn toàn đáp ứng tất cả các yêu cầu về vốn và nghĩa vụ quản lý rủi ro, thực hiện việc thử nghiệm sản phẩm và mô hình với mức độ thấp trong môi trường thực tế, trước khi chuyển sang giai đoạn cấp phép.
Quy trình tổng thể được chia thành ba giai đoạn:
1. Giai đoạn bày tỏ ý định
Các bên liên quan cần nộp biểu mẫu ý định, nêu rõ kế hoạch triển khai hoạt động Tokenisation tại DIFC (Trung tâm Tài chính Quốc tế Dubai). DFSA sẽ tiến hành đánh giá sơ bộ dựa trên bối cảnh, quản trị, và giải pháp công nghệ.
2. Giai đoạn thử nghiệm ITL
Sau khi đánh giá sơ bộ, dự án có thể trong khoảng thời gian 6-12 tháng, hưởng một số miễn trừ về vốn, nghĩa vụ thận trọng và yêu cầu báo cáo, tiếp cận môi trường thị trường thực với chi phí thấp để thử nghiệm mô hình kinh doanh. Tuy nhiên, DFSA cũng nhấn mạnh rằng các dự án tham gia vẫn phải chịu sự giám sát liên tục, và các bên liên quan phải đảm bảo việc công khai thông tin, an toàn hệ thống DLT, các sắp xếp lưu ký và các điểm rủi ro chính khác phù hợp với yêu cầu quy định.
3. Giai đoạn chuyển đổi thành chính thức
Sau khi kết thúc giai đoạn thử nghiệm, dự án cần lựa chọn nộp đơn xin cấp phép DFSA đầy đủ, hoặc theo cơ chế rút lui để thanh lý hoạt động. DFSA sẽ thực hiện nghiêm ngặt việc rút lui khỏi thị trường đối với các dự án "tốt nghiệp" không đạt tiêu chuẩn.
Cần lưu ý rằng, lần thử nghiệm này chỉ phục vụ cho việc Token hóa tài sản tài chính truyền thống và tài sản thế giới thực, do đó, các dự án tiền điện tử thuần túy (Crypto Tokens) và stablecoin fiat (Fiat Crypto Tokens) khác không áp dụng.
Tại sao DFSA token hóa sandbox đáng chú ý?
Hiện tại trên toàn cầu, đối với RWA hoặc tài sản token hóa có khung pháp lý rõ ràng, chủ yếu tập trung ở hai thị trường là Dubai và Hồng Kông. Cả hai đều tích cực thúc đẩy sự rõ ràng trong việc quản lý RWA, nhưng có sự khác biệt đáng kể trong việc thực hiện cụ thể.
Có thể thấy, DFSA ở Dubai và HKMA ở Hong Kong mặc dù đều đang tích cực thúc đẩy sự rõ ràng trong quy định về token hóa, nhưng cơ chế của hai nơi lại có sự khác biệt rõ rệt về ngưỡng tham gia và chủ thể áp dụng.
Đối với các doanh nhân RWA, cơ chế hộp cát ITL mà DFSA vừa ra mắt có một số lợi thế thực tiễn đáng chú ý:
1. Phù hợp cho các đội ngũ khởi nghiệp và vừa và nhỏ, tự xin linh hoạt
Hộp cát Ensemble ở Hong Kong, thiết kế tổng thể nghiêng về sự tham gia của hệ thống tài chính truyền thống, các tổ chức được cấp phép như ngân hàng, công ty chứng khoán dẫn đầu, các dự án khởi nghiệp thường cần phải phụ thuộc vào các bên hợp tác để tham gia, chuỗi đăng ký tương đối phức tạp.
So với, cơ chế ITL của DFSA cho phép các bên dự án nộp đơn trực tiếp như những thực thể độc lập, không cần dựa vào nền tảng của các tổ chức tài chính hiện có, đối với các dự án RWA có nguồn lực hạn chế và đang trong giai đoạn khám phá mô hình, có tính tự chủ và linh hoạt cao hơn.
2. Miễn trừ giai đoạn thử nghiệm, giảm chi phí tuân thủ thử nghiệm
DFSA rõ ràng cung cấp khoảng thời gian thử nghiệm từ 6 đến 12 tháng, trong đó yêu cầu về vốn và nghĩa vụ quản lý rủi ro được miễn trừ theo giai đoạn, đặc biệt là cho phép các dự án nhanh chóng xác thực mô hình kinh doanh trong môi trường thị trường thực, đồng thời giảm thiểu chi phí thử nghiệm ban đầu và gánh nặng hoạt động. Do đó, cơ chế ITL của DFSA có thể được coi là một trong số ít các trường hợp thực tiễn cung cấp lối đi độc lập cho các dự án khởi nghiệp RWA, miễn trừ theo giai đoạn và lộ trình chuyển đổi chính thức đầy đủ trong bối cảnh hệ thống quản lý đa dạng toàn cầu hiện nay.
Và ngưỡng tuân thủ tổng thể của con đường Hong Kong khá cao, đặc biệt là hệ thống cấp phép SFC có yêu cầu nghiêm ngặt đối với vốn, cấu trúc quản trị, v.v., trong thời gian ngắn sẽ là một thách thức không nhỏ đối với các đội ngũ khởi nghiệp.
3. Khung pháp lý rõ ràng, tài sản RWA chính thức được quản lý
DFSA lần này đã đưa Token Bảo mật và Token Tài sản phái sinh vào hệ thống quản lý tài chính hiện hành, loại bỏ khoảng trống chính sách và rủi ro pháp lý mà tài sản token hóa trước đây đã phải đối mặt. Các bên dự án chỉ cần tuân thủ khung quản lý sản phẩm tài chính hiện có của DFSA, có thể hợp pháp và tuân thủ phát hành, giao dịch và các hoạt động khác, tính dự đoán của chính sách rất mạnh.
So với các khu vực khác, Sandbox Ensemble tại Hồng Kông hiện vẫn đang trong giai đoạn thử nghiệm hợp tác giữa các ngân hàng và tổ chức tài chính, phạm vi áp dụng thiên về cơ sở hạ tầng tài chính, kênh giám sát trực tiếp cho các dự án Web3, đặc biệt là các dự án khởi nghiệp vẫn cần được hoàn thiện.
Có thể thấy, việc DFSA ra mắt sandbox lần này không chỉ là đổi mới tuân thủ đơn thuần, mà còn thể hiện ý định chính sách của Dubai trong việc trở thành trung tâm công nghệ tài chính khu vực Trung Đông, nhằm giành lợi thế tiên phong trong lĩnh vực RWA.
Luật sư Mankun đề xuất
Dù chọn Hồng Kông hay Dubai, chìa khóa của dự án RWA luôn nằm ở việc làm thế nào để tìm ra con đường tuân thủ phù hợp nhất với giai đoạn hiện tại của dự án dựa trên giai đoạn, tài nguyên và kế hoạch chiến lược của chính mình.
Việc ra mắt hộp cát quản lý token hóa của DFSA lần này đang cung cấp cho các dự án RWA đang trong giai đoạn khám phá, mong muốn xác thực mô hình nhanh chóng, một cơ hội thực tế với ngưỡng phù hợp, khung quy định rõ ràng và chi phí kiểm soát được.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng cửa sổ này không mở lâu dài, các dự án không chỉ phải nắm bắt thời gian mà còn cần hoàn thành chuẩn bị tuân thủ trước, mới có thể thực sự triển khai thành công.
Đối với điều này, luật sư Mankun đề xuất chú ý đến các điểm sau:
Hoàn thành việc đăng ký DIFC và thiết kế cấu trúc pháp lý sớm. Chỉ khi thành lập thực thể đăng ký tại DIFC, mới có thể tham gia vào hệ thống quản lý DFSA. Đề nghị lập kế hoạch trước cho cấu trúc cổ phần, sắp xếp thuế, tránh việc mất cơ hội nộp đơn do chuẩn bị không đầy đủ.
Chuẩn bị kế hoạch kỹ thuật và tài liệu quản lý rủi ro trước. DFSA có yêu cầu chi tiết về thiết kế hệ thống DLT, cơ chế lưu ký, và quy trình tuân thủ, khuyến nghị thuê đội ngũ tuân thủ hỗ trợ chuẩn bị tài liệu liên quan, đảm bảo vượt qua giai đoạn xin ITL ngay từ đầu.
Lập kế hoạch cho con đường cấp phép sau khi tốt nghiệp ITL. Thời gian thử nghiệm chỉ là sự thuận tiện tạm thời, mục tiêu cuối cùng nên là hoàn tất việc nhận giấy phép chính thức DFSA, khuyến nghị chuẩn bị đồng thời vốn bổ sung, hoàn thiện tài liệu quản trị và các kế hoạch dài hạn khác, để tránh gián đoạn hoạt động sau khi kết thúc thời gian thử nghiệm.
Có thể dự đoán rằng, hộp cát DFSA sẽ thu hút sự gia nhập của các dự án toàn cầu, nhưng những dự án thực sự có thể triển khai trước và hoàn thành việc tốt nghiệp sẽ vẫn là những đội ngũ đã chuẩn bị trước về quản trị, kiểm soát rủi ro và tuân thủ.
Thời gian giám sát đã bắt đầu, thường thì thị trường không còn nhiều thời gian cho những người hành động.
Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo, không phải là lời chào mời hay đề nghị. Không cung cấp tư vấn về đầu tư, thuế hoặc pháp lý. Xem Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm để biết thêm thông tin về rủi ro.
Giải thích hướng dẫn về hộp cát quy định RWA do DFSA Dubai công bố
Tác giả: Mankun Blockchain pháp luật
Kể từ năm 2024, RWA (Tài sản Thế giới thực) đã trở thành chủ đề nóng trong lĩnh vực số hóa Web3 và tài chính truyền thống. Từ Token bất động sản, giấy tờ, tài chính chuỗi cung ứng, đến việc Token hóa trái phiếu và cổ phần quỹ, ngày càng nhiều các dự án và vốn bắt đầu tìm kiếm các kênh tuân thủ để triển khai trên toàn cầu.
Thời gian đã đến ngày 17 tháng 3 năm 2025, Cơ quan Quản lý Dịch vụ Tài chính Dubai (DFSA) đã phát hành "Hướng dẫn về Sandbox Quy định về Tokenisation", lần đầu tiên rõ ràng xác định việc token hóa là một trong những trọng tâm quản lý, và giới thiệu cơ chế cấp phép thử nghiệm đổi mới (ITL), mở ra một con đường tuân thủ thực tế, rõ ràng và có thể thực hiện được.
Hiện tại, cửa sổ đăng ký đã mở, chỉ diễn ra từ ngày 17 tháng 3 năm 2025 đến ngày 24 tháng 4. Do đó, đối với các dự án RWA có kế hoạch ra biển, con đường này chính là một lựa chọn quan trọng cần được chú ý và nắm bắt trong giai đoạn hiện tại.
DFSA Token hóa Sandbox phát ra những tín hiệu nào?
Hướng dẫn này chỉ rõ rằng DFSA sẽ đưa các Đầu tư Token hóa vào hệ thống quản lý, và sẽ phân loại các mã thông báo cụ thể thành:
Như vậy, tài sản được token hóa sẽ không còn nằm trong vùng xám của quy định, các dự án RWA trong thị trường Dubai, đặc biệt là token hóa các tài sản truyền thống như bất động sản, tài chính chuỗi cung ứng, chứng từ, trái phiếu, cũng sẽ có cơ sở pháp lý và hướng dẫn quy định rõ ràng hơn.
Đồng thời, việc thiết lập các đối tượng xin phép trong sandbox của DFSA đã cung cấp không gian hoạt động thực tế cho các bên dự án RWA khác nhau. Theo hướng dẫn của DFSA, hiện tại các chủ thể công ty có thể xin tham gia sandbox bao gồm:
Có nghĩa là, bất kể là các tổ chức tài chính truyền thống đã có nền tảng tài chính nhất định và mong muốn mở rộng kinh doanh token hóa, hay là các dự án khởi nghiệp đang trong giai đoạn khám phá mô hình và tập trung vào số hóa tài sản RWA, đều có thể nhờ vào cơ chế sandbox của DFSA để đăng ký tham gia, nhận cơ hội thử nghiệm tuân thủ với rào cản thấp.
Đặc biệt đối với các nhóm khởi nghiệp RWA nhỏ và vừa, các miễn trừ quy định giai đoạn và chính sách hỗ trợ được cung cấp trong không gian thử nghiệm chính xác có thể giúp nhóm xác minh mô hình kinh doanh với chi phí thấp hơn trong giai đoạn đầu, đồng thời làm rõ con đường cấp phép tuân thủ trong tương lai.
Điều đáng chú ý hơn nữa là DFSA đã giới thiệu cơ chế cấp phép thử nghiệm đổi mới có tên là ITL Tokenisation Cohort, cho phép các dự án RWA tham gia thị trường sớm mà không hoàn toàn đáp ứng tất cả các yêu cầu về vốn và nghĩa vụ quản lý rủi ro, thực hiện việc thử nghiệm sản phẩm và mô hình với mức độ thấp trong môi trường thực tế, trước khi chuyển sang giai đoạn cấp phép.
Quy trình tổng thể được chia thành ba giai đoạn:
1. Giai đoạn bày tỏ ý định
Các bên liên quan cần nộp biểu mẫu ý định, nêu rõ kế hoạch triển khai hoạt động Tokenisation tại DIFC (Trung tâm Tài chính Quốc tế Dubai). DFSA sẽ tiến hành đánh giá sơ bộ dựa trên bối cảnh, quản trị, và giải pháp công nghệ.
2. Giai đoạn thử nghiệm ITL
Sau khi đánh giá sơ bộ, dự án có thể trong khoảng thời gian 6-12 tháng, hưởng một số miễn trừ về vốn, nghĩa vụ thận trọng và yêu cầu báo cáo, tiếp cận môi trường thị trường thực với chi phí thấp để thử nghiệm mô hình kinh doanh. Tuy nhiên, DFSA cũng nhấn mạnh rằng các dự án tham gia vẫn phải chịu sự giám sát liên tục, và các bên liên quan phải đảm bảo việc công khai thông tin, an toàn hệ thống DLT, các sắp xếp lưu ký và các điểm rủi ro chính khác phù hợp với yêu cầu quy định.
3. Giai đoạn chuyển đổi thành chính thức
Sau khi kết thúc giai đoạn thử nghiệm, dự án cần lựa chọn nộp đơn xin cấp phép DFSA đầy đủ, hoặc theo cơ chế rút lui để thanh lý hoạt động. DFSA sẽ thực hiện nghiêm ngặt việc rút lui khỏi thị trường đối với các dự án "tốt nghiệp" không đạt tiêu chuẩn.
Cần lưu ý rằng, lần thử nghiệm này chỉ phục vụ cho việc Token hóa tài sản tài chính truyền thống và tài sản thế giới thực, do đó, các dự án tiền điện tử thuần túy (Crypto Tokens) và stablecoin fiat (Fiat Crypto Tokens) khác không áp dụng.
Tại sao DFSA token hóa sandbox đáng chú ý?
Hiện tại trên toàn cầu, đối với RWA hoặc tài sản token hóa có khung pháp lý rõ ràng, chủ yếu tập trung ở hai thị trường là Dubai và Hồng Kông. Cả hai đều tích cực thúc đẩy sự rõ ràng trong việc quản lý RWA, nhưng có sự khác biệt đáng kể trong việc thực hiện cụ thể.
Có thể thấy, DFSA ở Dubai và HKMA ở Hong Kong mặc dù đều đang tích cực thúc đẩy sự rõ ràng trong quy định về token hóa, nhưng cơ chế của hai nơi lại có sự khác biệt rõ rệt về ngưỡng tham gia và chủ thể áp dụng.
Đối với các doanh nhân RWA, cơ chế hộp cát ITL mà DFSA vừa ra mắt có một số lợi thế thực tiễn đáng chú ý:
1. Phù hợp cho các đội ngũ khởi nghiệp và vừa và nhỏ, tự xin linh hoạt
Hộp cát Ensemble ở Hong Kong, thiết kế tổng thể nghiêng về sự tham gia của hệ thống tài chính truyền thống, các tổ chức được cấp phép như ngân hàng, công ty chứng khoán dẫn đầu, các dự án khởi nghiệp thường cần phải phụ thuộc vào các bên hợp tác để tham gia, chuỗi đăng ký tương đối phức tạp.
So với, cơ chế ITL của DFSA cho phép các bên dự án nộp đơn trực tiếp như những thực thể độc lập, không cần dựa vào nền tảng của các tổ chức tài chính hiện có, đối với các dự án RWA có nguồn lực hạn chế và đang trong giai đoạn khám phá mô hình, có tính tự chủ và linh hoạt cao hơn.
2. Miễn trừ giai đoạn thử nghiệm, giảm chi phí tuân thủ thử nghiệm
DFSA rõ ràng cung cấp khoảng thời gian thử nghiệm từ 6 đến 12 tháng, trong đó yêu cầu về vốn và nghĩa vụ quản lý rủi ro được miễn trừ theo giai đoạn, đặc biệt là cho phép các dự án nhanh chóng xác thực mô hình kinh doanh trong môi trường thị trường thực, đồng thời giảm thiểu chi phí thử nghiệm ban đầu và gánh nặng hoạt động. Do đó, cơ chế ITL của DFSA có thể được coi là một trong số ít các trường hợp thực tiễn cung cấp lối đi độc lập cho các dự án khởi nghiệp RWA, miễn trừ theo giai đoạn và lộ trình chuyển đổi chính thức đầy đủ trong bối cảnh hệ thống quản lý đa dạng toàn cầu hiện nay.
Và ngưỡng tuân thủ tổng thể của con đường Hong Kong khá cao, đặc biệt là hệ thống cấp phép SFC có yêu cầu nghiêm ngặt đối với vốn, cấu trúc quản trị, v.v., trong thời gian ngắn sẽ là một thách thức không nhỏ đối với các đội ngũ khởi nghiệp.
3. Khung pháp lý rõ ràng, tài sản RWA chính thức được quản lý
DFSA lần này đã đưa Token Bảo mật và Token Tài sản phái sinh vào hệ thống quản lý tài chính hiện hành, loại bỏ khoảng trống chính sách và rủi ro pháp lý mà tài sản token hóa trước đây đã phải đối mặt. Các bên dự án chỉ cần tuân thủ khung quản lý sản phẩm tài chính hiện có của DFSA, có thể hợp pháp và tuân thủ phát hành, giao dịch và các hoạt động khác, tính dự đoán của chính sách rất mạnh.
So với các khu vực khác, Sandbox Ensemble tại Hồng Kông hiện vẫn đang trong giai đoạn thử nghiệm hợp tác giữa các ngân hàng và tổ chức tài chính, phạm vi áp dụng thiên về cơ sở hạ tầng tài chính, kênh giám sát trực tiếp cho các dự án Web3, đặc biệt là các dự án khởi nghiệp vẫn cần được hoàn thiện.
Có thể thấy, việc DFSA ra mắt sandbox lần này không chỉ là đổi mới tuân thủ đơn thuần, mà còn thể hiện ý định chính sách của Dubai trong việc trở thành trung tâm công nghệ tài chính khu vực Trung Đông, nhằm giành lợi thế tiên phong trong lĩnh vực RWA.
Luật sư Mankun đề xuất
Dù chọn Hồng Kông hay Dubai, chìa khóa của dự án RWA luôn nằm ở việc làm thế nào để tìm ra con đường tuân thủ phù hợp nhất với giai đoạn hiện tại của dự án dựa trên giai đoạn, tài nguyên và kế hoạch chiến lược của chính mình.
Việc ra mắt hộp cát quản lý token hóa của DFSA lần này đang cung cấp cho các dự án RWA đang trong giai đoạn khám phá, mong muốn xác thực mô hình nhanh chóng, một cơ hội thực tế với ngưỡng phù hợp, khung quy định rõ ràng và chi phí kiểm soát được.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng cửa sổ này không mở lâu dài, các dự án không chỉ phải nắm bắt thời gian mà còn cần hoàn thành chuẩn bị tuân thủ trước, mới có thể thực sự triển khai thành công.
Đối với điều này, luật sư Mankun đề xuất chú ý đến các điểm sau:
Có thể dự đoán rằng, hộp cát DFSA sẽ thu hút sự gia nhập của các dự án toàn cầu, nhưng những dự án thực sự có thể triển khai trước và hoàn thành việc tốt nghiệp sẽ vẫn là những đội ngũ đã chuẩn bị trước về quản trị, kiểm soát rủi ro và tuân thủ.
Thời gian giám sát đã bắt đầu, thường thì thị trường không còn nhiều thời gian cho những người hành động.
Bước tiếp theo, bạn đã sẵn sàng chưa?