Làm thế nào để ngăn ngừa tranh chấp cổ phần trong khởi nghiệp Web3?
Viết bởi: Iris
Trong buổi chia sẻ trực tuyến về tranh chấp Yescoin cách đây hai ngày, luật sư Mankun đã nhìn thấy một bình luận như thế này “Làm sao mà sáng lập công ty cùng nhau không tính là sở hữu cổ phần?”
Điều này thực sự là một vấn đề phổ biến trong Web3, mọi người sẽ cảm thấy: Là một thành viên của nhóm nhân sự chính của dự án, tôi đã đóng góp công nghệ, kinh nghiệm và thậm chí vốn riêng cho dự án, tại sao không tính vào cổ đông?
Tuy nhiên, thực tế, ngay cả khi bạn đang đóng vai trò đối tác dự án và đóng góp lớn cho dự án, điều đó cũng không nhất thiết có nghĩa là bạn là cổ đông.
Tại sao lại nói như vậy?
Gia nhập trong mô hình kinh doanh truyền thống
Trước khi thảo luận về vấn đề này, chúng ta hãy nhìn lại xem trong khung pháp luật, việc "tham gia vào cổ đông" trong khởi nghiệp truyền thống đã được xác định như thế nào.
Thường, khi chúng ta nói về "đầu tư vào cổ phần", đề cập đến việc người sáng lập doanh nghiệp hoặc nhà đầu tư đầu tư bằng vốn, thiết bị, công nghệ, quyền sở hữu trí tuệ, v.v., thông qua việc thành lập công ty hoặc ký kết thỏa thuận cổ đông, để có được danh tính cụ thể của cổ đông trong công ty. Cách đầu tư vào cổ phần này được định nghĩa và bảo vệ bởi các quy định pháp luật rõ ràng trong pháp luật công ty của mỗi quốc gia.
Trong mô hình truyền thống, quyền lợi của mỗi cổ đông như quyền nhận cổ tức, quyền biểu quyết, quyền biết thông tin và quyền chuyển nhượng cổ phần đều cần được thỏa thuận rõ ràng trước. Điều lệ công ty hoặc thỏa thuận cổ đông sẽ ghi rõ cách cấp vốn của mỗi cổ đông, tỷ lệ cổ phần và các quyền lợi và nghĩa vụ tương ứng. Nói cách khác, dù bạn đầu tư bằng tiền mặt, công nghệ, sở hữu trí tuệ hay diện tích, cuối cùng bạn cũng cần chuyển thành tỷ lệ cổ phần rõ ràng và chính thức được ghi nhận trong tài liệu đăng ký kinh doanh hoặc sổ cổ đông.
Chính vì sự rõ ràng này, khi công ty truyền thống tài trợ, chia cổ tức hoặc chuyển quyền sở hữu cổ phiếu, quyền lợi và trách nhiệm của mỗi cổ đông đều được bảo vệ một cách rõ ràng theo luật pháp. Ngay cả khi xảy ra tranh chấp giữa cổ đông trong tương lai, mọi quan hệ quyền lợi cũng sẽ được xác định rõ ràng, không gặp phải tình huống mơ hồ như "vậy tôi có phải là cổ đông không".
Nhưng chính vì có sự tham khảo rõ ràng này, vấn đề về sở hữu của Web3 trở nên phức tạp hơn.
Cách thức đầu tư vào mô hình khởi nghiệp Web3
Không giống như mô hình khởi nghiệp truyền thống, Web3 linh hoạt và "phi tập trung" hơn - nhiều nhóm không vội vàng thành lập công ty, hoặc thậm chí nghĩ đến việc thành lập công ty trước, mà thay vào đó áp dụng một cách có vẻ dễ dàng hơn, chẳng hạn như thành lập một nhóm nòng cốt với một vài người bằng thỏa thuận bằng lời nói hoặc trực tiếp thiết lập DAO.
Tuy nhiên, trong những mô hình này, thời gian, công nghệ và thậm chí cả vốn mà bạn đầu tư có thể được xác định rõ ràng như việc đầu tư vào một doanh nghiệp truyền thống không?
Mô hình nhóm lõi
Trong giai đoạn đầu của sự khởi nghiệp Web3, một mô hình phổ biến đặc biệt là một vài thành viên chính dựa vào sự tin tưởng, nhiệt huyết và cam kết miệng đơn giản của nhau để bắt tay làm việc. Đồng thời, mỗi người đóng góp vào sự khởi nghiệp cũng không nhất thiết là vốn, có thể là công nghệ, vận hành, hoặc tài nguyên ngành, nhưng mọi người mặc định rằng họ đã trở thành đối tác của dự án này, khi dự án thành công huy động vốn, phát hành token, họ sẽ nhận được token và cổ phần theo tỷ lệ nhất định.
Tuy nhiên, từ quan điểm của pháp luật, mô hình "dường như đơn giản" này có thể ẩn chứa những không chắc chắn và vấn đề pháp lý tiềm ẩn lớn.
Một cách nghiêm ngặt, sự cam kết hoặc đóng góp miệng này không thể tự động tương đương với “cơ hội cổ đông” theo nghĩa pháp lý - thường cần có thỏa thuận bằng văn bản rõ ràng hoặc quy trình đăng ký cổ phần.
Nhưng điều này cũng không có nghĩa là bạn không thể đề xuất quyền lợi.
Ví dụ, tại Trung Quốc đại lục, theo Quy định về việc áp dụng một số vấn đề liên quan đến Luật Doanh nghiệp của Tòa án Nhân dân Tối cao (Phần III), nếu bạn có đủ bằng chứng chứng minh rằng bạn đã đầu tư hoặc đóng góp nguồn lực (như phát triển công nghệ, đầu tư vốn, v.v.) và thực sự tham gia vào quản lý hoạt động dự án hoặc công ty, thì có thể Tòa án sẽ xác định bạn là "Cổ đông ẩn danh".
Tương tự, trong một số trường hợp ở tiểu bang Delaware và California của Hoa Kỳ, tòa án cũng công nhận "mối quan hệ đối tác thực tế" (De facto Partnership), nghĩa là nếu một số người sáng lập cùng khởi nghiệp, đóng góp tài nguyên, chịu rủi ro cùng nhau, thậm chí không có tài liệu chính thức và đăng ký, họ cũng có thể được coi là đối tác thực tế, từ đó chia sẻ lợi nhuận và chịu trách nhiệm chung.
Tuy nhiên, những thực tiễn pháp lý này cũng không có nghĩa là bạn có thể yên tâm tham gia mô hình kinh doanh này. Bởi vì, một khi dự án thành công, ví dụ như việc huy động vốn suôn sẻ, giá trị token tăng mạnh sau khi phát hành, những thỏa thuận ban đầu thường không đáng kể trước lợi ích khổng lồ: làm thế nào để chứng minh bạn là cổ đông, người lao động bình thường cũng đóng góp cho công ty và dự án; thậm chí khi thừa nhận bạn là cổ đông, nhưng làm thế nào để xác định tỷ lệ đóng góp của bạn; điều tồi tệ hơn, nếu dự án thất bại, có người cho rằng quyền lợi của mình bị tổn thất, cũng có khả năng đòi hỏi rằng họ đã đóng góp, nhưng không nhận được bồi thường đúng mức, từ đó gây ra mâu thuẫn, thậm chí là tranh chấp pháp lý.
Mô hình DAO
Ngoài việc sáng lập một nhóm nhỏ nhân sự cốt lõi, một hình thức khởi nghiệp khác rất phổ biến trong lĩnh vực Web3 là DAO (Tổ chức Tự trị Phi trung ương).
Khác với cách khởi nghiệp của các công ty truyền thống, DAO không có thực thể công ty chính thức, không có hiến chương công ty hoặc đăng ký kinh doanh. Các thành viên tham gia DAO chủ yếu thông qua việc đóng góp nội dung hoặc mua mã thông báo để tham gia và nhận được mã thông báo quản trị tương ứng, thông qua việc bỏ phiếu để thực hiện quyền quyết định, bao gồm hướng sử dụng vốn, lựa chọn dự án đầu tư và nhiều hơn nữa.
Từ góc độ pháp lý nghiêm ngặt, mục đích ban đầu của DAO là quản lý phi tập trung, vì vậy, token được phát hành bởi DAO thường được xác định là công cụ để tham gia bỏ phiếu quản lý dự án và là phản hồi khích lệ cho việc đóng góp cho DAO, không trực tiếp tương đương với quyền sở hữu cổ phần của công ty theo nghĩa truyền thống. Do đó, trong trường hợp này, hầu hết các quốc gia hoặc khu vực không dễ dàng coi các thành viên DAO nắm giữ token quản lý là "cổ đông công ty" theo nghĩa truyền thống.
Nhưng vấn đề quan trọng là, có một loại DAO đầu tư, các thành viên thông qua việc bỏ phiếu cùng quyết định đầu tư vốn vào một dự án cụ thể hoặc tài sản, sau khi đầu tư có lợi nhuận thì phân chia lợi nhuận theo tỷ lệ giữa mỗi thành viên hoặc mức đóng góp của họ. Cách hoạt động này thực tế đã rất gần gũi với mô hình đầu tư của các công ty cổ phần truyền thống hoặc các công ty đối tác đầu tư. Lúc này, cách thành viên DAO tham gia quản trị token và thu được lợi nhuận đã có đặc điểm chia cổ tức hoặc phân chia lợi nhuận theo nghĩa truyền thống.
Trong trường hợp này, ngay cả khi token của DAO ban đầu không được xác định rõ ràng có tính chất kinh tế, một số khu vực pháp lý (ví dụ như Hoa Kỳ) vẫn có thể coi token quản trị của DAO là chứng khoán hoặc cổ phần thực tế và xem người tham gia vào DAO là "đối tác thực tế" hoặc "cổ đông ẩn danh". Hành động thi hành pháp luật của Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Hoa Kỳ (CFTC) đối với Ooki DAO là một ví dụ điển hình, trong vụ án này, cơ quan quản lý cho rằng các thành viên DAO thực tế đã thực hiện chức năng quản lý doanh nghiệp hoặc đối tác thông qua việc bỏ phiếu và phải chịu trách nhiệm pháp lý tương ứng với các hoạt động vi phạm của DAO.
Do đó, trong mô hình DAO, việc xem xét xem thành viên có thuộc "cổ đông" không thể đơn giản chỉ dựa vào việc có đăng ký công ty, có hiệp đồng cổ đông chính thức hay không, mà cần phải tổng hợp đánh giá xem có hành vi quyết định đầu tư và phân chia lợi nhuận rõ ràng hay không.
Mô hình công ty truyền thống
Ngay cả khi hiện nay một số dự án Web3 chọn đăng ký công ty, sử dụng cấu trúc cổ phần truyền thống để quản lý, nhưng trong trường hợp liên quan đến việc tài trợ token, ranh giới giữa cổ phần và coin vẫn có thể trở nên mơ hồ, thậm chí có thể gây ra tranh chấp pháp lý.
Các dự án Web3 thường không chỉ liên quan đến tài trợ vốn cổ phần truyền thống mà còn cả tài trợ quyền tiền tệ. Chủ sở hữu mã thông báo có thể không phải là cổ đông của công ty, nhưng trong nhiều trường hợp, họ có thể tham gia quản trị, hưởng lợi ích kinh tế và thậm chí ảnh hưởng đến các quyết định của dự án. Sự giao thoa giữa "quyền tiền tệ" và "vốn chủ sở hữu" này thường dẫn đến hai vấn đề pháp lý lớn sau:
Đầu tiên, người tham gia tài chính token có được xem là cổ đông không?
Trong quá trình gọi vốn cho dự án Web3, một số nhà đầu tư có thể tham gia và nhận được một tỷ lệ nhất định của token dự án mà không cần phải nắm giữ cổ phần công ty. Việc xem xét những nhà đầu tư này có thể được coi là cổ đông hay không phụ thuộc vào thuộc tính pháp lý của token. Nếu token chỉ được sử dụng cho mục đích quản trị và khuyến khích hệ sinh thái, nhà đầu tư thường không được coi là cổ đông. Nhưng nếu token có quyền chia cổ tức, quyền lợi, hoặc nhà đầu tư tham gia vào quyết định quan trọng của dự án, tại một số khu vực pháp lý có thể coi họ là "cổ đông thực tế" hoặc "đối tác".
Tiếp theo, liệu quyền quản trị của chủ sở hữu token có đủ để tạo thành địa vị cổ đông không?
Trong một số dự án Web3, các nhà phát triển sẽ trao quyền quản trị cụ thể cho người nắm giữ token, ví dụ như cho phép cộng đồng thông qua bỏ phiếu quyết định đề xuất dự án và luồng tiền. Khi người nắm giữ token, đặc biệt là các nhà đầu tư có lượng lớn (còn gọi là cá voi) có ảnh hưởng cụ thể đối với quyết định kinh doanh cốt lõi của công ty, một số khu vực pháp lý (như Hoa Kỳ) có thể coi người nắm giữ token này đã thực hiện các chức năng tương tự như cổ đông, do đó dựa trên nguyên tắc "nội dung hơn hình thức", sẽ xem họ như chủ sở hữu thực sự hoặc đối tác thông thường.
Làm thế nào để ngăn ngừa tranh chấp về cổ phần?
Dù là mô hình kinh doanh nào, điều dễ gây tranh cãi nhất thường không phải là việc 'dự án không thể thực hiện', mà là khi dự án phát triển, sở hữu cổ phần mơ hình trở nên mơ hồ trở thành vấn đề. Vậy làm thế nào để ngăn chặn tranh cãi về cổ phần trong khởi nghiệp Web3?
Do đó, luật sư Manquen đề xuất bắt đầu từ một số điểm then chốt sau.
Đầu tiên, dưới mô hình nhóm lõi, cần xác định rõ mối quan hệ đóng góp và ký kết thỏa thuận bằng văn bản sớm.
Trong mô hình nhóm nhân sự cốt lõi, các thành viên khởi nghiệp thường dễ mặc định bản thân là "đối tác", nhưng nếu thiếu tài liệu pháp lý rõ ràng, quan hệ mặc định này thường không có hiệu lực pháp lý. Để tránh tranh chấp quyền lợi có thể xảy ra sau này, các thành viên nhóm nên ký kết thỏa thuận "Người đóng góp" hoặc "Thỏa thuận cấu trúc cổ phần" viết thành văn bản từ giai đoạn đầu của dự án, rõ ràng về loại hình đóng góp của mỗi người, cách thức thực hiện quyền lợi trong tương lai, cơ chế thoát ra và quyền quyết định, v.v.
Cuối cùng, sự tin tưởng mặc dù tốt đẹp, nhưng thỏa thuận rõ ràng mới là cơ sở bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mỗi người. Ngay cả khi có thỏa thuận bằng văn bản, thậm chí trong việc tài trợ dự án và phát hành tiền, cũng có thể xác định rõ quyền lợi và nghĩa vụ của các bên, ngăn ngừa tranh chấp pháp lý do sự chênh lệch trong kỳ vọng.
Thứ hai, dưới mô hình DAO, cần phải xác định rõ tính pháp lý của token, phân biệt giữa token quản trị và quyền sở hữu thực tế.
Trong mô hình DAO, tranh chấp về quyền sở hữu chủ yếu đến từ sự không rõ về tính pháp lý của token quản trị và sức ảnh hưởng của người giữ token trong quyết định của DAO. Để ngăn ngừa tranh cãi pháp lý có thể xảy ra trong tương lai, các bên tham gia dự án DAO có thể thực hiện các biện pháp phòng ngừa sau đây:
Trong thiết kế token, phân biệt rõ ràng giữa token quản trị và token cổ phần.
Bằng cách giới hạn quyền biểu quyết, cơ chế biểu quyết theo thời gian, biểu quyết ủy quyền và các phương thức khác, tránh sự kiểm soát của cá voi khổng lồ, duy trì đặc điểm phi trung tâm.
Thiết lập hợp đồng tham gia, làm rõ ranh giới vai trò và trách nhiệm pháp lý.
Thứ ba, dưới mô hình công ty truyền thống, đảm bảo ranh giới giữa quyền sở hữu cổ phiếu và quyền sở hữu token rõ ràng, tránh sự không phù hợp về lợi ích.
Để tránh tranh chấp phát sinh từ việc kết hợp quyền sở hữu cổ phần và quyền sở hữu token, các nhóm khởi nghiệp Web3 cần phải xác định rõ ranh giới giữa cổ phần và token từ giai đoạn đầu. Một mặt, hiến chương công ty và các thỏa thuận cổ đông cần phải rõ ràng xác định quyền lợi của cổ đông, quyền lợi của người nắm giữ Token sẽ được quản lý thông qua một hệ thống quản trị độc lập khác; mặt khác, cần phải rõ ràng rằng Token không tạo thành cổ phần truyền thống của công ty, người nắm giữ token cũng không tự động trở thành cổ đông thực sự hoặc cổ đông ẩn danh của công ty.
Thứ tư, ghi chép và lưu trữ tốt, giới thiệu cố vấn pháp luật chuyên nghiệp để phòng tránh nguy cơ.
Tất cả các đóng góp, phân phối quyền lợi và tài liệu hợp đồng đều cần được ghi chép và lưu trữ cẩn thận, để tránh trường hợp không thể chứng minh khi có tranh chấp trong tương lai. Điều này không chỉ hỗ trợ việc quản lý nội bộ của nhóm, mà còn có thể cung cấp sự hỗ trợ mạnh mẽ trong việc tài trợ hoặc kiện tụng pháp lý.
Ngoài ra, trong kinh nghiệm làm việc của luật sư Mankun, đôi khi thường thấy rằng nhiều nhóm khởi nghiệp Web3 thường chú trọng vào công nghệ và thị trường, nhưng bỏ qua vấn đề pháp luật, như cấu trúc cổ phần. Do đó, rất khuyến khích việc đưa vào tư vấn pháp luật trong quá trình phát triển dự án, đặc biệt là ở giai đoạn đầu, và thường xuyên kiểm tra để đảm bảo hoạt động của dự án ổn định và tuân thủ quy định.
Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo, không phải là lời chào mời hay đề nghị. Không cung cấp tư vấn về đầu tư, thuế hoặc pháp lý. Xem Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm để biết thêm thông tin về rủi ro.
Khởi nghiệp Web3, việc trở thành đối tác có nghĩa là đã sở hữu cổ phần chưa?
Viết bởi: Iris
Trong buổi chia sẻ trực tuyến về tranh chấp Yescoin cách đây hai ngày, luật sư Mankun đã nhìn thấy một bình luận như thế này “Làm sao mà sáng lập công ty cùng nhau không tính là sở hữu cổ phần?”
Điều này thực sự là một vấn đề phổ biến trong Web3, mọi người sẽ cảm thấy: Là một thành viên của nhóm nhân sự chính của dự án, tôi đã đóng góp công nghệ, kinh nghiệm và thậm chí vốn riêng cho dự án, tại sao không tính vào cổ đông?
Tuy nhiên, thực tế, ngay cả khi bạn đang đóng vai trò đối tác dự án và đóng góp lớn cho dự án, điều đó cũng không nhất thiết có nghĩa là bạn là cổ đông.
Tại sao lại nói như vậy?
Gia nhập trong mô hình kinh doanh truyền thống
Trước khi thảo luận về vấn đề này, chúng ta hãy nhìn lại xem trong khung pháp luật, việc "tham gia vào cổ đông" trong khởi nghiệp truyền thống đã được xác định như thế nào.
Thường, khi chúng ta nói về "đầu tư vào cổ phần", đề cập đến việc người sáng lập doanh nghiệp hoặc nhà đầu tư đầu tư bằng vốn, thiết bị, công nghệ, quyền sở hữu trí tuệ, v.v., thông qua việc thành lập công ty hoặc ký kết thỏa thuận cổ đông, để có được danh tính cụ thể của cổ đông trong công ty. Cách đầu tư vào cổ phần này được định nghĩa và bảo vệ bởi các quy định pháp luật rõ ràng trong pháp luật công ty của mỗi quốc gia.
Trong mô hình truyền thống, quyền lợi của mỗi cổ đông như quyền nhận cổ tức, quyền biểu quyết, quyền biết thông tin và quyền chuyển nhượng cổ phần đều cần được thỏa thuận rõ ràng trước. Điều lệ công ty hoặc thỏa thuận cổ đông sẽ ghi rõ cách cấp vốn của mỗi cổ đông, tỷ lệ cổ phần và các quyền lợi và nghĩa vụ tương ứng. Nói cách khác, dù bạn đầu tư bằng tiền mặt, công nghệ, sở hữu trí tuệ hay diện tích, cuối cùng bạn cũng cần chuyển thành tỷ lệ cổ phần rõ ràng và chính thức được ghi nhận trong tài liệu đăng ký kinh doanh hoặc sổ cổ đông.
Chính vì sự rõ ràng này, khi công ty truyền thống tài trợ, chia cổ tức hoặc chuyển quyền sở hữu cổ phiếu, quyền lợi và trách nhiệm của mỗi cổ đông đều được bảo vệ một cách rõ ràng theo luật pháp. Ngay cả khi xảy ra tranh chấp giữa cổ đông trong tương lai, mọi quan hệ quyền lợi cũng sẽ được xác định rõ ràng, không gặp phải tình huống mơ hồ như "vậy tôi có phải là cổ đông không".
Nhưng chính vì có sự tham khảo rõ ràng này, vấn đề về sở hữu của Web3 trở nên phức tạp hơn.
Cách thức đầu tư vào mô hình khởi nghiệp Web3
Không giống như mô hình khởi nghiệp truyền thống, Web3 linh hoạt và "phi tập trung" hơn - nhiều nhóm không vội vàng thành lập công ty, hoặc thậm chí nghĩ đến việc thành lập công ty trước, mà thay vào đó áp dụng một cách có vẻ dễ dàng hơn, chẳng hạn như thành lập một nhóm nòng cốt với một vài người bằng thỏa thuận bằng lời nói hoặc trực tiếp thiết lập DAO.
Tuy nhiên, trong những mô hình này, thời gian, công nghệ và thậm chí cả vốn mà bạn đầu tư có thể được xác định rõ ràng như việc đầu tư vào một doanh nghiệp truyền thống không?
Mô hình nhóm lõi
Trong giai đoạn đầu của sự khởi nghiệp Web3, một mô hình phổ biến đặc biệt là một vài thành viên chính dựa vào sự tin tưởng, nhiệt huyết và cam kết miệng đơn giản của nhau để bắt tay làm việc. Đồng thời, mỗi người đóng góp vào sự khởi nghiệp cũng không nhất thiết là vốn, có thể là công nghệ, vận hành, hoặc tài nguyên ngành, nhưng mọi người mặc định rằng họ đã trở thành đối tác của dự án này, khi dự án thành công huy động vốn, phát hành token, họ sẽ nhận được token và cổ phần theo tỷ lệ nhất định.
Tuy nhiên, từ quan điểm của pháp luật, mô hình "dường như đơn giản" này có thể ẩn chứa những không chắc chắn và vấn đề pháp lý tiềm ẩn lớn.
Một cách nghiêm ngặt, sự cam kết hoặc đóng góp miệng này không thể tự động tương đương với “cơ hội cổ đông” theo nghĩa pháp lý - thường cần có thỏa thuận bằng văn bản rõ ràng hoặc quy trình đăng ký cổ phần.
Nhưng điều này cũng không có nghĩa là bạn không thể đề xuất quyền lợi.
Ví dụ, tại Trung Quốc đại lục, theo Quy định về việc áp dụng một số vấn đề liên quan đến Luật Doanh nghiệp của Tòa án Nhân dân Tối cao (Phần III), nếu bạn có đủ bằng chứng chứng minh rằng bạn đã đầu tư hoặc đóng góp nguồn lực (như phát triển công nghệ, đầu tư vốn, v.v.) và thực sự tham gia vào quản lý hoạt động dự án hoặc công ty, thì có thể Tòa án sẽ xác định bạn là "Cổ đông ẩn danh".
Tương tự, trong một số trường hợp ở tiểu bang Delaware và California của Hoa Kỳ, tòa án cũng công nhận "mối quan hệ đối tác thực tế" (De facto Partnership), nghĩa là nếu một số người sáng lập cùng khởi nghiệp, đóng góp tài nguyên, chịu rủi ro cùng nhau, thậm chí không có tài liệu chính thức và đăng ký, họ cũng có thể được coi là đối tác thực tế, từ đó chia sẻ lợi nhuận và chịu trách nhiệm chung.
Tuy nhiên, những thực tiễn pháp lý này cũng không có nghĩa là bạn có thể yên tâm tham gia mô hình kinh doanh này. Bởi vì, một khi dự án thành công, ví dụ như việc huy động vốn suôn sẻ, giá trị token tăng mạnh sau khi phát hành, những thỏa thuận ban đầu thường không đáng kể trước lợi ích khổng lồ: làm thế nào để chứng minh bạn là cổ đông, người lao động bình thường cũng đóng góp cho công ty và dự án; thậm chí khi thừa nhận bạn là cổ đông, nhưng làm thế nào để xác định tỷ lệ đóng góp của bạn; điều tồi tệ hơn, nếu dự án thất bại, có người cho rằng quyền lợi của mình bị tổn thất, cũng có khả năng đòi hỏi rằng họ đã đóng góp, nhưng không nhận được bồi thường đúng mức, từ đó gây ra mâu thuẫn, thậm chí là tranh chấp pháp lý.
Mô hình DAO
Ngoài việc sáng lập một nhóm nhỏ nhân sự cốt lõi, một hình thức khởi nghiệp khác rất phổ biến trong lĩnh vực Web3 là DAO (Tổ chức Tự trị Phi trung ương).
Khác với cách khởi nghiệp của các công ty truyền thống, DAO không có thực thể công ty chính thức, không có hiến chương công ty hoặc đăng ký kinh doanh. Các thành viên tham gia DAO chủ yếu thông qua việc đóng góp nội dung hoặc mua mã thông báo để tham gia và nhận được mã thông báo quản trị tương ứng, thông qua việc bỏ phiếu để thực hiện quyền quyết định, bao gồm hướng sử dụng vốn, lựa chọn dự án đầu tư và nhiều hơn nữa.
Từ góc độ pháp lý nghiêm ngặt, mục đích ban đầu của DAO là quản lý phi tập trung, vì vậy, token được phát hành bởi DAO thường được xác định là công cụ để tham gia bỏ phiếu quản lý dự án và là phản hồi khích lệ cho việc đóng góp cho DAO, không trực tiếp tương đương với quyền sở hữu cổ phần của công ty theo nghĩa truyền thống. Do đó, trong trường hợp này, hầu hết các quốc gia hoặc khu vực không dễ dàng coi các thành viên DAO nắm giữ token quản lý là "cổ đông công ty" theo nghĩa truyền thống.
Nhưng vấn đề quan trọng là, có một loại DAO đầu tư, các thành viên thông qua việc bỏ phiếu cùng quyết định đầu tư vốn vào một dự án cụ thể hoặc tài sản, sau khi đầu tư có lợi nhuận thì phân chia lợi nhuận theo tỷ lệ giữa mỗi thành viên hoặc mức đóng góp của họ. Cách hoạt động này thực tế đã rất gần gũi với mô hình đầu tư của các công ty cổ phần truyền thống hoặc các công ty đối tác đầu tư. Lúc này, cách thành viên DAO tham gia quản trị token và thu được lợi nhuận đã có đặc điểm chia cổ tức hoặc phân chia lợi nhuận theo nghĩa truyền thống.
Trong trường hợp này, ngay cả khi token của DAO ban đầu không được xác định rõ ràng có tính chất kinh tế, một số khu vực pháp lý (ví dụ như Hoa Kỳ) vẫn có thể coi token quản trị của DAO là chứng khoán hoặc cổ phần thực tế và xem người tham gia vào DAO là "đối tác thực tế" hoặc "cổ đông ẩn danh". Hành động thi hành pháp luật của Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Hoa Kỳ (CFTC) đối với Ooki DAO là một ví dụ điển hình, trong vụ án này, cơ quan quản lý cho rằng các thành viên DAO thực tế đã thực hiện chức năng quản lý doanh nghiệp hoặc đối tác thông qua việc bỏ phiếu và phải chịu trách nhiệm pháp lý tương ứng với các hoạt động vi phạm của DAO.
Do đó, trong mô hình DAO, việc xem xét xem thành viên có thuộc "cổ đông" không thể đơn giản chỉ dựa vào việc có đăng ký công ty, có hiệp đồng cổ đông chính thức hay không, mà cần phải tổng hợp đánh giá xem có hành vi quyết định đầu tư và phân chia lợi nhuận rõ ràng hay không.
Mô hình công ty truyền thống
Ngay cả khi hiện nay một số dự án Web3 chọn đăng ký công ty, sử dụng cấu trúc cổ phần truyền thống để quản lý, nhưng trong trường hợp liên quan đến việc tài trợ token, ranh giới giữa cổ phần và coin vẫn có thể trở nên mơ hồ, thậm chí có thể gây ra tranh chấp pháp lý.
Các dự án Web3 thường không chỉ liên quan đến tài trợ vốn cổ phần truyền thống mà còn cả tài trợ quyền tiền tệ. Chủ sở hữu mã thông báo có thể không phải là cổ đông của công ty, nhưng trong nhiều trường hợp, họ có thể tham gia quản trị, hưởng lợi ích kinh tế và thậm chí ảnh hưởng đến các quyết định của dự án. Sự giao thoa giữa "quyền tiền tệ" và "vốn chủ sở hữu" này thường dẫn đến hai vấn đề pháp lý lớn sau:
Đầu tiên, người tham gia tài chính token có được xem là cổ đông không?
Trong quá trình gọi vốn cho dự án Web3, một số nhà đầu tư có thể tham gia và nhận được một tỷ lệ nhất định của token dự án mà không cần phải nắm giữ cổ phần công ty. Việc xem xét những nhà đầu tư này có thể được coi là cổ đông hay không phụ thuộc vào thuộc tính pháp lý của token. Nếu token chỉ được sử dụng cho mục đích quản trị và khuyến khích hệ sinh thái, nhà đầu tư thường không được coi là cổ đông. Nhưng nếu token có quyền chia cổ tức, quyền lợi, hoặc nhà đầu tư tham gia vào quyết định quan trọng của dự án, tại một số khu vực pháp lý có thể coi họ là "cổ đông thực tế" hoặc "đối tác".
Tiếp theo, liệu quyền quản trị của chủ sở hữu token có đủ để tạo thành địa vị cổ đông không?
Trong một số dự án Web3, các nhà phát triển sẽ trao quyền quản trị cụ thể cho người nắm giữ token, ví dụ như cho phép cộng đồng thông qua bỏ phiếu quyết định đề xuất dự án và luồng tiền. Khi người nắm giữ token, đặc biệt là các nhà đầu tư có lượng lớn (còn gọi là cá voi) có ảnh hưởng cụ thể đối với quyết định kinh doanh cốt lõi của công ty, một số khu vực pháp lý (như Hoa Kỳ) có thể coi người nắm giữ token này đã thực hiện các chức năng tương tự như cổ đông, do đó dựa trên nguyên tắc "nội dung hơn hình thức", sẽ xem họ như chủ sở hữu thực sự hoặc đối tác thông thường.
Làm thế nào để ngăn ngừa tranh chấp về cổ phần?
Dù là mô hình kinh doanh nào, điều dễ gây tranh cãi nhất thường không phải là việc 'dự án không thể thực hiện', mà là khi dự án phát triển, sở hữu cổ phần mơ hình trở nên mơ hồ trở thành vấn đề. Vậy làm thế nào để ngăn chặn tranh cãi về cổ phần trong khởi nghiệp Web3?
Do đó, luật sư Manquen đề xuất bắt đầu từ một số điểm then chốt sau.
Đầu tiên, dưới mô hình nhóm lõi, cần xác định rõ mối quan hệ đóng góp và ký kết thỏa thuận bằng văn bản sớm.
Trong mô hình nhóm nhân sự cốt lõi, các thành viên khởi nghiệp thường dễ mặc định bản thân là "đối tác", nhưng nếu thiếu tài liệu pháp lý rõ ràng, quan hệ mặc định này thường không có hiệu lực pháp lý. Để tránh tranh chấp quyền lợi có thể xảy ra sau này, các thành viên nhóm nên ký kết thỏa thuận "Người đóng góp" hoặc "Thỏa thuận cấu trúc cổ phần" viết thành văn bản từ giai đoạn đầu của dự án, rõ ràng về loại hình đóng góp của mỗi người, cách thức thực hiện quyền lợi trong tương lai, cơ chế thoát ra và quyền quyết định, v.v.
Cuối cùng, sự tin tưởng mặc dù tốt đẹp, nhưng thỏa thuận rõ ràng mới là cơ sở bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mỗi người. Ngay cả khi có thỏa thuận bằng văn bản, thậm chí trong việc tài trợ dự án và phát hành tiền, cũng có thể xác định rõ quyền lợi và nghĩa vụ của các bên, ngăn ngừa tranh chấp pháp lý do sự chênh lệch trong kỳ vọng.
Thứ hai, dưới mô hình DAO, cần phải xác định rõ tính pháp lý của token, phân biệt giữa token quản trị và quyền sở hữu thực tế.
Trong mô hình DAO, tranh chấp về quyền sở hữu chủ yếu đến từ sự không rõ về tính pháp lý của token quản trị và sức ảnh hưởng của người giữ token trong quyết định của DAO. Để ngăn ngừa tranh cãi pháp lý có thể xảy ra trong tương lai, các bên tham gia dự án DAO có thể thực hiện các biện pháp phòng ngừa sau đây:
Thứ ba, dưới mô hình công ty truyền thống, đảm bảo ranh giới giữa quyền sở hữu cổ phiếu và quyền sở hữu token rõ ràng, tránh sự không phù hợp về lợi ích.
Để tránh tranh chấp phát sinh từ việc kết hợp quyền sở hữu cổ phần và quyền sở hữu token, các nhóm khởi nghiệp Web3 cần phải xác định rõ ranh giới giữa cổ phần và token từ giai đoạn đầu. Một mặt, hiến chương công ty và các thỏa thuận cổ đông cần phải rõ ràng xác định quyền lợi của cổ đông, quyền lợi của người nắm giữ Token sẽ được quản lý thông qua một hệ thống quản trị độc lập khác; mặt khác, cần phải rõ ràng rằng Token không tạo thành cổ phần truyền thống của công ty, người nắm giữ token cũng không tự động trở thành cổ đông thực sự hoặc cổ đông ẩn danh của công ty.
Thứ tư, ghi chép và lưu trữ tốt, giới thiệu cố vấn pháp luật chuyên nghiệp để phòng tránh nguy cơ.
Tất cả các đóng góp, phân phối quyền lợi và tài liệu hợp đồng đều cần được ghi chép và lưu trữ cẩn thận, để tránh trường hợp không thể chứng minh khi có tranh chấp trong tương lai. Điều này không chỉ hỗ trợ việc quản lý nội bộ của nhóm, mà còn có thể cung cấp sự hỗ trợ mạnh mẽ trong việc tài trợ hoặc kiện tụng pháp lý.
Ngoài ra, trong kinh nghiệm làm việc của luật sư Mankun, đôi khi thường thấy rằng nhiều nhóm khởi nghiệp Web3 thường chú trọng vào công nghệ và thị trường, nhưng bỏ qua vấn đề pháp luật, như cấu trúc cổ phần. Do đó, rất khuyến khích việc đưa vào tư vấn pháp luật trong quá trình phát triển dự án, đặc biệt là ở giai đoạn đầu, và thường xuyên kiểm tra để đảm bảo hoạt động của dự án ổn định và tuân thủ quy định.