Phân tích Luật Tài sản Ảo 2026 của Pakistan: Khung quản lý và các điểm cần tuân thủ

FinTax：撰文

1 引言

Vào tháng 3 năm 2026, Hạ viện Quốc dân Pakistan đã thông qua Đạo luật Tài sản ảo năm 2026 (TheVirtual AssetsAct，2026) (viết tắt là “Đạo luật”), qua đó chính thức xác lập, về mặt pháp lý, vị thế của Cơ quan Quản lý Tài sản ảo Pakistan (Pakistan Virtual Assets Regulatory Authority, PVARA) như cơ quan chuyên trách quản lý tài sản ảo của quốc gia này. Thái độ của Chính phủ Pakistan đối với tài sản mã hóa đã trải qua sự chuyển đổi từ cấm hoàn toàn sang chủ động nghiên cứu, khám phá. Việc Đạo luật được thông qua đánh dấu Pakistan chính thức bước vào một kỷ nguyên mới về quản lý, giám sát theo chuẩn mực tuân thủ, đồng thời thiết lập một mốc tham chiếu quan trọng cho hoạt động quản lý tài sản mã hóa trong khu vực Nam Á. Bài viết này sẽ hệ thống hóa các nội dung cốt lõi của Đạo luật Tài sản ảo năm 2026, giới thiệu hệ thống thuế và cơ chế quản lý đối với tài sản mã hóa của Pakistan, phân tích ý nghĩa của việc ban hành đạo luật này đối với Pakistan, và cung cấp tham chiếu tuân thủ cho các chủ thể tham gia thị trường.

2 Nội dung cốt lõi của Đạo luật

Pakistan từng ban hành vào ngày 8 tháng 7 năm 2025 Đạo luật/Quy định về Tài sản ảo năm 2025 (The Virtual Assets Ordinance, 2025). Quy định này đã xây dựng tại Pakistan một khung pháp lý quản lý tài sản ảo tương đối toàn diện. Đạo luật Tài sản ảo năm 2026 chuyển đổi khuôn khổ “pháp luật tạm thời” này thành một văn bản lập pháp chính thức, đồng thời làm rõ các nội dung cụ thể, chứ không phải tạo ra hàng loạt quy định mới.

Đạo luật gồm mười hai chương, bao gồm việc cấp phép và điều kiện gia nhập của nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo, tách biệt tài sản khách hàng, phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố, giám sát chuyên biệt đối với stablecoin và RWA, quy chuẩn hành vi trên thị trường, xử lý kỷ luật hành chính và truy cứu trách nhiệm hình sự… tạo thành một chuỗi quản lý giám sát toàn diện, từ cấp phép cho đến thực thi giám sát,

2.1 Cơ quan quản lý: Thành lập PVARA và thẩm quyền của cơ quan

Chương 2 của Đạo luật (Điều 6) tuyên bố thành lập Cơ quan Quản lý Tài sản ảo Pakistan (PVARA). Cơ quan này được thiết lập như một tổ chức giám sát tự trị, có quyền tồn tại vĩnh viễn và tư cách pháp nhân độc lập. Các thẩm quyền cốt lõi chủ yếu bao gồm (các Điều 7-9): chịu trách nhiệm thẩm định và phê duyệt giấy phép đối với nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo và tổ chức phát hành; giám sát hành vi và giám sát thận trọng; dựa trên nguyên tắc “nội dung thực chất hơn hình thức” để đánh giá các tài sản số và phân loại nhằm xác định tính phù hợp trong phạm vi áp dụng quản lý; ban hành và thực thi các yêu cầu liên quan đến hoạt động kinh doanh và các biện pháp phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố và ngăn ngừa các hoạt động bất hợp pháp khác; áp dụng chế tài hành chính đối với các chủ thể vi phạm, bao gồm thu hồi giấy phép và thậm chí chuyển hồ sơ để truy cứu trách nhiệm hình sự; ký kết các thỏa thuận hợp tác hoặc hỗ trợ lẫn nhau với các cơ quan quản lý trong và ngoài nước nhằm thúc đẩy chia sẻ thông tin và phối hợp hành động.

2.2 Tham gia thị trường: Cơ chế cấp phép bằng giấy phép

Chương 3 của Đạo luật quy định việc cấp giấy phép cho nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo. Các quy định cốt lõi bao gồm (các Điều 18-23):

(1) Phạm vi dịch vụ chịu quản lý: bao gồm dịch vụ tư vấn, dịch vụ môi giới giao dịch, dịch vụ lưu ký (custody), dịch vụ sàn giao dịch (exchange), dịch vụ cho vay, dịch vụ phái sinh, dịch vụ quản lý tài sản, dịch vụ chuyển tiền, dịch vụ phát hành, các dịch vụ liên quan đến khai thác (mining).

(2) Quy trình nộp đơn: người nộp đơn trước hết phải xin PVARA cấp giấy chứng nhận không phản đối (No-Objection Certificate), sau khi hoàn tất đăng ký công ty mới nộp đơn xin giấy phép chính thức.

(3) Tiêu chuẩn “người phù hợp”: người kiểm soát, người sáng lập, giám đốc điều hành (CEO), giám đốc và các cá nhân then chốt khác đều phải đáp ứng các tiêu chuẩn “người phù hợp” do PVARA đặt ra, và tiêu chuẩn đó có tính liên tục.

(4) Loại giấy phép: PVARA có thể cấp giấy phép chính thức hoặc, tùy trường hợp, cấp giấy phép tạm thời hay giấy phép với phạm vi giới hạn.

(5) Sổ đăng ký công khai: PVARA duy trì và công khai danh sách các bên được cấp phép trên trang web chính thức, nêu rõ tên, số giấy phép, loại dịch vụ được cấp phép và trạng thái giám sát hiện tại.

2.3 Nguyên tắc quản lý: Nội dung thực chất hơn hình thức

Chương 1 của Đạo luật định nghĩa tài sản ảo là (các Điều 2-3) “biểu đạt giá trị số có thể được giao dịch hoặc chuyển giao bằng phương thức số và được dùng cho mục đích thanh toán hoặc đầu tư, nhưng không bao gồm hình thức số của tiền tệ pháp định, chứng khoán hoặc tài sản tài chính khác đã được biểu đạt, phát hành hoặc chuyển giao bằng công nghệ sổ cái phân tán hoặc chịu sự quản lý bởi các đạo luật khác.” Xét theo cách diễn đạt trong điều khoản, tài sản ảo rõ ràng không có địa vị của tiền tệ pháp định. Đồng thời, căn cứ để đánh giá, xác định và phân loại tài sản ảo chịu quản lý, nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo chịu quản lý hoặc nhà cung cấp dịch vụ đủ điều kiện là các đặc trưng thực chất, chức năng nền tảng, phương thức sử dụng hoặc tác động kinh tế của nó, không phụ thuộc vào tên gọi hay cấu trúc. PVARA cũng có thẩm quyền pháp định để thực hiện các đánh giá, xác định như vậy, và thỏa thuận với các cơ quan quản lý liên quan khác về vấn đề này. Như vậy, trong các tình huống như xác định bản chất của tài sản, xác định tư cách giấy phép…, Đạo luật đã làm rõ nguyên tắc quản lý “nội dung thực chất hơn hình thức”.

2.4 Nghĩa vụ cốt lõi và trách nhiệm pháp lý

Đạo luật quy định các nghĩa vụ chung của nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo, chủ yếu gồm: (1) kinh doanh theo giấy phép, đồng thời thực hiện liên tục các nghĩa vụ liên quan. Ví dụ, duy trì mức vốn tối thiểu thực góp và các nguồn lực tài chính theo quy định của pháp luật, nộp định kỳ các báo cáo kê khai và báo cáo tài chính, các thay đổi lớn về quyền kiểm soát hoặc thay đổi về nghiệp vụ phải được phê duyệt trước…; (2) tách biệt tài sản khách hàng, tách lưu trữ tài sản khách hàng khỏi tài sản của chính mình trong các tài khoản độc lập; nếu không có sự đồng ý bằng văn bản hợp lệ thì không được tái thế chấp, cho vay, cầm cố hoặc thiết lập các biện pháp bảo đảm khác; áp dụng các biện pháp kiểm soát quản lý khóa (key) đáp ứng chuẩn mực; (3) thực hiện các nghĩa vụ phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố, bao gồm thẩm tra/điều tra khách hàng (customer due diligence), nghĩa vụ báo cáo giao dịch đáng ngờ, nghĩa vụ lưu giữ hồ sơ… Ngoài ra, đối với các bối cảnh nghiệp vụ như phát hành các token gắn với tiền tệ pháp định (通证) và token gắn với tài sản (通证), dịch vụ lưu ký tài sản ảo, dịch vụ khai thác (mining)…, Đạo luật cũng có các quy định đặc biệt.

Chương 10 tiếp tục làm rõ các loại hành vi trái pháp luật và hình thức phạt tương ứng (các Điều 54-61). Ví dụ, cung cấp dịch vụ tài sản ảo khi chưa có giấy phép thì mức cao nhất có thể bị phạt tù đến 5 năm và phạt tiền 5000 vạn rupee (khoảng 1,15 triệu NDT) ; khi xuất hiện các rủi ro như đe dọa mang tính hệ thống, thao túng thị trường, gian lận, lỗ hổng an ninh mạng hoặc các rủi ro khác có thể gây nguy hại cho khách hàng hoặc sự liêm chính của thị trường, cơ quan quản lý có thể ban hành lệnh tạm thời đình chỉ một số dịch vụ nhất định hoặc phong tỏa các tài sản liên quan. Ngoài việc bị truy cứu trách nhiệm hình sự và khi cơ quan quản lý thực hiện quyền can thiệp khẩn cấp, các hành vi vi phạm Đạo luật còn có thể dẫn đến các hậu quả chế tài hành chính như phạt tiền, thu hồi giấy phép.

3 Thuế và quản lý đối với tài sản mã hóa ở Pakistan

3.1 Sự phát triển của quản lý mã hóa

Việc quản lý tài sản mã hóa của Pakistan đã trải qua một lộ trình tiến triển rõ ràng từ cấm hoàn toàn sang dần dỡ bỏ. Năm 2018, Ngân hàng Nhà nước Pakistan ban hành lệnh cấm, cấm các tổ chức tài chính tham gia giao dịch tiền mã hóa, đưa tài sản mã hóa vào vùng xám pháp lý. Giai đoạn này thiếu văn bản lập pháp chuyên biệt, giao dịch trong dân chủ yếu được thực hiện qua kênh phi chính thức. Khi thị trường mã hóa toàn cầu phát triển và nhu cầu số hóa trong nước tăng lên, lệnh cấm tuyệt đối không còn phù hợp với nhu cầu phát triển. Năm 2023, Ngân hàng Nhà nước khởi động nghiên cứu về tính khả thi của tiền kỹ thuật số của ngân hàng trung ương; năm 2024, Chính phủ khởi động nghiên cứu hệ thống đối với ứng dụng stablecoin và RWA, tích lũy kinh nghiệm thực tiễn cho việc lập pháp sau này. Trong giai đoạn này, thái độ quản lý chuyển từ “cấm cứng” sang lộ trình thực dụng “nghiên cứu và chuẩn hóa”. Năm 2025, Ủy ban Tiền mã hóa Pakistan (PCC) chính thức được thành lập, thúc đẩy việc xây dựng theo hướng thể chế hóa của ngành công nghiệp mã hóa ở cấp Chính phủ. Tháng 7 năm 2025, Quy định về Tài sản ảo năm 2025 lần đầu tiên xác lập một khung quản lý tài sản ảo tương đối toàn diện. Tháng 3 năm 2026, Đạo luật Tài sản ảo năm 2026 chính thức được thông qua; PVARA trở thành cơ quan giám sát thường trực, đánh dấu việc khởi động chính thức một kỷ nguyên mới của hoạt động tuân thủ.

3.2 Tình hình hiện tại của bức tranh quản lý

Hiện nay, Pakistan đã hình thành một khung quản lý theo phân tầng với Cơ quan Quản lý Tài sản ảo Pakistan (PVARA) làm cơ quan chủ quản, cùng với sự tham gia phối hợp của Ngân hàng Nhà nước (SBP) và Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SECP). Cụ thể, Đạo luật quy định PVARA đảm nhận các trách nhiệm cốt lõi như cấp phép, giám sát và kiểm tra đối với tài sản ảo và nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo, lấy các yêu cầu như phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố và an ninh mạng làm các điểm nắm quan trọng, nhấn mạnh sự phù hợp với các tiêu chuẩn quốc tế. Đối với các token mang thuộc tính chứng khoán, SECP sẽ giữ lại thẩm quyền quản lý hiện có; đối với các vấn đề liên quan đến quản lý ngoại hối, hệ thống thanh toán… thì cần phối hợp với SBP. Xét từ việc phân bổ quyền lực quản lý, PVARA có quyền ban hành quy định, quyền cấp phép, quyền thực thi hành chính và quyền điều tra. Điều 9 của Đạo luật nêu rõ việc trao cho PVARA quyền đánh giá, xác định và phân loại bất kỳ tài sản ảo nào và thảo luận với SBP, SECP cùng các cơ quan khác; điều này có nghĩa là việc một tài sản có được đưa vào phạm vi quản lý hay chịu sự quản lý của cơ quan nào được xác định trong sự hợp tác thỏa thuận giữa các cơ quan theo nguyên tắc “nội dung thực chất hơn hình thức”.

3.3 Thuế đối với tài sản mã hóa

Về phương diện thuế, hiện tại Pakistan vẫn chưa ban hành riêng một đạo luật để đánh thuế đối với tài sản mã hóa, mà lựa chọn đưa chúng vào hệ thống thuế hiện có. Đạo luật quy định rằng các nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo đều phải tuân thủ các nghĩa vụ được quy định trong Luật Thuế Thu nhập năm 2001 và các quy tắc, quy định do Cục Thuế Liên bang ban hành. Trong trường hợp thiếu các quy định chuyên biệt, các khoản thu nhập liên quan đến mã hóa trong thực tiễn có thể được đưa vào khuôn khổ thuế thu nhập hiện có để “phân loại theo sự kiện/đánh giá bản chất”, nhưng việc phân loại cụ thể và tính thuế vẫn phụ thuộc vào các văn bản lập pháp tiếp theo, giải thích chính thức và các tình tiết của từng vụ việc. Các báo cáo công khai cũng cho thấy FBR đang tiến hành tham vấn và nghiên cứu về thuế đối với mã hóa và lộ trình lập pháp.

4 Ứng phó tuân thủ của các chủ thể tham gia thị trường

Mặc dù Đạo luật Tài sản ảo năm 2026 vừa mới có hiệu lực, văn bản này đã làm cho bản đồ quản lý mã hóa của Pakistan trở nên rõ ràng hơn chưa từng có. Đối với các chủ thể có ý định gia nhập thị trường Pakistan, đây là thời điểm “cửa sổ” chính sách để hoàn thiện hệ thống tuân thủ của chính mình.

Đối với tổ chức phát hành (issuer), một mặt cần dựa trên các đặc trưng thực chất của tài sản liên quan đến dịch vụ, chức năng nền tảng, phương thức sử dụng hoặc tác động kinh tế để đánh giá liệu nó có được đưa vào phạm vi quản lý của tài sản ảo hay không, hoặc về thực chất đã bị đưa vào các lĩnh vực quản lý khác như chứng khoán… nhằm xác định khung quản lý áp dụng cho chính mình. Mặt khác, nếu bị đưa vào phạm vi quản lý tài sản ảo, thì phải đáp ứng các yêu cầu quản lý đặc biệt khác nhau tùy theo đặc tính của tài sản. Đối với token gắn với tiền tệ pháp định cần đáp ứng yêu cầu hỗ trợ bằng 100% dự trữ, thiết lập cơ chế mua lại (redeem) theo mệnh giá; đối với token gắn với tài sản, cần dành trước dự trữ đầy đủ tài sản nền tảng; còn token theo thuật toán bị cấm phát hành.

Đối với nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo (VASP), đáng chú ý là Đạo luật đặt ra các quy định về thời kỳ chuyển tiếp cho các nhà cung cấp hiện có (Điều 70). Các nhà cung cấp đã bắt đầu cung cấp dịch vụ tài sản ảo trước đó cần hoàn thành việc nộp đơn xin giấy phép đầy đủ trong vòng 6 tháng kể từ khi Đạo luật có hiệu lực. Trước khi giấy phép chính thức được cấp, chỉ khi hoàn thành các nghĩa vụ cốt lõi được quy định trong Đạo luật (đặc biệt là phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố, và bảo vệ tiền của khách hàng) thì trong thời gian nộp đơn mới có thể tiếp tục cung cấp dịch vụ; nếu không sẽ phải đối mặt với rủi ro bị đình chỉ hoạt động.

Đối với nhà đầu tư, cơ chế công khai danh sách bên được cấp phép cung cấp kênh để xác minh trạng thái giấy phép của các nhà cung cấp dịch vụ như sàn giao dịch, tổ chức lưu ký… Trước khi nhận dịch vụ, có thể kiểm tra trên trang web chính thức của PVARA xem nền tảng dịch vụ có đang nắm giữ giấy phép hợp lệ hay không, để tránh rủi ro về tiền vốn. Ngoài ra, còn cần nâng cao nhận thức tuân thủ về thuế, theo dõi các cập nhật chính sách thuế liên quan đến giao dịch mã hóa, và lưu giữ đầy đủ hồ sơ giao dịch như thời gian giao dịch, đối tác giao dịch, giá cả, số lượng… để phục vụ cho việc kê khai sau này.

5 Kết luận

Tóm lại, ý nghĩa của Đạo luật Tài sản ảo năm 2026 của Pakistan không nằm ở việc tạo ra một hệ thống quản lý hoàn toàn mới, mà ở chỗ pháp lý hóa và đưa vào vận hành thường xuyên hóa mô hình khung quản lý đã được hình thành trước đó, đồng thời thông qua PVARA như một cơ quan chuyên trách để thúc đẩy việc hiện thực hóa thực sự các điều khoản pháp luật. Đối với những người hoạt động trong thị trường mã hóa Pakistan hay nhà đầu tư, việc làm rõ khung quản lý vừa là cơ hội vừa là một thách thức. Tài sản an toàn và quyền riêng tư dữ liệu của nhà đầu tư được bảo đảm bằng cơ chế theo quy định; người trong ngành có thể đánh giá chi phí tuân thủ và mô hình kinh doanh của mình trong ranh giới quản lý rõ ràng hơn. Tuy nhiên, khi quản lý tài sản ảo của Pakistan bước sang giai đoạn tiếp theo, năng lực ứng phó tuân thủ của các chủ thể tham gia thị trường cũng đang phải đối mặt với một bài kiểm tra hoàn toàn mới