З 2024 року RWA (реальні активи) стали гарячою темою у сфері цифровізації Web3 та традиційних фінансів. Від токенізації нерухомості, векселів, фінансування ланцюга постачання до токенізації облігацій та часток фондів, все більше проектів і капітал починають шукати канали для законного впровадження у всьому світі.
17 березня 2025 року Управління фінансових послуг Дубая (DFSA) випустило «Посібник із регуляторної пісочниці токенізації», який вперше прямо включив токенізацію в регуляторний фокус, і запустив інноваційний механізм дозволу на тестування (ITL), оприлюднивши реалістичний, чіткий і практичний шлях відповідності.
В даний час вікно для подання заявок відкрито лише з 17 березня 2025 року по 24 квітня. Тому для проектів RWA, які планують вихід на міжнародний ринок, цей шлях є важливим варіантом, на який слід звернути увагу на цьому етапі.
Які сигнали випускає токенізований пісочниця DFSA?
Цей посібник чітко зазначає, що DFSA включає токенізовані інвестиції до регуляторної системи та конкретно розрізняє токени на:
Таким чином, токенізовані активи більше не будуть перебувати в регуляторній сірій зоні, а проекти RWA на ринку Дубая, зокрема токенізація традиційних активів, таких як нерухомість, фінансування ланцюга постачання, векселі, облігації, також матимуть чіткіші нормативні підстави та регуляторні настанови.
Водночас, налаштування DFSA для об'єктів заявки на пісочницю забезпечує реальний простір для роботи для різних типів проектів RWA. Згідно з рекомендаціями DFSA, наразі компанії, які можуть подавати заявки на участь у пісочниці, включають:
Компанії, які випускають, торгують, володіють або здійснюють розрахунки з токенізованими інвестиціями (такими як акції, облігації, ісламські облігації та одиниці колективних інвестиційних фондів);
Фінансові установи, які вже мають ліцензію DFSA та планують розширити бізнес з токенізації;
Команда компанії, яка має глибоке розуміння застосовного законодавства та регуляторної бази.
Тобто, як традиційні фінансові установи з певним фінансовим досвідом, які прагнуть розширити бізнес з токенізації, так і стартапи, які перебувають на етапі пошуку моделей і зосереджені на цифровізації активів RWA, можуть скористатися механізмом пісочниці DFSA для подачі заявки на участь і отримання можливості для тестування на низькому рівні відповідності.
Особливо для малих та середніх команд стартапів RWA, етапні регуляторні винятки та підтримуюча політика, які пропонуються в пісочниці, можуть допомогти командам на ранньому етапі перевірити бізнес-модель з меншими витратами, а також визначити майбутній шлях до відповідності та ліцензування.
Більш варто звернути увагу на те, що DFSA цього разу запровадила інноваційний механізм тестування ліцензій під назвою ITL Tokenisation Cohort, що дозволяє проектам RWA виходити на ринок раніше, не повністю відповідаючи всім вимогам капіталу та обов'язкам управління ризиками, щоб здійснити тестування продуктів та моделей у реальному середовищі з низьким бар'єром, а потім перейти до етапу ліцензування.
Загальний процес поділяється на три етапи:
Етап вираження намірів
Команда проекту повинна подати намір, вказуючи плани щодо реалізації бізнесу токенізації в DIFC (Міжнародний фінансовий центр Дубая). DFSA проведе попередню оцінку на основі контексту, управлінської структури, технічного рішення тощо.
Етап тестування ITL
Після попередньої оцінки проєкт може протягом 6-12 місяців отримати часткові звільнення від капіталу, обов'язків щодо обережності та вимог до звітності, а також низьковартісний доступ до реального ринкового середовища для тестування бізнес-моделей. Проте DFSA також чітко зазначила, що участь у проєкті все ще потребує постійного нагляду, і сторона проєкту повинна забезпечити відповідність ключових ризикових аспектів, таких як розкриття інформації, безпека DLT-системи, організація зберігання, регуляторним вимогам.
Етап підтвердження ліцензії
Після закінчення тестового періоду проекту потрібно вибрати подачу заявки на отримання повної ліцензії DFSA або згідно з механізмом виходу закрити бізнес. DFSA буде суворо виконувати ринковий вихід для проектів, які не досягли стандартів "випуску".
Слід звернути увагу на те, що цей пісочниця призначена лише для токенізації традиційних фінансових активів та активів реального світу, тому інші чисто криптовалютні проекти (Crypto Tokens) та стейблкоїни (Fiat Crypto Tokens) не підходять.
Чому варто звернути увагу на токенізований пісочницю DFSA?
На сьогоднішній день у світі чітка регуляторна база для RWA або токенізованих активів переважно зосереджена на ринках Дубая та Гонконгу. Хоча обидва активно сприяють ясності регулювання RWA, проте в конкретному виконанні існують суттєві відмінності.
Як видно, хоча DFSA в Дубаї та HKMA в Гонконгу активно сприяють роз'ясненню регулювання токенізації, механізми в обох регіонах мають суттєві відмінності в порогах участі та відповідних суб'єктах.
Для підприємців RWA механізм ITL Sandbox, впроваджений DFSA, має кілька реальних переваг, на які варто звернути особливу увагу:
Підходить для стартапів та малих і середніх команд, незалежна гнучка подача
Гонконгський Ensemble Sandbox, загальний дизайн якого орієнтований на участь традиційної фінансової системи, де провідну роль відіграють ліцензовані установи, такі як банки та брокерські компанії, стартапам зазвичай потрібно приєднуватися до партнерів для участі, процес подачі заявки є відносно складним.
У порівнянні, механізм ITL DFSA дозволяє сторонам проекту самостійно подавати заявки, не покладаючись на існуючі фінансові установи, що надає вищу автономію та оперативну гнучкість для проектів RWA з обмеженими ресурсами, які перебувають у стадії пошуку моделей.
Поетапне звільнення під час тестового періоду для зниження витрат на відповідність.
DFSA прямо передбачає 6-12-місячне вікно тестування, протягом якого поетапна відмова від вимог до капіталу, зобов'язань щодо пруденційного контролю ризиків, і, зокрема, дозволяє проектам швидко валідувати бізнес-моделі в реальних ринкових умовах, при цьому значно знижуючи вартість та операційний тягар раннього тестування. Таким чином, в умовах нинішньої глобальної мультирегуляторної системи існує мало практичних випадків, коли підприємницькі проекти RWA забезпечені незалежними каналами подачі заявок, поетапними винятками та повноцінними шляхами від випуску до регуляризації.
А в Гонконзі загальний рівень відповідності є досить високим, зокрема система ліцензування SFC висуває жорсткі вимоги до капіталу, управлінської структури тощо, що є значним викликом для стартап-команд у короткостроковій перспективі.
Чітка регуляторна структура, активи RWA офіційно під контролем
DFSA включила Security Token та Derivative Token у поточну систему фінансового регулювання, усунувши прогалини в політиці та юридичні ризики, з якими раніше стикалися токенізовані активи. Команді проєкту потрібно лише дотримуватися існуючої нормативно-правової бази DFSA щодо фінансових продуктів, щоб здійснювати емісійні, торгові та інші види діяльності відповідно до законів та нормативних актів, а політика є дуже передбачуваною.
У порівнянні, Гонконгський Ensemble Sandbox наразі все ще перебуває на етапі пілотного співробітництва між банками та фінансовими установами, його сфера застосування більше орієнтована на рівень фінансової інфраструктури, прямий канал регулювання для проектів Web3, особливо для стартапів, ще потребує вдосконалення.
Можна побачити, що запуск пісочниці DFSA не лише є чисто регуляторною інновацією, але також відображає політичні наміри Дубая стати фінансовим технологічним центром регіону Близького Сходу та отримати перевагу на ринку RWA.
Поради адвоката Манкіна
Незалежно від вибору Гонконгу чи Дубаю, ключовим моментом проекту RWA завжди є те, як знайти найбільш відповідний шлях відповідності для стадії проекту, ресурсів і стратегічного планування.
Запроваджений DFSA токенізований регуляторний пісочниця надає реальну можливість проектам RWA, які перебувають на етапі дослідження і бажають швидко перевірити свої моделі, з помірним порогом входу, чіткою регуляторною структурою та контрольованими витратами.
Але варто зазначити, що це вікно не є довгостроковим, і проектна команда повинна не лише встигнути вчасно, але й заздалегідь завершити підготовку до відповідності, щоб справді першими реалізувати проект.
З цього приводу адвокат Манквін радить звернути увагу на такі основні моменти:
Завершіть реєстрацію в DIFC та проектування правової структури якомога раніше. Лише створивши зареєстровану юридичну особу в DIFC, ви зможете потрапити до регуляторної системи DFSA. Рекомендується заздалегідь спланувати структуру власності та податкові угоди, щоб уникнути втрати можливості подати заявку через недостатню підготовку до відповідності.
Заздалегідь підготуйте технічний план і матеріали з управління ризиками. DFSA має детальні вимоги до проектування систем DLT, механізмів зберігання та процесів відповідності, рекомендується найняти команду з питань відповідності для допомоги в підготовці відповідних матеріалів, щоб забезпечити успішне проходження етапу подачі заявки на ITL.
Планування ліцензованого шляху після закінчення ITL. Під час пісочниці лише тимчасові зручності, кінцевою метою має бути повне отримання офіційної ліцензії DFSA. Рекомендується одночасно підготувати довгострокові плани щодо поповнення капіталу, вдосконалення управлінських документів тощо, щоб уникнути перерви в операціях після закінчення пісочниці.
Можна очікувати, що пісочниця DFSA приверне потік глобальних проєктів, проте насправді першими, хто зможе реалізувати свої плани та завершити процес випуску, залишаться ті команди, які заздалегідь підготувалися в питаннях управління, ризиків та відповідності.
Регуляторний вікно вже відкрите, час, відведений для дій учасників ринку, зазвичай обмежений.
Контент має виключно довідковий характер і не є запрошенням до участі або пропозицією. Інвестиційні, податкові чи юридичні консультації не надаються. Перегляньте Відмову від відповідальності , щоб дізнатися більше про ризики.
Докладно про керівництво по регуляторному пісочниці RWA, опубліковане DFSA в Дубаї
Автор: Iris, 刘红林
З 2024 року RWA (реальні активи) стали гарячою темою у сфері цифровізації Web3 та традиційних фінансів. Від токенізації нерухомості, векселів, фінансування ланцюга постачання до токенізації облігацій та часток фондів, все більше проектів і капітал починають шукати канали для законного впровадження у всьому світі.
17 березня 2025 року Управління фінансових послуг Дубая (DFSA) випустило «Посібник із регуляторної пісочниці токенізації», який вперше прямо включив токенізацію в регуляторний фокус, і запустив інноваційний механізм дозволу на тестування (ITL), оприлюднивши реалістичний, чіткий і практичний шлях відповідності.
В даний час вікно для подання заявок відкрито лише з 17 березня 2025 року по 24 квітня. Тому для проектів RWA, які планують вихід на міжнародний ринок, цей шлях є важливим варіантом, на який слід звернути увагу на цьому етапі.
Які сигнали випускає токенізований пісочниця DFSA?
Цей посібник чітко зазначає, що DFSA включає токенізовані інвестиції до регуляторної системи та конкретно розрізняє токени на:
Security Token (цінні папери типу токена)
Деривативний токен (токен похідного фінансового інструменту)
Таким чином, токенізовані активи більше не будуть перебувати в регуляторній сірій зоні, а проекти RWA на ринку Дубая, зокрема токенізація традиційних активів, таких як нерухомість, фінансування ланцюга постачання, векселі, облігації, також матимуть чіткіші нормативні підстави та регуляторні настанови.
Водночас, налаштування DFSA для об'єктів заявки на пісочницю забезпечує реальний простір для роботи для різних типів проектів RWA. Згідно з рекомендаціями DFSA, наразі компанії, які можуть подавати заявки на участь у пісочниці, включають:
Компанії, які випускають, торгують, володіють або здійснюють розрахунки з токенізованими інвестиціями (такими як акції, облігації, ісламські облігації та одиниці колективних інвестиційних фондів);
Фінансові установи, які вже мають ліцензію DFSA та планують розширити бізнес з токенізації;
Команда компанії, яка має глибоке розуміння застосовного законодавства та регуляторної бази.
Тобто, як традиційні фінансові установи з певним фінансовим досвідом, які прагнуть розширити бізнес з токенізації, так і стартапи, які перебувають на етапі пошуку моделей і зосереджені на цифровізації активів RWA, можуть скористатися механізмом пісочниці DFSA для подачі заявки на участь і отримання можливості для тестування на низькому рівні відповідності.
Особливо для малих та середніх команд стартапів RWA, етапні регуляторні винятки та підтримуюча політика, які пропонуються в пісочниці, можуть допомогти командам на ранньому етапі перевірити бізнес-модель з меншими витратами, а також визначити майбутній шлях до відповідності та ліцензування.
Більш варто звернути увагу на те, що DFSA цього разу запровадила інноваційний механізм тестування ліцензій під назвою ITL Tokenisation Cohort, що дозволяє проектам RWA виходити на ринок раніше, не повністю відповідаючи всім вимогам капіталу та обов'язкам управління ризиками, щоб здійснити тестування продуктів та моделей у реальному середовищі з низьким бар'єром, а потім перейти до етапу ліцензування.
Загальний процес поділяється на три етапи:
Команда проекту повинна подати намір, вказуючи плани щодо реалізації бізнесу токенізації в DIFC (Міжнародний фінансовий центр Дубая). DFSA проведе попередню оцінку на основі контексту, управлінської структури, технічного рішення тощо.
Після попередньої оцінки проєкт може протягом 6-12 місяців отримати часткові звільнення від капіталу, обов'язків щодо обережності та вимог до звітності, а також низьковартісний доступ до реального ринкового середовища для тестування бізнес-моделей. Проте DFSA також чітко зазначила, що участь у проєкті все ще потребує постійного нагляду, і сторона проєкту повинна забезпечити відповідність ключових ризикових аспектів, таких як розкриття інформації, безпека DLT-системи, організація зберігання, регуляторним вимогам.
Після закінчення тестового періоду проекту потрібно вибрати подачу заявки на отримання повної ліцензії DFSA або згідно з механізмом виходу закрити бізнес. DFSA буде суворо виконувати ринковий вихід для проектів, які не досягли стандартів "випуску".
Слід звернути увагу на те, що цей пісочниця призначена лише для токенізації традиційних фінансових активів та активів реального світу, тому інші чисто криптовалютні проекти (Crypto Tokens) та стейблкоїни (Fiat Crypto Tokens) не підходять.
Чому варто звернути увагу на токенізований пісочницю DFSA?
На сьогоднішній день у світі чітка регуляторна база для RWA або токенізованих активів переважно зосереджена на ринках Дубая та Гонконгу. Хоча обидва активно сприяють ясності регулювання RWA, проте в конкретному виконанні існують суттєві відмінності.
Як видно, хоча DFSA в Дубаї та HKMA в Гонконгу активно сприяють роз'ясненню регулювання токенізації, механізми в обох регіонах мають суттєві відмінності в порогах участі та відповідних суб'єктах.
Для підприємців RWA механізм ITL Sandbox, впроваджений DFSA, має кілька реальних переваг, на які варто звернути особливу увагу:
Гонконгський Ensemble Sandbox, загальний дизайн якого орієнтований на участь традиційної фінансової системи, де провідну роль відіграють ліцензовані установи, такі як банки та брокерські компанії, стартапам зазвичай потрібно приєднуватися до партнерів для участі, процес подачі заявки є відносно складним.
У порівнянні, механізм ITL DFSA дозволяє сторонам проекту самостійно подавати заявки, не покладаючись на існуючі фінансові установи, що надає вищу автономію та оперативну гнучкість для проектів RWA з обмеженими ресурсами, які перебувають у стадії пошуку моделей.
DFSA прямо передбачає 6-12-місячне вікно тестування, протягом якого поетапна відмова від вимог до капіталу, зобов'язань щодо пруденційного контролю ризиків, і, зокрема, дозволяє проектам швидко валідувати бізнес-моделі в реальних ринкових умовах, при цьому значно знижуючи вартість та операційний тягар раннього тестування. Таким чином, в умовах нинішньої глобальної мультирегуляторної системи існує мало практичних випадків, коли підприємницькі проекти RWA забезпечені незалежними каналами подачі заявок, поетапними винятками та повноцінними шляхами від випуску до регуляризації.
А в Гонконзі загальний рівень відповідності є досить високим, зокрема система ліцензування SFC висуває жорсткі вимоги до капіталу, управлінської структури тощо, що є значним викликом для стартап-команд у короткостроковій перспективі.
DFSA включила Security Token та Derivative Token у поточну систему фінансового регулювання, усунувши прогалини в політиці та юридичні ризики, з якими раніше стикалися токенізовані активи. Команді проєкту потрібно лише дотримуватися існуючої нормативно-правової бази DFSA щодо фінансових продуктів, щоб здійснювати емісійні, торгові та інші види діяльності відповідно до законів та нормативних актів, а політика є дуже передбачуваною.
У порівнянні, Гонконгський Ensemble Sandbox наразі все ще перебуває на етапі пілотного співробітництва між банками та фінансовими установами, його сфера застосування більше орієнтована на рівень фінансової інфраструктури, прямий канал регулювання для проектів Web3, особливо для стартапів, ще потребує вдосконалення.
Можна побачити, що запуск пісочниці DFSA не лише є чисто регуляторною інновацією, але також відображає політичні наміри Дубая стати фінансовим технологічним центром регіону Близького Сходу та отримати перевагу на ринку RWA.
Поради адвоката Манкіна
Незалежно від вибору Гонконгу чи Дубаю, ключовим моментом проекту RWA завжди є те, як знайти найбільш відповідний шлях відповідності для стадії проекту, ресурсів і стратегічного планування.
Запроваджений DFSA токенізований регуляторний пісочниця надає реальну можливість проектам RWA, які перебувають на етапі дослідження і бажають швидко перевірити свої моделі, з помірним порогом входу, чіткою регуляторною структурою та контрольованими витратами.
Але варто зазначити, що це вікно не є довгостроковим, і проектна команда повинна не лише встигнути вчасно, але й заздалегідь завершити підготовку до відповідності, щоб справді першими реалізувати проект.
З цього приводу адвокат Манквін радить звернути увагу на такі основні моменти:
Завершіть реєстрацію в DIFC та проектування правової структури якомога раніше. Лише створивши зареєстровану юридичну особу в DIFC, ви зможете потрапити до регуляторної системи DFSA. Рекомендується заздалегідь спланувати структуру власності та податкові угоди, щоб уникнути втрати можливості подати заявку через недостатню підготовку до відповідності.
Заздалегідь підготуйте технічний план і матеріали з управління ризиками. DFSA має детальні вимоги до проектування систем DLT, механізмів зберігання та процесів відповідності, рекомендується найняти команду з питань відповідності для допомоги в підготовці відповідних матеріалів, щоб забезпечити успішне проходження етапу подачі заявки на ITL.
Планування ліцензованого шляху після закінчення ITL. Під час пісочниці лише тимчасові зручності, кінцевою метою має бути повне отримання офіційної ліцензії DFSA. Рекомендується одночасно підготувати довгострокові плани щодо поповнення капіталу, вдосконалення управлінських документів тощо, щоб уникнути перерви в операціях після закінчення пісочниці.
Можна очікувати, що пісочниця DFSA приверне потік глобальних проєктів, проте насправді першими, хто зможе реалізувати свої плани та завершити процес випуску, залишаться ті команди, які заздалегідь підготувалися в питаннях управління, ризиків та відповідності.
Регуляторний вікно вже відкрите, час, відведений для дій учасників ринку, зазвичай обмежений.
Наступний крок, ти готовий?