З 2024 року RWA (Real-World Assets, реальні активи) стали гарячою темою в області цифровізації Web3 та традиційних фінансів. Від токенів нерухомості, векселів, фінансування ланцюга постачань до токенізації облігацій та часток фондів, все більше учасників проектів та капіталу починають шукати канали для відповідності на глобальному рівні.
Час настав 17 березня 2025 року, Управління фінансових послуг Дубая (DFSA) опублікувало «Посібник по регуляторному пісочниці токенізації», вперше чітко включивши токенізацію до регуляторних пріоритетів і запровадивши механізм інноваційного тестування (ITL), що відкриває реальний, чіткий і практично здійсненний шлях до відповідності.
На даний момент вікно для подачі заявок відкрите лише з 17 березня 2025 року по 24 квітня 2025 року. Тому для RWA проектів, які планують вихід на міжнародний ринок, цей шлях є важливим варіантом, на який варто звернути особливу увагу і скористатися ним.
Які сигнали випускає токенізаційний пісочниця DFSA?
У керівництві чітко зазначено, що DFSA включає токенізовані інвестиції в регуляторний режим і конкретно розрізняє токени на:
Security Token（цінні папери токенів）
Деривативний токен（衍生品型代币）
Таким чином, токенізовані активи більше не перебуватимуть у регуляторній сірій зоні. Проекти RWA на ринку Дубая, особливо токенізація традиційних активів, таких як нерухомість, фінансування ланцюга постачання, векселі, облігації тощо, також матимуть більш чіткі нормативні підстави та регуляторні вказівки.
Одночасно, DFSA налаштування для заявників на піщані коробки надає реальний простір для роботи різним типам проектів RWA. Згідно з керівництвом DFSA, наразі компанії, які можуть подати заявку на участь у піщаній коробці, включають:
Компанії, які випускають, торгують, володіють або розраховують токенізовані інвестиції (такі як акції, облігації, ісламські облігації та одиниці колективних інвестиційних фондів);
М金融на установа, що вже має ліцензію DFSA та планує розширити бізнес з токенізації;
Команда компанії з глибоким розумінням застосовного законодавства та регуляторної рамки.
Тобто, як традиційні фінансові установи з певним фінансовим досвідом, які прагнуть розширити бізнес з токенізації, так і стартапи, які знаходяться на етапі дослідження моделей і зосереджені на цифровізації активів RWA, можуть скористатися механізмом піщаного пляжу DFSA для подачі заявки на участь та отримання можливості спробувати відповідність з низьким бар'єром.
Особливо для малих та середніх стартап-команд RWA, етапне регуляторне звільнення та підтримуюча політика, що надаються в пісочниці, якраз можуть допомогти командам на ранніх етапах перевірити бізнес-модель з меншими витратами, одночасно чітко визначаючи майбутній шлях до відповідності ліцензійним вимогам.
Більш важливим є те, що DFSA запровадила інноваційний механізм ліцензування для тестування під назвою ITL Tokenisation Cohort (Ліцензія на інноваційне тестування), що дозволяє проектам RWA виходити на ринок раніше, не повністю задовольняючи всі вимоги до капіталу та обов'язки з управління ризиками, реалізуючи низькопорогове тестування продуктів і моделей у реальних умовах, перш ніж перейти до етапу ліцензування.
Весь процес ділиться на три етапи:
1. Етап вираження намірів
Проектна сторона повинна подати заяву про наміри, в якій зазначено плани щодо реалізації бізнесу Tokenisation у DIFC (Дубайський міжнародний фінансовий центр). DFSA проведе первинну оцінку на основі фону, управління, технічного рішення тощо.
2. Етап тестування ITL
Після первинної оцінки проєкт може протягом 6-12 місяців отримувати часткові звільнення від капіталу, обов'язків обережності та вимог звітності, а також низько витратний доступ до реального ринкового середовища для тестування бізнес-моделі. Однак DFSA також чітко зазначила, що участь у проєкті все ще підлягає постійному регулюванню, а учасники проєкту повинні забезпечити відповідність ключових ризиків, таких як розкриття інформації, безпека системи DLT, управлінські угоди тощо, вимогам регулятора.
3. Етап легалізації
Після закінчення тестового періоду проєкт повинен вибрати подання заявки на отримання повної ліцензії DFSA або закрити бізнес відповідно до механізму виходу. DFSA буде суворо застосовувати ринковий вихід до проєктів, які не досягли стандартів "випуску".
Слід зазначити, що ця пісочниця обслуговує лише токенізацію традиційних фінансових активів та активів реального світу, тому інші чисто криптовалютні проекти (Crypto Tokens) та стейблкоїни на основі фіатних грошей (Fiat Crypto Tokens) не підходять.
Чому варто звернути увагу на токенізований пісочницю DFSA?
Наразі в глобальному масштабі, для RWA або токенізованих активів, чітка регуляторна база зосереджена переважно на ринках Дубаю та Гонконгу. Обидва активно сприяють ясності регулювання RWA, але в конкретній реалізації є суттєві відмінності.
Можна побачити, що Дубайська DFSA та Гонконгська HKMA хоча й активно сприяють чіткості регулювання токенізації, але механізми в обох регіонах демонструють суттєві відмінності в порогах участі та суб'єктах, що підлягають застосуванню.
Для підприємців RWA новий механізм ITL-сandbox, запроваджений DFSA, має кілька реальних переваг, на які варто звернути особливу увагу:
1. Підходить для стартапів та малих і середніх команд, незалежне гнучке застосування
Гонконгський Ensemble пісочниця, загальний дизайн акцентує увагу на участі традиційної фінансової системи, де провідну роль відіграють ліцензовані установи, такі як банки та брокерські компанії. Стартапам часто потрібно співпрацювати з партнерами, щоб брати участь, а процедура подання заявок є відносно складною.
У порівнянні, механізм ITL DFSA дозволяє проектам самостійно подавати заявки без необхідності покладатися на вже існуючі фінансові установи, що забезпечує вищу автономію та операційну гнучкість для проектів RWA з обмеженими ресурсами, які перебувають на етапі дослідження моделей.
2. Етапне звільнення під час тестового періоду, зниження витрат на перевірку відповідності
DFSA чітко надає тестовий вікно на 6-12 місяців, протягом якого вимоги до капіталу та обов'язки з обережного ризик-менеджменту підлягають поетапному звільненню, особливо дозволяючи проектам швидко перевіряти бізнес-моделі в реальному ринковому середовищі, одночасно значно знижуючи витрати на раннє тестування та операційне навантаження. Тому механізм ITL DFSA можна вважати одним з небагатьох практичних випадків на сьогоднішній день у глобальній багатогранній регуляторній системі, що надає незалежний канал подання заявки, поетапне звільнення та повний шлях переходу до випуску для стартапів RWA.
А в Гонконзі загальні вимоги до відповідності є досить високими, особливо система ліцензування SFC має суворі вимоги до капіталу, управлінської структури тощо, що є непосильним викликом для стартап-команд у короткостроковій перспективі.
3. Чітка регуляторна структура, активи RWA офіційно під контролем
DFSA включила Security Token та Derivative Token у поточну систему фінансового регулювання, усунувши прогалини в політиці та юридичні ризики, з якими раніше стикалися токенізовані активи. Команді проєкту потрібно лише дотримуватися існуючої нормативно-правової бази DFSA щодо фінансових продуктів, щоб здійснювати емісійні, торгові та інші види діяльності відповідно до законів та нормативних актів, а політика є дуже передбачуваною.
У порівнянні, Гонконгський Ensemble-пісочниця наразі все ще перебуває на стадії пілотного співробітництва між банками та фінансовими установами, сфера застосування більше орієнтована на рівень фінансової інфраструктури, прямий канал регулювання для проектів Web3, особливо для стартапів, ще потребує вдосконалення.
Можна помітити, що запуск пісочниці DFSA цього разу не є простою інновацією в галузі комплаєнсу, а також відображає політичну мету Дубаю як фінансового технологічного центру Близького Сходу, що прагне отримати перевагу на ринку RWA.
Поради адвоката Манкюна
Незалежно від вибору між Гонконгом чи Дубаєм, ключовим моментом проекту RWA завжди є те, як знайти найбільш відповідний шлях відповідності для проекту на основі його стадії, ресурсів та стратегічного планування.
Цей токенізований регуляторний пісочниця, запущений DFSA, пропонує RWA проектам, які знаходяться на етапі дослідження та бажають швидко перевірити свої моделі, реальну можливість з помірними бар'єрами, чіткою регуляторною структурою та контрольованими витратами.
Але варто зазначити, що це вікно не відкрито на тривалий термін, команди проекту повинні не тільки встигнути вчасно, але й заздалегідь підготуватися до дотримання вимог, щоб справді першими реалізувати проект.
З цього приводу адвокат Манквін радить звернути увагу на такі моменти:
Завершіть реєстрацію в DIFC та розробку юридичної структури якомога раніше. Лише після створення зареєстрованої сутності в DIFC можна перейти до регуляторної системи DFSA. Рекомендуємо заздалегідь спланувати структуру власності та податкові питання, щоб уникнути втрати вікна для подачі заявки через недостатню готовність до відповідності.
Завчасна підготовка технічного рішення та матеріалів з управління ризиками. DFSA має детальні вимоги до проектування DLT системи, механізму зберігання, процесів відповідності, рекомендується найняти команду з питань відповідності для допомоги у підготовці відповідних матеріалів, щоб забезпечити успішне проходження етапу подачі заявки на ITL.
Планування ліцензійного шляху після закінчення ITL. Період пісочниці є лише етапом зручності, остаточною метою повинно бути повне отримання офіційної ліцензії DFSA, рекомендується одночасно підготувати капітал, вдосконалити документи управління та інші довгострокові плани, щоб уникнути перерви в операціях після закінчення періоду пісочниці.
Можна очікувати, що пісочниця DFSA привабить глобальні проекти, однак справжніми першопрохідцями, які зможуть реалізуватися та успішно закінчити, все ж будуть ті команди, які заздалегідь підготувалися в питаннях управління, ризиків та відповідності.
Регуляторний вікно вже відкрите, час, який ринок залишає для дій, зазвичай небагато.
Контент має виключно довідковий характер і не є запрошенням до участі або пропозицією. Інвестиційні, податкові чи юридичні консультації не надаються. Перегляньте Відмову від відповідальності , щоб дізнатися більше про ризики.
Докладний аналіз керівництва з регуляторного пісочниці RWA, опублікованого DFSA в Дубаї
Автор: Манквін Блокчейн право
З 2024 року RWA (Real-World Assets, реальні активи) стали гарячою темою в області цифровізації Web3 та традиційних фінансів. Від токенів нерухомості, векселів, фінансування ланцюга постачань до токенізації облігацій та часток фондів, все більше учасників проектів та капіталу починають шукати канали для відповідності на глобальному рівні.
! Зображення
Час настав 17 березня 2025 року, Управління фінансових послуг Дубая (DFSA) опублікувало «Посібник по регуляторному пісочниці токенізації», вперше чітко включивши токенізацію до регуляторних пріоритетів і запровадивши механізм інноваційного тестування (ITL), що відкриває реальний, чіткий і практично здійсненний шлях до відповідності.
На даний момент вікно для подачі заявок відкрите лише з 17 березня 2025 року по 24 квітня 2025 року. Тому для RWA проектів, які планують вихід на міжнародний ринок, цей шлях є важливим варіантом, на який варто звернути особливу увагу і скористатися ним.
Які сигнали випускає токенізаційний пісочниця DFSA?
У керівництві чітко зазначено, що DFSA включає токенізовані інвестиції в регуляторний режим і конкретно розрізняє токени на:
Таким чином, токенізовані активи більше не перебуватимуть у регуляторній сірій зоні. Проекти RWA на ринку Дубая, особливо токенізація традиційних активів, таких як нерухомість, фінансування ланцюга постачання, векселі, облігації тощо, також матимуть більш чіткі нормативні підстави та регуляторні вказівки.
Одночасно, DFSA налаштування для заявників на піщані коробки надає реальний простір для роботи різним типам проектів RWA. Згідно з керівництвом DFSA, наразі компанії, які можуть подати заявку на участь у піщаній коробці, включають:
Тобто, як традиційні фінансові установи з певним фінансовим досвідом, які прагнуть розширити бізнес з токенізації, так і стартапи, які знаходяться на етапі дослідження моделей і зосереджені на цифровізації активів RWA, можуть скористатися механізмом піщаного пляжу DFSA для подачі заявки на участь та отримання можливості спробувати відповідність з низьким бар'єром.
Особливо для малих та середніх стартап-команд RWA, етапне регуляторне звільнення та підтримуюча політика, що надаються в пісочниці, якраз можуть допомогти командам на ранніх етапах перевірити бізнес-модель з меншими витратами, одночасно чітко визначаючи майбутній шлях до відповідності ліцензійним вимогам.
Більш важливим є те, що DFSA запровадила інноваційний механізм ліцензування для тестування під назвою ITL Tokenisation Cohort (Ліцензія на інноваційне тестування), що дозволяє проектам RWA виходити на ринок раніше, не повністю задовольняючи всі вимоги до капіталу та обов'язки з управління ризиками, реалізуючи низькопорогове тестування продуктів і моделей у реальних умовах, перш ніж перейти до етапу ліцензування.
Весь процес ділиться на три етапи:
1. Етап вираження намірів
Проектна сторона повинна подати заяву про наміри, в якій зазначено плани щодо реалізації бізнесу Tokenisation у DIFC (Дубайський міжнародний фінансовий центр). DFSA проведе первинну оцінку на основі фону, управління, технічного рішення тощо.
2. Етап тестування ITL
Після первинної оцінки проєкт може протягом 6-12 місяців отримувати часткові звільнення від капіталу, обов'язків обережності та вимог звітності, а також низько витратний доступ до реального ринкового середовища для тестування бізнес-моделі. Однак DFSA також чітко зазначила, що участь у проєкті все ще підлягає постійному регулюванню, а учасники проєкту повинні забезпечити відповідність ключових ризиків, таких як розкриття інформації, безпека системи DLT, управлінські угоди тощо, вимогам регулятора.
3. Етап легалізації
Після закінчення тестового періоду проєкт повинен вибрати подання заявки на отримання повної ліцензії DFSA або закрити бізнес відповідно до механізму виходу. DFSA буде суворо застосовувати ринковий вихід до проєктів, які не досягли стандартів "випуску".
Слід зазначити, що ця пісочниця обслуговує лише токенізацію традиційних фінансових активів та активів реального світу, тому інші чисто криптовалютні проекти (Crypto Tokens) та стейблкоїни на основі фіатних грошей (Fiat Crypto Tokens) не підходять.
Чому варто звернути увагу на токенізований пісочницю DFSA?
Наразі в глобальному масштабі, для RWA або токенізованих активів, чітка регуляторна база зосереджена переважно на ринках Дубаю та Гонконгу. Обидва активно сприяють ясності регулювання RWA, але в конкретній реалізації є суттєві відмінності.
! Зображення
Можна побачити, що Дубайська DFSA та Гонконгська HKMA хоча й активно сприяють чіткості регулювання токенізації, але механізми в обох регіонах демонструють суттєві відмінності в порогах участі та суб'єктах, що підлягають застосуванню.
Для підприємців RWA новий механізм ITL-сandbox, запроваджений DFSA, має кілька реальних переваг, на які варто звернути особливу увагу:
1. Підходить для стартапів та малих і середніх команд, незалежне гнучке застосування
Гонконгський Ensemble пісочниця, загальний дизайн акцентує увагу на участі традиційної фінансової системи, де провідну роль відіграють ліцензовані установи, такі як банки та брокерські компанії. Стартапам часто потрібно співпрацювати з партнерами, щоб брати участь, а процедура подання заявок є відносно складною.
У порівнянні, механізм ITL DFSA дозволяє проектам самостійно подавати заявки без необхідності покладатися на вже існуючі фінансові установи, що забезпечує вищу автономію та операційну гнучкість для проектів RWA з обмеженими ресурсами, які перебувають на етапі дослідження моделей.
2. Етапне звільнення під час тестового періоду, зниження витрат на перевірку відповідності
DFSA чітко надає тестовий вікно на 6-12 місяців, протягом якого вимоги до капіталу та обов'язки з обережного ризик-менеджменту підлягають поетапному звільненню, особливо дозволяючи проектам швидко перевіряти бізнес-моделі в реальному ринковому середовищі, одночасно значно знижуючи витрати на раннє тестування та операційне навантаження. Тому механізм ITL DFSA можна вважати одним з небагатьох практичних випадків на сьогоднішній день у глобальній багатогранній регуляторній системі, що надає незалежний канал подання заявки, поетапне звільнення та повний шлях переходу до випуску для стартапів RWA.
А в Гонконзі загальні вимоги до відповідності є досить високими, особливо система ліцензування SFC має суворі вимоги до капіталу, управлінської структури тощо, що є непосильним викликом для стартап-команд у короткостроковій перспективі.
3. Чітка регуляторна структура, активи RWA офіційно під контролем
DFSA включила Security Token та Derivative Token у поточну систему фінансового регулювання, усунувши прогалини в політиці та юридичні ризики, з якими раніше стикалися токенізовані активи. Команді проєкту потрібно лише дотримуватися існуючої нормативно-правової бази DFSA щодо фінансових продуктів, щоб здійснювати емісійні, торгові та інші види діяльності відповідно до законів та нормативних актів, а політика є дуже передбачуваною.
У порівнянні, Гонконгський Ensemble-пісочниця наразі все ще перебуває на стадії пілотного співробітництва між банками та фінансовими установами, сфера застосування більше орієнтована на рівень фінансової інфраструктури, прямий канал регулювання для проектів Web3, особливо для стартапів, ще потребує вдосконалення.
Можна помітити, що запуск пісочниці DFSA цього разу не є простою інновацією в галузі комплаєнсу, а також відображає політичну мету Дубаю як фінансового технологічного центру Близького Сходу, що прагне отримати перевагу на ринку RWA.
Поради адвоката Манкюна
Незалежно від вибору між Гонконгом чи Дубаєм, ключовим моментом проекту RWA завжди є те, як знайти найбільш відповідний шлях відповідності для проекту на основі його стадії, ресурсів та стратегічного планування.
Цей токенізований регуляторний пісочниця, запущений DFSA, пропонує RWA проектам, які знаходяться на етапі дослідження та бажають швидко перевірити свої моделі, реальну можливість з помірними бар'єрами, чіткою регуляторною структурою та контрольованими витратами.
Але варто зазначити, що це вікно не відкрито на тривалий термін, команди проекту повинні не тільки встигнути вчасно, але й заздалегідь підготуватися до дотримання вимог, щоб справді першими реалізувати проект.
З цього приводу адвокат Манквін радить звернути увагу на такі моменти:
Можна очікувати, що пісочниця DFSA привабить глобальні проекти, однак справжніми першопрохідцями, які зможуть реалізуватися та успішно закінчити, все ж будуть ті команди, які заздалегідь підготувалися в питаннях управління, ризиків та відповідності.
Регуляторний вікно вже відкрите, час, який ринок залишає для дій, зазвичай небагато.
Наступний крок, ти готовий?