Ліцензування стабільних монет у Гонконгу відкладено, не варто довго чекати VA dealing і VA custody

Стаття: адвокат Шао Цзяцзянь

Ліцензування стейблкоїнів у Гонконзі досі не отримало офіційного впровадження; первинна реакція ринку зазвичай зводиться до двох слів: перенос термінів.

Зі зображення вище — офіційний сайт Гонконгського валютного управління

Але на мій погляд, обговорювати тут варто не лише те, «чому перенесли», а те, що це знову підкреслює більш реальну проблему: Гонконг у сфері криптовалютних ліцензій все ще дотримується типового обережного підходу до впровадження.

Ті питання, які вже офіційно неодноразово підготували, а також темп законодавчого процесу доволі чіткий, як-от стейблкоїни, навіть не були впроваджені так гладко, як очікував ринок. Тож тим більше немає сенсу плекати фантазії «воно скоро з’явиться» щодо VA dealing (послуги з торгівлі віртуальними активами) та VA custody (послуги з зберігання віртуальних активів), на ліцензії яких досі чекає багато платіжних установ.

Для тих, хто готує криптоплатежі, приймання/виплати в стейблкоїнах, а також ончейн кліринг і розрахунки, найбільш небезпечною зараз є не те, що ліцензії дорогі й не те, що комплаєнс складний; небезпечно — поставити стартовий темп бізнесу не на те місце. Ліцензія ще не вийшла — бізнес не наважується рухатися; натомість ринкове «вікно» рухається вперед. У підсумку дуже легко отримати ситуацію, коли ти вже все підготував, але лише пропустив час.

Чому перенесення ліцензування стейблкоїнів так чутливе для ринку?

Те, що історія з ліцензіями на стейблкоїни в Гонконзі так сильно чіпляє ринок, пояснюється не лише тим, що вона сама по собі важлива. Це тому, що багато хто сприймає це як сигнал-індикатор.

Причина проста. У Гонконзі стейблкоїни — це не маргінальна тема, а одна з найцентральніших складових регуляторного плану Web3 за ці два роки. Вона зачіпає і платежі, і перетік коштів, і те, як у майбутньому будуватимуться фінансові базові інфраструктури на блокчейні. Якщо навіть ця ліцензія може бути видана безпечно, успішно й чітко, ринок природно дійде висновку: регуляторне впровадження криптофінансів у Гонконзі почало справді переходити до етапу виконання.

Але проблема зараз у тому, що ця «лампа» не загорілася так, як усі очікували. Валютне управління (Гонконгське валютне управління) найімовірніше підкреслюватиме обережність, надійність, необхідність достатньої підготовки та забезпечення якості впровадження системи. Таке пояснення саме по собі цілком зрозуміле. Адже коли стейблкоїни офіційно включать у ліцензійний нагляд, регулятор дивиться ніколи не лише на те, «чи можна випускати». Регулятор дивиться на весь комплекс питань: резервні активи, механізм викупу, ізоляцію коштів, боротьбу з відмиванням грошей (AML, обов’язки щодо протидії відмиванню грошей) та передавання системних ризиків. Тобто повільний процес видачі ліцензій не обов’язково означає, що інститути не підготовлені; можливо, регулятор просто не хоче залишати жодного туманного простору в ключових точках.

Але ринок не дивиться лише на пояснення — ринок дивиться і на темп. Як тільки темп зсувається назад, зовнішні починають гадати: чи заявники ще не готові; чи список ще не затверджений; чи всередині регулятора ще зважують «поріг»; чи треба чекати на узгодження політик на вищому рівні. Яке саме з цих припущень правдиве — може, й не так важливо. Важливо інше: ринок через це переналаштовує своє розуміння — у Гонконгу щодо ліцензій, пов’язаних із крипто, швидко не буде.

Найкраще зрозуміти цю «перенесену подію» не як таку, що стосується лише самих стейблкоїнів, а як відображення стилю регулювання Гонконгу

Якби просто сприймати цю відстрочку як невеличкий епізод у процесі ліцензування стейблкоїнів, то можна подивитися поверхнево. Насправді важливіше зрозуміти: послідовний стиль Гонконгу в крипторегулюванні — це не «не роблять», а роблять дуже повільно, дуже стабільно та дуже дотримуються порядку.

Багато хто має природний фільтр щодо Гонконгу: тут фінансові ринки зрілі, інститути прозорі, рівень інтернаціоналізації високий. Тому, мовляв, якщо напрям уже визначений, то подальші ліцензії й інститути швидко втіляться. Реальність не така. Гонконг, коли йдеться про фінансові інфраструктури, платіжні системи, публічні кошти та транскордонний рух коштів, ніколи не був «регулятором, що стартує раніше за всіх», а скоріше «регулятором, що підтверджує». Це означає: йому більше до вподоби запускати ліцензійну систему офіційно тоді, коли ринок уже побачив напрям, межі ризику вже здебільшого зрозумілі, а наслідки політик можна контролювати.

Стейблкоїни — якраз типовий приклад. Напрям Гонконг давно визнав; інститути також справді просуваються; політична позиція постійно позитивна. Але коли доходить до реального етапу впровадження видачі ліцензій, темп усе одно сповільнюється. Чому? Тому що після видачі ліцензії це не просто папір для кількох компаній. Це означає, що регулятор офіційно підтверджує нову фінансову домовленість як таку, що може перейти в режим роботи. Це, своєю чергою, означає: усі подальші ліцензії, пов’язані з платежами, торгівлею, кастоді (зберіганням) і клірингом та розрахунками щодо віртуальних активів, імовірно також просуватимуться тим самим шляхом. Не тому, що ринок надто поспішає або галузь надто чекає, а тому, що регулятор сам вирішує: «ось саме час для дозволу на запуск».

Не варто надто очікувати, що VA dealing і VA custody вийдуть дуже скоро

Це також одне з того, що я найбільше хочу нагадати ринку. Зараз багато платіжних установ, проєктів, що виходять на зовнішні ринки, і команд зі стейблкоїн-платежів фактично націлені на два напрями:

VA dealing: послуги з торгівлі віртуальними активами

VA custody: послуги з зберігання віртуальних активів

Причина зрозуміла. Для багатьох крипто-платіжних бізнесів придатність цих двох типів ліцензій дійсно висока. Особливо для команд, які хочуть робити приймання/виплати в стейблкоїнах, розрахунки з мерчантами, ончейн збір коштів, інтеграцію між гаманцями та клірингом — їм природно здається: як тільки Гонконг випустить ці дві ліцензії, їхній бізнес матиме дуже хорошу «точку приземлення».

Проблема саме тут. «Адаптованість» не дорівнює «швидкому отриманню». Якщо навіть із ліцензуванням стейблкоїнів — питанням, яке давно вже на порядку денному й де інституційна побудова відносно зріла — все ще відстрочують, то як ліцензії VA dealing і VA custody, які більше стосуються подальших, супровідних рівнів і «прикладних» компонентів, можуть виявитися швидшими за стейблкоїни? За порядком пріоритизації регулятора, імовірно, ці ліцензії не підуть попереду стейблкоїнів. Причина проста: стейблкоїни — це питання базових платежів і одиниці коштів, певною мірою це ближче до «інфраструктури». А VA dealing і VA custody — це більше про ліцензії для послуг із віртуальними активами; вони важливі, але регулятор зазвичай запускає їх після того, як буде запущено більш повний головний каркас.

Тому якщо зараз ще є команди, які планують комерційні дії так: «спочатку почекаємо, поки вийдуть VA dealing/VA custody в Гонконзі, і тоді одразу стартуємо», то такий розклад темпів має великий ризик. Не тому, що ці ліцензії не прийдуть, а тому, що ти можеш не мати часу, щоб чекати.

Для тих, хто робить крипто-платежі, найстрашніше — не залишитися без ліцензії, а чекати не на те місце

Багато людей, коли планують комплаєнс, звикли спершу поставити одне запитання: «яка найідеальніша ліцензія?» Це запитання правильне, але неповне. Натомість треба запитати: «яка саме ліцензія найкраще підходить мені на поточному етапі, щоб уже зараз запустити бізнес?» Це два абсолютно різні питання.

Якщо ти робиш крипто-платежі, приймання/виплати в стейблкоїнах, транскордонні розрахунки та бізнеси, пов’язані з ончейн клірингом, то в довгостроковій перспективі Гонконг, безумовно, вартий розбудови. Його імідж, довіра до інституцій та спроможність охоплювати азійський ринок — дуже сильні. Проблема лише в тому, що «варто в довгу» не означає, що в короткостроковій перспективі доцільно повністю поставити старт бізнесу лише на це.

Бізнес має своє «вікно». Особливо платіжний бізнес — це не так, що після того, як в тебе з’явиться ліцензія, ринок ще далі стоятиме на місці й чекатиме саме тебе. Клієнти не чекатимуть, партнери не чекатимуть, конкуренти тим більше не чекатимуть. Ти сьогодні ще болісно чекаєш на якусь майбутню ліцензію, а хтось інший уже з іншої юрисдикції може почати проганяти мерчантів, канали, гаманці, OTC (позабіржові операції) та ланцюжок клірингу й розрахунків. Коли ти нарешті отримаєш ліцензію, яка «в теорії ще досконаліша», можливо, ринковий розклад уже буде зайнятий кимось іншим. Тому з комерційного погляду найнебезпечніша стратегія комплаєнсу — не «вибрати не ту ліцензію», а заморозити розвиток надовго, щоб дочекатися ліцензії, яка ще й невідомо коли прийде. Це безпосередньо гальмує просування бізнесу — і в підсумку це буде не «комплаєнс стабільніший», а «ринок уже зник».

Якщо вже справді хочеш робити крипто-платежі, то краще спершу подивитися, чи інші юрисдикції можуть дати можливість бізнесу стартувати

Це теж мій більш прагматичний реальний крок. Якщо твоя мета зараз — якнайшвидше вивести крипто-платіжний бізнес, а не просто зробити історію про гонконзьку ліцензію, то замість того щоб безкінечно чекати VA dealing і VA custody, краще серйозно розглянути кілька більш реальних шляхів: MSB у США, MTL у США, MSB у Канаді, DCE в Австралії тощо.

Ці юрисдикції мають свої проблеми й свої витрати, тож не існує «універсальної ліцензії». Але у них є спільна перевага: принаймні ти зможеш почати рухатися, дотримуючись чітких правил. Для багатьох платіжних бізнесів найважливіше не зібрати з самого старту найкрасивішу в світі регуляторну архітектуру, а знайти стартову точку, яка дозволяє законно запуститися, безперервно ітеративно розвиватися та якісно інтегруватися з клієнтами й партнерами. Поки бізнес починає працювати, далі — чи то «додати» Гонконг, чи Європу, чи Близький Схід, чи вибудувати структуру в багатьох юрисдикціях — усе це стане послідовним підвищенням рівня «за ходом подій». А навпаки, якщо перший крок так і не вдасться зробити довго, навіть найкраща конструкція ліцензії згодом може залишитися лише в PPT. Тож реальна стратегія зазвичай не «тільки чекати Гонконг», а: Гонконг і далі тримаємо в полі зору, але запуск бізнесу не можна ставити лише на Гонконг.

Реально варто «забирати» не ту ліцензію, якої ще немає, а ринкову позицію

Як підсумок: більшість команд хвилюється не через самі ліцензії, а через страх пропустити наступне «вікно можливостей» для крипто-платежів. Цей страх справедливий. Але вирішення не обов’язково полягає в тому, щоб продовжувати чекати. Відтермінування ліцензування стейблкоїнів уже саме по собі дало ринку дуже чітке попередження: Гонконг і надалі робитиме це, але Гонконг не прискорить темп через те, що ринок поспішає. Отже, якщо так, то зріла стратегія не повинна бути пасивним очікуванням; вона має бути активним вибором позиції.

Хто першим побудує шлях до ліцензії, шлях до коштів, шлях партнерства і шлях клієнтів — той має більше шансів першою зайняти ринок. Коли далі вже вийдуть наступні гонконзькі ліцензії, ти зможеш їх «донастроїти» — доповнити ліцензіями, підняти рівень структури, наростити масштаб; а не стартувати з нуля й знову наздоганяти. Тому якщо ти зараз працюєш із крипто-платежами, стейблкоїн-прийманням/виплатами та Web3 транскордонними розрахунками, моя рекомендація дуже чітка: не покладай надію повністю на наступну гонконзьку ліцензію.

Оскільки стейблкоїни вже можуть «перенести», то тим більше немає потреби болісно чекати VA dealing і VA custody. Те, що насправді треба зробити, — не продовжувати гадати, коли вони вийдуть, а якнайшвидше знайти юрисдикції та структуру, які дозволять бізнесу стартувати першим.