2024 yılından itibaren, RWA (Gerçek Dünya Varlıkları) Web3 ve geleneksel finans dijitalleşme alanında sıcak bir konu haline geldi. Gayrimenkul Token'ları, senetler, tedarik zinciri finansmanı, tahviller ve fon paylarının Token'laştırılması gibi daha fazla proje ve sermaye, global ölçekte uyumlu uygulama yolları aramaya başladı.
Tarih 17 Mart 2025'te, Dubai Finansal Hizmetler Yönetim Otoritesi (DFSA) "Tokenizasyon Düzenleyici Kum Havuzu Rehberi"ni yayınladı ve ilk kez tokenizasyonu düzenleyici odak alanına dahil etti. Ayrıca, yenilikçi test lisanslama mekanizmasını (ITL) tanıtarak, somut, net ve uygulanabilir bir uyum yolu sundu.
Şu anda, başvuru penceresi açılmıştır, yalnızca 17 Mart 2025 ile 24 Nisan 2025 tarihleri arasında geçerlidir. Bu nedenle, denizaşırı çıkmayı planlayan RWA projeleri için bu yol, mevcut aşamada dikkat edilmesi ve değerlendirilmesi gereken önemli bir seçenektir.
DFSA Tokenizasyon Sandığı Hangi Sinyalleri Yayınlıyor?
Bu kılavuz, DFSA'nın Tokenleştirilmiş Yatırımları düzenleme sistemine dahil ettiğini ve tokenleri spesifik olarak şu şekilde ayırdığını belirtmektedir:
Güvenlik Tokenı (Sertifika Tabanlı Token)
Türev Token（衍生品型代币）
Böylece, tokenleştirilmiş varlıklar artık düzenleyici gri alanda olmayacak, Dubai pazarındaki RWA projeleri, özellikle gayrimenkul, tedarik zinciri finansmanı, tahviller ve bono gibi geleneksel varlıkların tokenleştirilmesi, daha net bir uyum temeli ve düzenleyici rehberlik sahibi olacaktır.
Aynı zamanda, DFSA'nın sandbox başvuru nesneleri için ayarlamaları, farklı türdeki RWA projeleri için gerçek bir operasyon alanı sağlıyor. DFSA kılavuzuna göre, şu anda sandbox'a katılmak için başvurabilecek şirketler şunlardır:
Tokenleştirilmiş yatırımların (hisse senetleri, tahviller, İslami tahviller ve toplu yatırım fonu birimleri gibi) ihraç, işlem, sahip olma veya düzenlenmesiyle uğraşan şirketler;
DFSA lisansına sahip, tokenleştirilmiş işlerini genişletmeyi planlayan finansal kurumlar;
Uygun hukuk ve düzenleyici çerçeveye derin bir anlayışa sahip şirket ekibi.
Yani, belirli bir finansal geçmişe sahip olan ve tokenizasyon işini genişletmek isteyen geleneksel finans kurumları ile model keşif aşamasında olan ve RWA varlıklarının dijitalleşmesine odaklanan girişim projeleri, DFSA kum havuzu mekanizmasını kullanarak giriş yapma başvurusunda bulunabilir ve düşük giriş engelli uyum deneme fırsatı elde edebilir.
Özellikle küçük ve orta ölçekli RWA girişim takımları için, kum havuzunda sunulan aşamalı düzenleyici muafiyet ve destekleyici politikalar, ekiplerin erken aşamada daha düşük maliyetle iş modelini doğrulamalarına yardımcı olurken, gelecekteki uyumlu lisans yolunu da netleştirmektedir.
Daha fazla dikkat çekici olan, DFSA'nın ITL Tokenisation Cohort adında yenilikçi bir test lisansı mekanizması (Innovation Testing Licence) sunmuş olmasıdır. Bu mekanizma, RWA proje sahiplerinin tüm sermaye gereksinimlerini ve risk yönetimi yükümlülüklerini tam olarak karşılamadan piyasaya erken girmelerine olanak tanır. Böylece gerçek ortamda düşük maliyetle ürün ve modeller test edilebilir, ardından lisanslı aşamaya geçiş yapılabilir.
Genel süreç üç aşamaya ayrılır:
1. Niyet İfadesi Aşaması
Proje sahipleri, DIFC'de (Dubai Uluslararası Finans Merkezi) Tokenizasyon işine ilişkin planlarını belirtmek için bir niyet formu sunmalıdır. DFSA, arka plan, yönetişim, teknik çözümler vb. temelinde ön değerlendirme yapacaktır.
2. ITL Test Aşaması
İlk değerlendirmeden sonra, projeler 6-12 aylık bir süre zarfında, belirli sermaye, ihtiyatlı yükümlülükler ve raporlama gereksinimlerinden muafiyet elde edebilir, gerçek piyasa ortamına düşük maliyetle erişim sağlayarak iş modelini test edebilir. Ancak, DFSA, projeye katılanların sürekli denetime tabi olmaya devam etmesi gerektiğini ve proje sahiplerinin bilgi açıklama, DLT sistem güvenliği, saklama düzenlemeleri gibi kritik risk noktalarının düzenleyici gereklere uygun olmasını sağlaması gerektiğini de açıkça belirtmiştir.
3. Lisanslı Dönüşüm Aşaması
Test süresi sona erdikten sonra, proje tam DFSA lisansı almak için başvuru yapmayı seçmeli veya çıkış mekanizmasına göre faaliyetlerini sonlandırmalıdır. DFSA, "mezun" olamayan projeler için pazardan çıkış işlemlerini sıkı bir şekilde uygulayacaktır.
Dikkate alınması gereken, bu kum havuzunun yalnızca geleneksel finansal varlıklar ve gerçek dünya varlıklarının Tokenleştirilmesi için hizmet verdiğidir; bu nedenle, diğer saf kripto para projeleri (Kripto Token'lar) ve fiat para sabit coin'ler (Fiat Kripto Token'lar) gibi projeler geçerli değildir.
Neden DFSA Tokenizasyon Sandbox'u Dikkate Değer?
Şu anda dünya genelinde RWA veya tokenleştirilmiş varlıklar için net bir düzenleyici çerçeveye sahip olan piyasalar, esasen Dubai ve Hong Kong'da yoğunlaşmaktadır. Her ikisi de RWA düzenlemesinin netleştirilmesini aktif olarak desteklese de, uygulama aşamasında önemli farklılıklar bulunmaktadır.
Görüldüğü gibi, Dubai DFSA ve Hong Kong HKMA, tokenleştirme düzenlemesinin netleştirilmesini aktif bir şekilde teşvik etse de, her iki bölgedeki mekanizmalar katılım eşiği ve uygulanabilir taraflar açısından belirgin farklılıklar göstermektedir.
RWA girişimcileri için DFSA'nın bu kez tanıttığı ITL sandbox mekanizmasının birkaç özellikle dikkat edilmesi gereken pratik avantajı bulunmaktadır:
1. Yeni başlayanlar ve küçük-orta ölçekli ekipler için uygundur, bağımsız başvuru esnektir
Hong Kong Ensemble Sandbox, genel tasarım geleneksel finans sisteminin katılımına ağırlık veriyor, bankalar, aracı kurumlar gibi lisanslı kuruluşlar öncülük ediyor, başlangıç projeleri genellikle işbirliği yapan taraflara bağımlı kalıyor, başvuru süreci nispeten karmaşık.
Buna karşın, DFSA'nın ITL mekanizması, proje taraflarının bağımsız bir varlık olarak doğrudan başvuruda bulunmasına izin verir, mevcut finansal kurumların arka planına ihtiyaç duymadan, sınırlı kaynaklara sahip ve model keşif aşamasındaki RWA projeleri için daha yüksek bir özerklik ve operasyonel esneklik sağlar.
2. Test döneminde kısmi muafiyet, uyum maliyetlerini azaltma
DFSA, özellikle projelerin iş modellerini gerçek dünya pazar ortamında hızlı bir şekilde doğrulamasına izin verirken, erken test maliyetini ve operasyonel yükü önemli ölçüde azaltmak için, sermaye gerekliliklerinden ve ihtiyatlı risk kontrol yükümlülüklerinden aşamalı olarak feragat edileceği 6-12 aylık bir test penceresi sağlar. Bu nedenle, mevcut küresel çoklu düzenleyici sistem altında, DFSA ITL mekanizmasının DIT girişimcilik projeleri için bağımsız uygulama kanalları, aşamalı muafiyetler ve tam zincir yolları sağladığı birkaç pratik durum vardır.
Hong Kong'un yollarının genel uyum eşiği oldukça yüksektir, özellikle SFC lisans sistemi sermaye, yönetim yapısı gibi konularda katı gereklilikler getirmektedir, bu da kısa vadede girişim ekipleri için önemli bir zorluk oluşturmaktadır.
3. Düzenleyici çerçeve net, RWA varlıkları resmi olarak yönetiliyor
DFSA, Security Token ve Derivative Token'ı mevcut finansal düzenleyici sisteme dahil ederek, tokenize edilmiş varlıkların daha önce karşılaştığı politika boşluklarını ve yasal riskleri ortadan kaldırmıştır. Proje ekibinin, ihraç, ticaret ve diğer işleri yasa ve yönetmeliklere uygun olarak yürütmek için yalnızca DFSA'nın mevcut finansal ürün düzenleyici çerçevesini takip etmesi gerekir ve politika oldukça öngörülebilirdir.
Karşılaştırıldığında, Hong Kong Ensemble Sandbox şu anda bankalar ve finansal kurumlar arasında iş birliği pilot aşamasındadır, kapsamı daha çok finansal altyapı seviyesine yöneliktir ve Web3 projeleri için, özellikle girişim projeleri için doğrudan düzenleyici geçiş yolları henüz geliştirilmemiştir.
Görülebilir ki, DFSA'nın bu kum havuzu lansmanı yalnızca basit bir uyum yeniliği değildir, aynı zamanda Dubai'nin Orta Doğu bölgesindeki finansal teknoloji merkezi olarak RWA pisti için öncü avantaj elde etme politikası niyetini de yansıtmaktadır.
Mankun Avukatın Önerileri
Hong Kong ya da Dubai'yi seçseniz de, RWA projesinin anahtarı her zaman kendi aşamanıza, kaynaklarınıza ve stratejik planlamanıza göre, projenin mevcut aşamasına en uygun uyum yolunu bulmaktır.
DFSA'nın sunduğu tokenleştirilmiş regülasyon sandbox'u, keşif aşamasında olan ve hızlı bir şekilde model doğrulamak isteyen RWA projelerine makul bir eşik, net bir regülasyon çerçevesi ve kontrol edilebilir maliyetlerle gerçek bir fırsat sunmaktadır.
Ancak dikkat edilmesi gereken nokta, bu pencerenin uzun vadeli açık olmadığıdır; proje sahipleri sadece zamanı iyi değerlendirmekle kalmamalı, aynı zamanda önceden uyum hazırlıklarını tamamlamalıdır ki gerçekten ilk adımı atabilsinler.
Bu konuda, Mankun avukatı, aşağıdaki noktalara odaklanılmasını önerdi:
DIFC kaydı ve hukuki yapı tasarımını mümkün olan en kısa sürede tamamlayın. Sadece DIFC'de kayıtlı bir varlık kurulduğunda DFSA düzenleme sistemine girebilirsiniz. Hisse yapısı ve vergi düzenlemelerini önceden planlamanızı öneririz, uyum hazırlıklarının yetersizliği nedeniyle başvuru penceresini kaçırmamak için.
**Teknik çözümleri ve risk kontrol materyallerini önceden hazırlayın. **DFSA'nın DLT sistem tasarımı, barındırma mekanizması ve uyumluluk süreci için ayrıntılı gereksinimleri vardır ve ITL başvurusunun bir çırpıda onaylanmasını sağlamak için ilgili materyallerin hazırlanmasına yardımcı olması için bir uyum ekibinin işe alınması önerilir.
ITL mezuniyetinden sonraki lisanslama yolunu planlayın. Sandbox dönemi yalnızca geçici bir kolaylık olup, nihai hedef DFSA resmi lisansını tam olarak almaktır. Sermaye desteği ve yönetim belgelerinin geliştirilmesi gibi uzun vadeli planları eş zamanlı olarak hazırlamanız önerilir, böylece sandbox dönemi sona erdikten sonra operasyonel kesinti yaşanmaz.
Görülebilir ki, DFSA kum havuzu dünya genelinden projelerin akışını çekecek, ancak gerçekten ilk etapta hayata geçip mezuniyet sürecini tamamlayacak olanlar, yönetim, risk yönetimi ve uyum hazırlıklarına önceden yatırım yapan ekipler olacaktır.
Regülasyon penceresi açıldı, pazarda eylem sahiplerine kalan süre genellikle çok az.
The content is for reference only, not a solicitation or offer. No investment, tax, or legal advice provided. See Disclaimer for more risks disclosure.
Dubai DFSA'nın RWA düzenleyici sandbox kılavuzunun ayrıntılı açıklaması
Yazar: Mankun Blok Zinciri Hukuku
2024 yılından itibaren, RWA (Gerçek Dünya Varlıkları) Web3 ve geleneksel finans dijitalleşme alanında sıcak bir konu haline geldi. Gayrimenkul Token'ları, senetler, tedarik zinciri finansmanı, tahviller ve fon paylarının Token'laştırılması gibi daha fazla proje ve sermaye, global ölçekte uyumlu uygulama yolları aramaya başladı.
Tarih 17 Mart 2025'te, Dubai Finansal Hizmetler Yönetim Otoritesi (DFSA) "Tokenizasyon Düzenleyici Kum Havuzu Rehberi"ni yayınladı ve ilk kez tokenizasyonu düzenleyici odak alanına dahil etti. Ayrıca, yenilikçi test lisanslama mekanizmasını (ITL) tanıtarak, somut, net ve uygulanabilir bir uyum yolu sundu.
Şu anda, başvuru penceresi açılmıştır, yalnızca 17 Mart 2025 ile 24 Nisan 2025 tarihleri arasında geçerlidir. Bu nedenle, denizaşırı çıkmayı planlayan RWA projeleri için bu yol, mevcut aşamada dikkat edilmesi ve değerlendirilmesi gereken önemli bir seçenektir.
DFSA Tokenizasyon Sandığı Hangi Sinyalleri Yayınlıyor?
Bu kılavuz, DFSA'nın Tokenleştirilmiş Yatırımları düzenleme sistemine dahil ettiğini ve tokenleri spesifik olarak şu şekilde ayırdığını belirtmektedir:
Böylece, tokenleştirilmiş varlıklar artık düzenleyici gri alanda olmayacak, Dubai pazarındaki RWA projeleri, özellikle gayrimenkul, tedarik zinciri finansmanı, tahviller ve bono gibi geleneksel varlıkların tokenleştirilmesi, daha net bir uyum temeli ve düzenleyici rehberlik sahibi olacaktır.
Aynı zamanda, DFSA'nın sandbox başvuru nesneleri için ayarlamaları, farklı türdeki RWA projeleri için gerçek bir operasyon alanı sağlıyor. DFSA kılavuzuna göre, şu anda sandbox'a katılmak için başvurabilecek şirketler şunlardır:
Yani, belirli bir finansal geçmişe sahip olan ve tokenizasyon işini genişletmek isteyen geleneksel finans kurumları ile model keşif aşamasında olan ve RWA varlıklarının dijitalleşmesine odaklanan girişim projeleri, DFSA kum havuzu mekanizmasını kullanarak giriş yapma başvurusunda bulunabilir ve düşük giriş engelli uyum deneme fırsatı elde edebilir.
Özellikle küçük ve orta ölçekli RWA girişim takımları için, kum havuzunda sunulan aşamalı düzenleyici muafiyet ve destekleyici politikalar, ekiplerin erken aşamada daha düşük maliyetle iş modelini doğrulamalarına yardımcı olurken, gelecekteki uyumlu lisans yolunu da netleştirmektedir.
Daha fazla dikkat çekici olan, DFSA'nın ITL Tokenisation Cohort adında yenilikçi bir test lisansı mekanizması (Innovation Testing Licence) sunmuş olmasıdır. Bu mekanizma, RWA proje sahiplerinin tüm sermaye gereksinimlerini ve risk yönetimi yükümlülüklerini tam olarak karşılamadan piyasaya erken girmelerine olanak tanır. Böylece gerçek ortamda düşük maliyetle ürün ve modeller test edilebilir, ardından lisanslı aşamaya geçiş yapılabilir.
Genel süreç üç aşamaya ayrılır:
1. Niyet İfadesi Aşaması
Proje sahipleri, DIFC'de (Dubai Uluslararası Finans Merkezi) Tokenizasyon işine ilişkin planlarını belirtmek için bir niyet formu sunmalıdır. DFSA, arka plan, yönetişim, teknik çözümler vb. temelinde ön değerlendirme yapacaktır.
2. ITL Test Aşaması
İlk değerlendirmeden sonra, projeler 6-12 aylık bir süre zarfında, belirli sermaye, ihtiyatlı yükümlülükler ve raporlama gereksinimlerinden muafiyet elde edebilir, gerçek piyasa ortamına düşük maliyetle erişim sağlayarak iş modelini test edebilir. Ancak, DFSA, projeye katılanların sürekli denetime tabi olmaya devam etmesi gerektiğini ve proje sahiplerinin bilgi açıklama, DLT sistem güvenliği, saklama düzenlemeleri gibi kritik risk noktalarının düzenleyici gereklere uygun olmasını sağlaması gerektiğini de açıkça belirtmiştir.
3. Lisanslı Dönüşüm Aşaması
Test süresi sona erdikten sonra, proje tam DFSA lisansı almak için başvuru yapmayı seçmeli veya çıkış mekanizmasına göre faaliyetlerini sonlandırmalıdır. DFSA, "mezun" olamayan projeler için pazardan çıkış işlemlerini sıkı bir şekilde uygulayacaktır.
Dikkate alınması gereken, bu kum havuzunun yalnızca geleneksel finansal varlıklar ve gerçek dünya varlıklarının Tokenleştirilmesi için hizmet verdiğidir; bu nedenle, diğer saf kripto para projeleri (Kripto Token'lar) ve fiat para sabit coin'ler (Fiat Kripto Token'lar) gibi projeler geçerli değildir.
Neden DFSA Tokenizasyon Sandbox'u Dikkate Değer?
Şu anda dünya genelinde RWA veya tokenleştirilmiş varlıklar için net bir düzenleyici çerçeveye sahip olan piyasalar, esasen Dubai ve Hong Kong'da yoğunlaşmaktadır. Her ikisi de RWA düzenlemesinin netleştirilmesini aktif olarak desteklese de, uygulama aşamasında önemli farklılıklar bulunmaktadır.
Görüldüğü gibi, Dubai DFSA ve Hong Kong HKMA, tokenleştirme düzenlemesinin netleştirilmesini aktif bir şekilde teşvik etse de, her iki bölgedeki mekanizmalar katılım eşiği ve uygulanabilir taraflar açısından belirgin farklılıklar göstermektedir.
RWA girişimcileri için DFSA'nın bu kez tanıttığı ITL sandbox mekanizmasının birkaç özellikle dikkat edilmesi gereken pratik avantajı bulunmaktadır:
1. Yeni başlayanlar ve küçük-orta ölçekli ekipler için uygundur, bağımsız başvuru esnektir
Hong Kong Ensemble Sandbox, genel tasarım geleneksel finans sisteminin katılımına ağırlık veriyor, bankalar, aracı kurumlar gibi lisanslı kuruluşlar öncülük ediyor, başlangıç projeleri genellikle işbirliği yapan taraflara bağımlı kalıyor, başvuru süreci nispeten karmaşık.
Buna karşın, DFSA'nın ITL mekanizması, proje taraflarının bağımsız bir varlık olarak doğrudan başvuruda bulunmasına izin verir, mevcut finansal kurumların arka planına ihtiyaç duymadan, sınırlı kaynaklara sahip ve model keşif aşamasındaki RWA projeleri için daha yüksek bir özerklik ve operasyonel esneklik sağlar.
2. Test döneminde kısmi muafiyet, uyum maliyetlerini azaltma
DFSA, özellikle projelerin iş modellerini gerçek dünya pazar ortamında hızlı bir şekilde doğrulamasına izin verirken, erken test maliyetini ve operasyonel yükü önemli ölçüde azaltmak için, sermaye gerekliliklerinden ve ihtiyatlı risk kontrol yükümlülüklerinden aşamalı olarak feragat edileceği 6-12 aylık bir test penceresi sağlar. Bu nedenle, mevcut küresel çoklu düzenleyici sistem altında, DFSA ITL mekanizmasının DIT girişimcilik projeleri için bağımsız uygulama kanalları, aşamalı muafiyetler ve tam zincir yolları sağladığı birkaç pratik durum vardır.
Hong Kong'un yollarının genel uyum eşiği oldukça yüksektir, özellikle SFC lisans sistemi sermaye, yönetim yapısı gibi konularda katı gereklilikler getirmektedir, bu da kısa vadede girişim ekipleri için önemli bir zorluk oluşturmaktadır.
3. Düzenleyici çerçeve net, RWA varlıkları resmi olarak yönetiliyor
DFSA, Security Token ve Derivative Token'ı mevcut finansal düzenleyici sisteme dahil ederek, tokenize edilmiş varlıkların daha önce karşılaştığı politika boşluklarını ve yasal riskleri ortadan kaldırmıştır. Proje ekibinin, ihraç, ticaret ve diğer işleri yasa ve yönetmeliklere uygun olarak yürütmek için yalnızca DFSA'nın mevcut finansal ürün düzenleyici çerçevesini takip etmesi gerekir ve politika oldukça öngörülebilirdir.
Karşılaştırıldığında, Hong Kong Ensemble Sandbox şu anda bankalar ve finansal kurumlar arasında iş birliği pilot aşamasındadır, kapsamı daha çok finansal altyapı seviyesine yöneliktir ve Web3 projeleri için, özellikle girişim projeleri için doğrudan düzenleyici geçiş yolları henüz geliştirilmemiştir.
Görülebilir ki, DFSA'nın bu kum havuzu lansmanı yalnızca basit bir uyum yeniliği değildir, aynı zamanda Dubai'nin Orta Doğu bölgesindeki finansal teknoloji merkezi olarak RWA pisti için öncü avantaj elde etme politikası niyetini de yansıtmaktadır.
Mankun Avukatın Önerileri
Hong Kong ya da Dubai'yi seçseniz de, RWA projesinin anahtarı her zaman kendi aşamanıza, kaynaklarınıza ve stratejik planlamanıza göre, projenin mevcut aşamasına en uygun uyum yolunu bulmaktır.
DFSA'nın sunduğu tokenleştirilmiş regülasyon sandbox'u, keşif aşamasında olan ve hızlı bir şekilde model doğrulamak isteyen RWA projelerine makul bir eşik, net bir regülasyon çerçevesi ve kontrol edilebilir maliyetlerle gerçek bir fırsat sunmaktadır.
Ancak dikkat edilmesi gereken nokta, bu pencerenin uzun vadeli açık olmadığıdır; proje sahipleri sadece zamanı iyi değerlendirmekle kalmamalı, aynı zamanda önceden uyum hazırlıklarını tamamlamalıdır ki gerçekten ilk adımı atabilsinler.
Bu konuda, Mankun avukatı, aşağıdaki noktalara odaklanılmasını önerdi:
Görülebilir ki, DFSA kum havuzu dünya genelinden projelerin akışını çekecek, ancak gerçekten ilk etapta hayata geçip mezuniyet sürecini tamamlayacak olanlar, yönetim, risk yönetimi ve uyum hazırlıklarına önceden yatırım yapan ekipler olacaktır.
Regülasyon penceresi açıldı, pazarda eylem sahiplerine kalan süre genellikle çok az.
Sonraki adım, hazır mısın?