Web3 Proje Yapı Tasarımının Evrimi ve Düzenleyici Zorluklar

Son on yıl içinde, Web3 projelerinin yapı tasarımı esas olarak "kaçınma" stratejileri etrafında şekillendi. Yurt dışındaki fonlardan vakıflara, DAO yönetimine ve çoklu kayıt gibi yapıların yanı sıra, bu tasarımlar sadece yönetim optimizasyonu ve verimlilik ihtiyaçlarını karşılamakla kalmadı, aynı zamanda düzenleyici belirsizliklere karşı bir taktik yanıt olarak, proje sahiplerine girip çıkabilecekleri bir gri alan yarattı.

Ancak son iki yılda, bu stratejik yapı tasarımı giderek etkisiz hale geliyor. Küresel ana düzenleyici otoriteler, "gözlem yapı formu"ndan "gerçek kontrolü aşma"ya geçmeye başladı. Yeni düzenleyici kurallar açıkça göstermektedir ki: Odak, kayıt formunda değil, gerçek çalışma şekli, yöneticinin kimliği ve fon akışında.

Bu bağlamda, Web3 projelerinin güvenli görünmesine rağmen aslında risk barındıran tasarım kör noktalarını tanımlamalarına yardımcı olmak için, beş yaygın "yüksek risk" yapısını analiz edecek ve gerçek düzenleyici vakalarla birleştireceğiz.

"Yüzeysel Tarafsızlık, Gerçekte Dominasyon" Vakıf Yapısı

Geçmişte, birçok proje ekibi düzenleyici sorumluluktan kaçınmak için Token ihraç ve yönetim yapısını "vakıf tarafından yönetilen" olarak paketledi. Bu vakıflar genellikle Cayman, Singapur veya İsviçre gibi yerlerde kayıtlıdır, görünüşte bağımsız bir şekilde faaliyet gösterirken, aslında projeyi kuran ekip kod yetkilerini, fon akışını ve yönetim süreçlerini kontrol etmektedir.

"Kontrol geçişi" ilkesiyle birlikte düzenleyici denetim, bu tür yapıların odak inceleme nesnesi haline geldi. Düzenleyici otoriteler, bir vakfın "gerçek bağımsızlık" eksikliği olduğunu belirlediğinde, proje kurucuları Token'ın gerçek ihraççısı veya işletmecisi olarak kabul edilebilir ve menkul kıymet yasası veya yasadışı toplama ile ilgili kuralların kısıtlamalarıyla karşılaşabilirler. Değerlendirme kriterleri artık sadece kayıt yeri veya belge metni ile sınırlı değil, "kararları kim kontrol edebilir, kim dolaşımı teşvik ediyor" ile ilgilidir.

2023 yılında, Synthetix'in vakıf yapısındaki değişiklik tipik bir örnek. Avustralya vergi ve düzenleyici riskleriyle karşı karşıya kalan Synthetix, mevcut vakfı gönüllü olarak tasfiye etti, yönetim yapısını DAO'ya geri döndürdü ve ana işlevleri yönetmek için özel bir hukuki varlık kurdu. Bu değişiklik, "vakıf tarafsızlık krizi"ne doğrudan bir yanıt olarak görülüyor.

Diğer bir temsilci vaka Terra (LUNA)dır. Terraform Labs, Luna Foundation Guard'ın (LFG) rezerv varlıkları bağımsız bir şekilde yönettiğini iddia etmiş olsa da, daha sonra bu vakfın tamamen proje ekibi tarafından kontrol edildiği ortaya çıktı. ABD SEC'in iddialarında, LFG'nin geçerli bir hukuki ayrım engeli oluşturamadığı, proje kurucularının hala gerçek ihraç edenler olarak sorumlu tutulduğu belirtildi.

Bir uluslararası finans merkezi düzenleyici kurumu, dijital varlık düzenleme çerçevesinde "yerinde personel bulunmayan" vakıf yapılarını kabul etmediğini açıkça belirtmiştir. Ancak gerçek işletme yeteneğine ve bağımsız yönetim mekanizmasına sahip vakıflar, yasal olarak izole edici araçlar olarak var olabilir. Bu nedenle, vakıflar "sorumluluktan muaf kabuk" olarak görülmemektedir; eğer proje sahibi temel yetkileri elinde tutuyorsa, vakıf yapı olarak bir örtü olarak kabul edilir ve sorumluluk izolasyonu sağlanamaz. Sahte tarafsız yapılar inşa etmek yerine, erken aşamada sorumlulukları net bir şekilde belirleyen bir operasyon yapısı planlamak, daha dayanıklı olacaktır.

DAO yönetiminin "boşaltılması" krizi

Merkeziyetsiz yönetişim, Web3 projelerinin geleneksel tek noktadan kontrolü kırmak ve yetki ile sorumluluğu dağıtmak için kullandığı anahtardır. Ancak, pratikte birçok DAO yönetişim yapısı ciddi şekilde "boş bir kabuk" haline gelmiştir. Örneğin, öneriler proje ekibi tarafından tek taraflı olarak başlatılmakta, oylama iç kontrol cüzdanları tarafından kontrol edilmekte ve geçiş oranı %100'e yakın olmaktadır; topluluk oylaması biçimsel hale gelmiştir.

Bu "merkeziyetsiz anlatım paketi + merkezi yönetim kontrolü" yönetim modeli, düzenleyici kurumların dikkatini çeken yeni bir hedef haline geliyor. Bir proje hukuki sorumlulukla karşı karşıya kaldığında, DAO'nun gerçek yönetim yeteneğine ve süreçlerin şeffaflığına sahip olduğunu kanıtlayamaması durumunda, düzenleyici taraf projeyi gerçek kontrol sahibi olarak görecek, "topluluk konsensüsü ürünü" olarak değil. "DAO ortak yönetimi" denilen şey, kaçınma niyetini vurgulayan ters bir kanıt haline gelebilir.

2022 yılında, bir ülkenin düzenleyici kurumu, Ooki DAO davasında, DAO'nun kendisine karşı ilk kez dava açarak, "teknik yapısı nedeniyle sorumluluktan muaf tutulmadığını" açıkça belirtti. Proje ekibi, işletme yetkilerini DAO yönetim sözleşmesine devretmiş olsa da, tüm ana öneriler eski işletme ekibi tarafından başlatılmış ve desteklenmiştir; oylama mekanizması son derece merkeziyetçidir. Sonuç olarak, düzenleyici kurum, eski ekip üyelerini ve Ooki DAO'yu davalı olarak listelemiş ve onu "yasal olmayan türev ürün ticaret platformu" olarak değerlendirmiştir.

Bu davanın önemli etkisi, DAO'nun doğal olarak sorumluluk ayrımı işlevini üstlenemeyeceğini belirtmesidir. Yalnızca yönetim yapısı gerçek bir dağıtık karar verme yeteneğine sahip olduğunda, denetim onun bağımsızlığını tanıyabilir.

Bunun yanı sıra, birçok ülkenin düzenleyici kurumları, DAO'ların "yönetim gerçeği" ve "çıkar yoğunluğu" olup olmadığına odaklanacaklarını ve yalnızca "zincir üzerindeki oy verme sözleşmelerine" dayanan boş yönetim iddialarını kabul etmeyeceklerini belirttiler. Bu nedenle, DAO bir muafiyet sigortası değildir. Eğer yönetim süreci bağımsız bir şekilde çalışamazsa ve yönetim yetkisi hala orijinal ekipte yoğunlaşmışsa, o zaman "merkeziyetsizlik" hukuki anlamda bir sorumluluk transferi oluşturamaz. Gerçekten dayanıklı bir yönetim yapısı, kural tasarımı, oy verme mekanizması ve fiili uygulama aşamalarında güç şeffaflığını ve çok taraflı dengeyi sağlamalıdır.

Yapı Tasarımı ve Gerçek İşletim Önemi

Web3 projelerinin uyum zorlukları, yalnızca "bir yapı kurup kurmamak" ile ilgili değil, daha çok "yapının gerçekten işleyip işlemediği ve sorumlulukların net bir şekilde belirlenip belirlenmediği" ile ilgilidir. Vakıflar ve DAO'lar, proje sahipleri tarafından sıklıkla "uyum koruma katmanı" olarak görülen bu iki organizasyon biçimi, düzenleyici bakış açısından genellikle risk maruziyetinin bir girişi haline gelir.

Gelecekte, "hizmet dışı kaynak kullanımı", "çoklu kayıt" ve "blok zinciri üzerindeki yayın" gibi diğer yüksek riskli yapıları analiz etmeye devam edeceğiz ve işletme düzeyinde en kolay gözden kaçan uyum boşluklarını daha fazla inceleyeceğiz.

Önemli olan, projenin sahiplerinin düşündükleri "kaçınma" stratejilerini düzenleyicilerin gözünde "kasten" bir eyleme dönüştürmemeleridir. Web3 alanında, uyum sadece yapı tasarımı ile ilgili değildir, aynı zamanda gerçek işletmenin şeffaflığı ve sorumluluk belirginliği ile de bağlantılıdır.