Драма с враждебным предложением: как агрессивный шаг Paramount меняет ландшафт слияний и поглощений в индустрии развлечений

Понимание сценария враждебного поглощения

Когда мы говорим о враждебном значении в контексте недавних действий Paramount, мы по сути рассматриваем прямой вызов уже согласованной сделке. Всего через несколько дней после того, как Netflix (NASDAQ: NFLX) потряс индустрию своим соглашением на сумму 82,7 миллиарда долларов о приобретении большей части Warner Bros. Discovery (NASDAQ: WBD), Paramount Skydance (NASDAQ: PSKY) запустила неожиданную контратаку — $108 миллиардное предложение с полной оплатой наличными за всю компанию WBD, напрямую обращаясь к акционерам и обходя совет директоров, который уже одобрил предложение Netflix.

Враждебное предложение становится ясным: это Paramount заставляет акционеров пересмотреть свои решения, предлагая $30 за акцию в наличных, обходя традиционные каналы переговоров и бросая вызов решению руководства.

Структура сделки: что на самом деле на столе

Давайте разберем конкурирующие предложения, чтобы понять, что именно выбирают акционеры WBD:

Предложение Netflix:

• Цена: $27.75 за акцию в структурированной сделке ($23.25 наличными + $4.50 в акциях Netflix)
• Объем: приобретение студий Warner Bros., HBO и HBO Max только
• Стоимость предприятия: примерно $72 миллиардов в капитальной стоимости ($82.7 миллиарда с долгами)
• Что происходит с остальным: глобальные сети WBD (Discovery+, CNN, TNT, Food Network) будут выделены как отдельная, сильно заимствованная структура

Контрпредложение Paramount:

• Цена: $30 за акцию, полностью наличными
• Объем: приобретение всей компании
• Стоимость предприятия: $108.4 миллиарда с учетом долга
• Что происходит с остальным: все остается интегрированным под одним руководством

Регуляторный вопрос, который меняет все

Здесь ситуация усложняется. Сделка Netflix сталкивается с серьезными регуляторными препятствиями — одобрение такой крупной сделки по приобретению контента и дистрибуции не гарантировано. Если регуляторы заблокируют сделку Netflix, они заплатят WBD штраф в размере $5.8 миллиарда за расторжение, а WBD заплатит Netflix $2.8 миллиарда, если решит отказаться.

Между тем, Paramount не вызывает таких регуляторных опасений. Будучи наследием студийного и кабельного холдинга, он не обладает глобальным доминированием в стриминге, как Netflix, что делает возможным более приемлемым для антимонопольных органов объединение Paramount и WBD.

Рыночные последствия: победители и проигравшие в реальном времени

Акционеры WBD явно выигрывают — пока что. Акции постоянно растут с момента объявления Netflix, и сейчас их пытаются привлечь еще более выгодным предложением. Но этот плюс сопряжен с риском: если регуляторы заблокируют сделку Netflix, оба предложения могут исчезнуть, оставив акционеров с обесцененными акциями WBD и проблемной структурой Global Networks.

Для Paramount эта публичная ставка — расчетливый риск. Сделать предложение публичным — ничего не стоит, и есть веские аргументы в пользу того, что акционеры могут предпочесть его сделке с Netflix. В конце концов, акционеры WBD получат более ценное немедленное предложение и не останутся с «подмасштабной и сильно заимствованной структурой», как отметил Paramount.

Для Netflix этот враждебный вызов значительно усложняет ситуацию. Даже если совет WBD останется с Netflix, появление конкурирующего предложения привлекает внимание к всей сделке. В Голливуде уже есть сопротивление планам Netflix из-за опасений сокращения рабочих мест и угроз для театрального распространения. Агрессивная ценовая война может вынудить Netflix значительно повысить свою ставку.

Общий рыночный контекст

Обстановка резко изменилась, как только Paramount решил публично сделать это предложение. Уолл-стрит считала Paramount логичным выбором — обе компании представляют собой традиционную медиа-инфраструктуру с перекрывающимися активами. То, что Paramount теперь чувствует необходимость запустить публичное враждебное предложение, говорит о том, что руководство считает, что сделка Netflix все еще уязвима с регуляторной и рыночной точки зрения.

Для инвесторов, следящих за этим сектором, ключевым фактором является не столько то, какая компания «выиграет», сколько то, выживет ли какая-либо сделка после регуляторного рассмотрения. Если сделка Netflix будет отклонена, акционеры WBD, возможно, предпочтут уверенность Paramount вместо регуляторных рисков Netflix — даже при цене $30 и потенциальном контрпредложении Netflix.