Manus aquisição interrompida Comparação da revisão de aquisições de tecnologia de ponta entre China e EUA

Autor: Zhang Feng

I. O percurso do caso Manus

Em março de 2025, surgiu um produto de inteligência artificial geral chamado Manus. Este produto, desenvolvido por Xiao Hong e sua equipe na China, conquistou rapidamente o mercado global com sua capacidade de “pensar autonomamente, planejar e executar tarefas complexas de ponta a ponta”, sendo lançado com grande atenção e atingindo uma receita anual que ultrapassou rapidamente 125 milhões de dólares. Em apenas nove meses, Manus tornou-se um produto fenômeno no setor de IA na China, sendo também considerado uma das obras de destaque na “superação na curva” de IA nacional.

No entanto, após sua estreia impressionante, Manus rapidamente iniciou uma movimentação estratégica rápida e secreta. Em junho de 2025, a empresa mudou sua sede da China para Cingapura, alterando sua entidade operacional para a Butterfly Effect Pte de Cingapura, integralmente controlada pela matriz nas Ilhas Cayman. Posteriormente, a equipe chinesa foi drasticamente reduzida, restando apenas cerca de 40 técnicos essenciais de um total de 120 funcionários, que migraram para Cingapura, enquanto as contas sociais internas foram apagadas e o site oficial bloqueou acessos por IPs chineses. Em 30 de dezembro do mesmo ano, a gigante tecnológica americana Meta anunciou a aquisição da matriz da Manus, Butterfly Effect, por cerca de 2 bilhões de dólares, com Xiao Hong planejando assumir o cargo de vice-presidente da Meta. Este valor colocou a transação como a terceira maior aquisição da Meta na história, atrás apenas da compra do WhatsApp por 19 bilhões de dólares em 2014.

Após o anúncio da aquisição pela Meta, as autoridades regulatórias chinesas agiram rapidamente. Em 8 de janeiro de 2026, o porta-voz do Ministério do Comércio, He Yadong, declarou publicamente na coletiva de imprensa regular que avaliaria, junto às autoridades relevantes, a conformidade da aquisição da Manus pela Meta com leis e regulamentos relacionados ao controle de exportações, importação e exportação de tecnologia, e investimentos estrangeiros. Posteriormente, a Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma convocou altos executivos de ambas as partes, destacando riscos de transferência de tecnologia e segurança de dados. Finalmente, em 27 de abril de 2026, o Escritório do Mecanismo de Revisão de Segurança de Investimentos Estrangeiros (NDPR) do Conselho de Estado decidiu, de acordo com a lei, proibir o investimento na aquisição da Manus pela Meta, ordenando a revogação da transação. Este foi o primeiro caso de uma aquisição estrangeira na área de IA oficialmente interrompida desde a implementação do “Regulamento de Revisão de Segurança de Investimentos Estrangeiros” de 2020, sendo também a decisão mais rigorosa sob esse marco regulatório.

A controvérsia central do caso Manus reside em: a tecnologia central foi desenvolvida por uma equipe chinesa no território, mas através de uma cadeia de “desenvolvimento interno na China → troca de fachada no exterior → aquisição por capital estrangeiro”, tentou-se transferir o controle tecnológico para empresas estrangeiras, sem a devida declaração para a revisão de segurança de investimentos estrangeiros. As autoridades regulatórias entenderam que o verdadeiro foco era: “quando, de que modo e o que exatamente foi transferido para fora” — a mudança de domicílio social não está dissociada da jurisdição legal chinesa.

II. Fundamentos da revisão: diferenças entre os sistemas jurídicos China-EUA

Sistema jurídico chinês. O sistema de revisão de segurança de investimentos estrangeiros na China baseia-se na “Lei de Investimento Estrangeiro”, estabelecendo um modelo de gestão de “tratamento nacional prévio à entrada + lista negativa”. A “Regulamentação de Revisão de Segurança de Investimentos Estrangeiros” de 2020, em vigor desde 2021, é o documento central de implementação. Segundo essa regulamentação, o escopo da revisão cobre setores como defesa, tecnologia crítica, infraestrutura, tecnologia da informação e internet, serviços financeiros importantes, entre outros.

Vale destacar que o mecanismo de revisão chinês adota o princípio de revisão de “penetração”. Como evidenciado no caso Manus, as autoridades não se concentram apenas na forma jurídica do “investidor ainda ser uma empresa chinesa”, mas investigam a “localização de origem e trajetória de crescimento” da tecnologia — desde que os resultados principais do desenvolvimento estejam concluídos na China, mesmo que a sede seja alterada para o exterior, ainda podem estar sob a supervisão chinesa.

Sistema jurídico americano. O sistema de revisão de segurança de investimentos estrangeiros nos EUA é fundamentado na Seção 721 da “Lei de Produção de Defesa de 1950”, tendo sua estrutura atual ampliada pelo “Lei de Modernização da Avaliação de Riscos de Investimento Estrangeiro” (FIRRMA). Essa lei, a mais significativa expansão do controle de investimentos estrangeiros nos EUA em 40 anos, amplia bastante o escopo de revisão — antes do FIRRMA, o Comitê de Investimento Estrangeiro nos EUA (CFIUS) revisava principalmente transações de “transferência de controle”; após, até investimentos não controladores, que não configuram transferência de controle, passaram a estar sujeitos à revisão.

O CFIUS é um comitê interdepartamental liderado pelo Departamento do Tesouro, com membros incluindo os responsáveis pelos Departamentos de Defesa, Relações Exteriores, Comércio, Segurança Interna, Justiça, entre outros. Uma diferença importante é que o sistema americano institucionalizou uma diferenciação de tratamento com base na “origem do investidor” — em 2025, o governo Trump lançou a política de “Investimento Prioritário dos EUA”, restringindo investimentos estrangeiros em tecnologia crítica, infraestrutura e dados pessoais, ao mesmo tempo em que criou “atalhos rápidos” para capitais aliados.

III. Procedimentos de revisão: declaração proativa e rastreamento passivo

Procedimento de revisão na China. O processo de revisão de segurança de investimentos estrangeiros na China consiste em três fases: a primeira, de triagem preliminar, decide se inicia ou não a revisão de segurança em até 15 dias úteis após o recebimento de documentação adequada; a segunda, de revisão geral, deve ser concluída em até 30 dias após o início; se houver impacto ou potencial impacto na segurança nacional, inicia-se uma terceira fase de revisão especial, que deve ser concluída em até 60 dias, podendo ser prorrogada se necessário. As conclusões podem ser: aprovação, aprovação condicional ou proibição do investimento.

O caso Manus possui uma particularidade — trata-se de uma revisão “pós-fato” de uma operação não reportada. Como as partes não fizeram a declaração voluntariamente, as autoridades, ao perceberem indícios públicos, iniciaram a investigação de forma legal, seguindo todo o procedimento, e finalmente decidiram pela proibição.

Procedimento de revisão nos EUA. O CFIUS também realiza uma revisão em duas etapas: uma de triagem inicial de 45 dias, e, se detectar riscos à segurança nacional, uma investigação de mais 45 dias. Se ainda assim não for resolvido, o presidente pode intervir na transação, com um prazo de 15 dias para decisão final. Algumas transações, especialmente aquelas envolvendo tecnologias sensíveis que requerem licença de exportação, obrigam os envolvidos a apresentar declaração obrigatória ao CFIUS.

Uma diferença crucial em relação ao sistema chinês é a capacidade de retroatividade do CFIUS — ele pode revisar transações já concluídas. Por exemplo, o tribunal aprovou ordens de desinvestimento após a conclusão de aquisições, como no caso HieFo-Emcore, mesmo que a operação tenha sido finalizada há quase dois anos. Além disso, o CFIUS possui uma equipe especializada em “transações não declaradas”, que identifica ativamente operações sob sua jurisdição que não tenham sido comunicadas pelos investidores.

IV. Pontos de revisão: dados, tecnologia e segurança nacional

Foco da revisão na China. A revisão chinesa concentra-se em três pontos principais. Primeiro, a perda de tecnologia crítica. No caso Manus, uma questão central foi se a tecnologia de IA do Manus está sob o controle de “Tecnologias de Exportação Restrita e Proibida na China”, especialmente na categoria de “Tecnologia de Processamento de Informação”. Segundo, a segurança na saída de dados. Durante o treinamento e operação no território chinês, Manus coletou uma grande quantidade de dados de usuários chineses, levantando questões de conformidade na exportação de informações pessoais. Terceiro, o controle de fato sobre a mudança de controle. As autoridades penetraram na estrutura offshore do Manus, avaliando diretamente “quando, como e de quem a transferência de tecnologia ocorreu”.

Foco da revisão nos EUA. O núcleo da análise do CFIUS é uma “avaliação baseada em risco”, considerando ameaças trazidas por investidores estrangeiros, vulnerabilidades da empresa-alvo e possíveis consequências do uso indevido da transação. Especificamente, o CFIUS foca em três dimensões: primeiro, sensibilidade tecnológica, verificando se a empresa envolve tecnologias sob controle de exportação, como semicondutores, IA, computação quântica; segundo, risco de dados, se a transação pode levar à entrada de dados pessoais sensíveis em mãos de adversários estrangeiros; terceiro, origem do investidor, adotando padrões mais rigorosos para países como a China. Além disso, a revisão do CFIUS está cada vez mais alinhada às políticas industriais internas dos EUA — por exemplo, a aquisição da US Steel pela Nippon Steel gerou controvérsia que ultrapassou o âmbito de segurança nacional, envolvendo direitos trabalhistas e competitividade industrial.

V. Medidas punitivas: proibição e desinvestimento

Estrutura de punições na China. Segundo o “Regulamento de Revisão de Segurança de Investimentos Estrangeiros”, a proibição de investimento é a medida mais severa — o regulamento afirma explicitamente que “não se deve realizar investimento em caso de proibição”. Se o investidor se recusar a cumprir, o escritório do mecanismo pode ordenar a suspensão de participação acionária ou ativos, além de registrar a má conduta na base de dados de crédito nacional, promovendo punições conjuntas.

No caso Manus, as ações de execução foram bastante específicas. Na esfera acionária, se a Meta já tiver concluído a transferência de ações, deve devolver toda a participação na Manus ao acionista original ou ao sujeito local, e realizar o registro de alteração na administração e na entidade no exterior. Na esfera financeira, a Meta deve reembolsar integralmente os cerca de 2 bilhões de dólares pagos, com fiscalização rigorosa do caminho do capital por parte do controle cambial, para evitar fuga de capitais sob o pretexto de encerramento da transação. Na esfera de dados e tecnologia, a Meta deve excluir todos os dados coletados no território chinês, a Manus deve restaurar o armazenamento local de dados, cessar todas as autorizações de tecnologia e transferência de código ao Meta, e os técnicos enviados pela Meta devem ser retirados. O escritório do mecanismo coordenará inspeções in loco com os departamentos de Desenvolvimento, Comércio, Cibersegurança e Controle de Capitais.

Estrutura de punições nos EUA. O CFIUS também tem intensificado suas ações punitivas. Nos últimos anos, as multas aplicadas pelo órgão atingiram quase 88 milhões de dólares, com uma multa máxima de 60 milhões de dólares. Antes de 2024, o órgão divulgou publicamente apenas seis multas, sendo a maior de 1 milhão de dólares. Em fevereiro de 2026, o Departamento de Justiça dos EUA iniciou uma ação judicial contra a ordem de desinvestimento do CFIUS, com base na “Lei de Produção de Defesa”. Em termos de retroatividade, os EUA são ainda mais agressivos que a China — em janeiro de 2026, o presidente Trump emitiu uma ordem executiva exigindo que a HieFo, controlada por chineses, desinvestisse em até 180 dias de seu negócio de chips digitais adquirido da Emcore, operação que foi concluída há quase dois anos.

VI. Áreas de foco: pontos comuns e diferenças

Áreas de foco comuns. Os mecanismos de revisão da China e dos EUA convergem principalmente na área de tecnologia de ponta. A cadeia de semicondutores é o setor com maior frequência de revisão e maior taxa de veto — antes do caso Manus, a CFIUS já havia bloqueado de fato várias transações nesse setor. A IA e tecnologias inteligentes relacionadas também são prioridade comum — o caso Manus marca a primeira decisão de proibição de investimento na China na área de IA, em contraste com a rigorosa revisão americana ao longo de anos.

Diferenciações nos pontos de atenção. A revisão chinesa enfatiza mais a “saída de tecnologia da China” do que a “entrada de capital estrangeiro na China”. A preocupação principal é evitar o modelo de “desenvolvimento interno na China e liquidação no exterior” — a perda de ativos tecnológicos críticos é a principal questão. Nos EUA, a atenção é mais voltada a restringir a aquisição de tecnologia americana por capitais estrangeiros, incorporando desde cedo variáveis geopolíticas na avaliação — além disso, há uma inovação no procedimento com “atalhos rápidos” para investidores aliados, acelerando a revisão para certos países.

VII. Impacto global: reflexos na competição tecnológica e na regulação

O caso Manus e o lançamento do DeepSeek V4 ocorreram no mesmo dia, formando um contraste significativo. O avanço do DeepSeek V4 indica que a IA doméstica já pode competir ao mais alto nível global; enquanto a interrupção da aquisição Manus mostra que o país não permitirá que ativos essenciais de tecnologia de IA sejam perdidos por meio de fusões e aquisições. Juntos, eles delineiam duas faces da estratégia de IA da China: uma apoiando fortemente a inovação autônoma, outra protegendo suas principais ativos.

O impacto global do caso Manus se manifesta em três níveis. Primeiro, o aprofundamento das fissuras tecnológicas entre China e EUA, levando investidores multinacionais a reavaliarem riscos de aquisições transfronteiriças na área de IA. Segundo, a expansão coordenada da regulação de investimentos estrangeiros ao redor do mundo — da UE ao Reino Unido, do Japão à Austrália, todos reforçam seus quadros de revisão de investimentos em setores críticos. Terceiro, a revisão de segurança substitui a tradicional revisão antitruste como principal barreira regulatória para fusões e aquisições de tecnologias de ponta.

VIII. Perspectivas futuras: tendências e recomendações empresariais

Tendências regulatórias. Olhando adiante, espera-se que China e EUA continuem fortalecendo suas regulações de revisão de segurança de investimentos estrangeiros. Na China, o caso Manus, como a primeira aquisição de IA a ser interrompida, impulsionará uma revisão mais detalhada de tecnologia e segurança de dados. Nos EUA, o CFIUS continuará a evoluir, adotando uma abordagem diferenciada quanto à origem do investimento, reforçando o controle sobre setores sensíveis e fortalecendo a relação com políticas industriais internas. A Lei de Segurança de Investimentos Estrangeiros de 2025, aprovada pelo Congresso em dezembro de 2025, amplia ainda mais as ferramentas legais de proteção tecnológica.

Recomendações de conformidade para empresas. Para empresas envolvidas em transações transfronteiriças de tecnologia de ponta, o caso Manus oferece alertas claros de conformidade:

— Declaração proativa. As autoridades chinesas adotam uma postura de tolerância zero com relação a “não declaração voluntária”, portanto, declarar de forma antecipada é a estratégia mais eficaz para reduzir incertezas regulatórias. As partes devem dialogar com o escritório de revisão, adotando caminhos transparentes de conformidade.

— Design cauteloso da estrutura da transação. A conformidade deve ser uma linha vermelha no planejamento da estrutura da operação. Utilizar arranjos em fases, condicionando a conclusão do negócio à aprovação regulatória, é fundamental. Qualquer tentativa de evitar a revisão por meio de estruturas offshore pode ser desconsiderada.

— Gestão de exportação de tecnologia. Para transferências de tecnologia sensível, é necessário realizar avaliações de conformidade com o “Catálogo de Tecnologias de Exportação Restrita e Proibida da China” e solicitar licenças de exportação quando necessário.

— Conformidade na transferência de dados. Transferências de dados de usuários chineses devem cumprir procedimentos legais de avaliação de segurança de dados transfronteiriços.

— Considerações especiais para investimentos nos EUA. Além de acompanhar a revisão do CFIUS, é importante avaliar possíveis conflitos de dupla conformidade com controles de exportação, e planejar cuidadosamente cláusulas de risco nos contratos.

Ao comparar China e EUA, fica claro que a interrupção do caso Manus não é um evento isolado, mas um exemplo típico da tendência global de restrição de investimentos estrangeiros em tecnologias de ponta. Os sistemas de revisão de ambos os países têm enfoques diferentes e métodos distintos, mas a lógica subjacente é altamente compatível: tecnologia central é um ativo estratégico nacional, e a soberania sobre dados críticos deve ser preservada. Compreender essa lógica fundamental é talvez mais importante do que conhecer os textos legais específicos de cada país.