脚本:アイリス、劉紅林2024年以降、RWA（Real-World Assets、リアルワールドアセット）はWeb3と伝統的金融のデジタル化の分野でホットな話題となっています。不動産トークン、債券、サプライチェーンファイナンスから、債券やファンドシェアのトークン化まで、ますます多くのプロジェクトや資本が世界的なコンプライアンスを確保するためのチャネルを探し始めています。2025年3月17日、ドバイ金融サービス管理局（DFSA）は『トークン化規制サンドボックスガイド』を発表し、トークン化を規制の重点に初めて明確に位置付け、革新的なテストライセンスメカニズム（ITL）を導入し、現実的で明確かつ実際に操作可能なコンプライアンスの道筋を示しました。現在、関心表明ウィンドウは2025年3月17日から4月24日まで開いています。 したがって、海外進出を計画しているRWAプロジェクト関係者にとって、この道筋は現段階で注目し、把握する価値のある重要な選択肢です。DFSAトークン化サンドボックスはどのようなシグナルを発信していますか？今回のガイドラインでは、DFSAがトークン化された投資を規制の枠組みに組み込むことを明確にし、トークンを具体的に次のように区別しています：セキュリティトークン（証券型トークン）デリバティブトークン（派生商品型トークン）これにより、トークン化された資産はもはや規制のグレーゾーンに置かれず、ドバイ市場内のRWAプロジェクト、特に不動産、サプライチェーンファイナンス、手形、債券などの伝統的な資産のトークン化は、より明確なコンプライアンスの根拠と規制の指針を持つことになります。同時に、DFSA のサンドボックス申請対象の設定は、異なるタイプの RWA プロジェクトに実際の運用スペースを提供しています。DFSA のガイドラインに基づき、現在サンドボックスへの参加を申請できる企業主体には以下が含まれます：トークン化された投資（株式、債券、イスラム債券、集合投資ファンドユニットなど）の発行、取引、保有、または決済を行う会社；DFSAライセンスを保有し、トークン化ビジネスを拡張する計画の金融機関；適用法令と規制フレームワークについて深い理解を持つ企業チーム。つまり、一定の金融のバックグラウンドを持ち、トークン化ビジネスの拡大を希望する伝統的な金融機関や、モデル探索期にあり、RWA資産のデジタル化に焦点を当てているスタートアッププロジェクトは、DFSAサンドボックスメカニズムを利用して入場を申請し、低いハードルでのコンプライアンスの試行の機会を得ることができます。特に中小型RWAスタートアップチームにとって、サンドボックス内で提供される段階的な規制免除と支援政策は、チームが初期に低コストでビジネスモデルを検証し、将来のコンプライアンスライセンスの道筋を明確にするのに役立ちます。さらに注目すべきは、DFSAがITL Tokenisation Cohortと呼ばれる革新的なテストライセンスメカニズム（イノベーションテスティングライセンス）を導入したことで、RWAプロジェクトチームがすべての資本要件やリスク管理義務を完全に満たさない状態で市場に早期に参入し、実際の環境で低いハードルで製品やモデルをテストし、その後ライセンス段階に移行できるようにすることです。全体のプロセスは三つの段階に分かれています：1.関心の表明段階プロジェクトチームは、DIFC（ドバイ国際金融センター）でのトークン化事業の計画を示す意向表を提出する必要があります。DFSAは、背景、ガバナンス、技術提案などに基づいて初期評価を行います。2. ITL テスト段階初期評価に合格した後、プロジェクトは6〜12か月の期間内に資本、健全性義務、および報告要件の一部免除を享受し、低コストで実際の市場環境にアクセスしてビジネスモデルをテストできます。 しかし、DFSAは、参加プロジェクトが依然として継続的な監視の対象であり、プロジェクト関係者は、情報開示、DLTシステムのセキュリティ、ホスティングの取り決めなどの主要なリスクポイントが規制要件を満たしていることを確認する必要があることも明らかにしています。3. ライセンス取得の正規化段階テスト期間終了後、プロジェクトは完全なDFSAライセンスを申請するか、退出メカニズムに従って事業を清算する必要があります。DFSAは「卒業」基準に達していないプロジェクトに対して市場からの退出を厳格に実施します。注意が必要なのは、今回のサンドボックスは従来の金融資産および現実世界の資産のトークン化にのみサービスを提供するため、他の純粋な暗号通貨プロジェクト（クリプトトークン）や法定通貨安定コイン（フィアットクリプトトークン）などは適用されないということです。なぜDFSAトークン化サンドボックスに注目する価値があるのか？現在、世界的に見て、RWAまたはトークン化された資産に明確な規制フレームワークがあるのは、主にドバイと香港の2つの市場に集中しています。両者ともRWAの規制の明確化を積極的に推進していますが、具体的な実施には顕著な違いがあります。ドバイのDFSAと香港のHKMAは、どちらもトークン化の規制の明確化を積極的に推進していることがわかりますが、参加のハードルと適用対象において顕著な違いがあります。RWAの起業家にとって、DFSAが今回導入したITLサンドボックスメカニズムは、特に注目すべき現実的な利点がいくつかあります。1. スタートアップや中小チームに適しており、独立して柔軟に申請できます。香港Ensembleサンドボックスは、全体的に伝統的な金融システムの参加を重視しており、銀行や証券会社などのライセンスを持つ機関が主導しています。スタートアッププロジェクトはしばしば協力パートナーに依存して参加する必要があり、申請プロセスは比較的複雑です。対照的に、DFSAのITLメカニズムは、プロジェクト側が独立した主体として直接申請することを可能にし、既存の金融機関の背景に依存する必要がありません。リソースが限られているRWAプロジェクトにとって、モード探索期において、より高い自律性と操作の柔軟性を提供します。2. テスト期間の段階的免除、コンプライアンス試行コストの削減DFSAは、6〜12ヶ月のテストウィンドウを明確に提供し、その期間中は資本要件や慎重なリスク管理義務に対して段階的な免除を実施します。特に、プロジェクトが実際の市場環境で迅速にビジネスモデルを検証することを許可し、初期の試運転コストと運営負担を大幅に軽減します。したがって、DFSA ITLメカニズムは、現在のグローバルな多様な規制体系の下で、RWAスタートアッププロジェクトに対して独立した申請経路、段階的な免除、卒業後の正規化の全過程を提供する稀な実践例と言えます。香港の道筋は全体的にコンプライアンスのハードルが高く、特にSFCのライセンス制度は資本金やガバナンス構造に対して厳しい要件を設けており、短期間でスタートアップチームにとっては少なからぬ挑戦となります。3. 監督フレームワークが明確で、RWA資産が正式に管理されるDFSAは今回、セキュリティトークンとデリバティブトークンを現行の金融規制システムに組み込み、トークン化された資産がこれまで直面していた政策の空白と法的リスクを解消しました。プロジェクトチームはDFSAの既存の金融商品規制フレームワークに従うだけで、合法的かつ適切に発行や取引などの業務を展開することができ、政策の予見可能性が高いです。比較すると、香港のEnsembleサンドボックスは現在、銀行や金融機関間の協力試験段階にあり、適用範囲はより金融基盤の面に偏っています。Web3プロジェクトに対して、特にスタートアッププロジェクトへの直接的な規制経路はまだ整備されていません。DFSAの今回のサンドボックスの導入は、単なるコンプライアンスの革新にとどまらず、中東地域のフィンテックセンターとしてのドバイがRWAトラックにおける先発優位性を獲得しようとする政策意図を反映しています。マンキュー弁護士の提案香港とドバイのいずれを選択するにせよ、RWAプロジェクトの鍵は、常に自らの段階、リソース、戦略計画に基づいて、プロジェクトの現段階に最も適したコンプライアンスの道を見つけることにあります。今回 DFSA が発表したトークン化された規制サンドボックスは、探索段階にあり、迅速にモデルを検証したい RWA プロジェクトに対して、適度なハードル、明確な規制フレームワーク、コストを抑えた現実的な機会を提供しています。ただし、このウィンドウは長期にわたって開いているわけではなく、プロジェクトチームは時間を把握するだけでなく、事前にコンプライアンスの準備を整える必要があり、本当に先駆けて実現することができます。この点について、マンキュー弁護士は以下の点に重点を置くことを提案しています：DIFCの登録と法的構造設計を早期に完了する。DIFCに登録された実体を設立することで、DFSAの規制体系に入ることができる。株式構造や税務の取り決めを事前に計画することをお勧めし、コンプライアンスの準備不足によって申請ウィンドウを逃すことを避ける。技術的なプランとリスク管理の資料を事前に準備してください。DFSA は DLT システムの設計、保管メカニズム、コンプライアンスプロセスに関して詳細な要件を持っており、コンプライアンスチームを雇って関連資料の準備を支援することをお勧めします。ITL 申請段階で一発で通過できるようにしてください。ITL卒業後のライセンス取得の計画を立てる。サンドボックス期間は一時的な便宜であり、最終的な目標はDFSA正式ライセンスを完全に取得することである。資本金の充足、ガバナンス文書の整備などの長期計画を同時に準備することをお勧めし、サンドボックス期間終了後の運営中断を避ける。予見されるように、DFSAサンドボックスは世界中のプロジェクトを引き寄せるでしょうが、実際に最初に実装され、卒業して正式な地位を得るのは、依然としてガバナンス、リスク管理、コンプライアンスの準備を前もって整えているチームです。規制のウィンドウ期間がすでに始まっており、市場が行動者に与える時間は、しばしば多くありません。次のステップ、準備はいいですか？
ドバイ DFSA が発表した RWA 規制サンドボックスガイドの詳細解説
脚本:アイリス、劉紅林
2024年以降、RWA（Real-World Assets、リアルワールドアセット）はWeb3と伝統的金融のデジタル化の分野でホットな話題となっています。不動産トークン、債券、サプライチェーンファイナンスから、債券やファンドシェアのトークン化まで、ますます多くのプロジェクトや資本が世界的なコンプライアンスを確保するためのチャネルを探し始めています。
2025年3月17日、ドバイ金融サービス管理局（DFSA）は『トークン化規制サンドボックスガイド』を発表し、トークン化を規制の重点に初めて明確に位置付け、革新的なテストライセンスメカニズム（ITL）を導入し、現実的で明確かつ実際に操作可能なコンプライアンスの道筋を示しました。
現在、関心表明ウィンドウは2025年3月17日から4月24日まで開いています。 したがって、海外進出を計画しているRWAプロジェクト関係者にとって、この道筋は現段階で注目し、把握する価値のある重要な選択肢です。
DFSAトークン化サンドボックスはどのようなシグナルを発信していますか？
今回のガイドラインでは、DFSAがトークン化された投資を規制の枠組みに組み込むことを明確にし、トークンを具体的に次のように区別しています：
セキュリティトークン（証券型トークン）
デリバティブトークン（派生商品型トークン）
これにより、トークン化された資産はもはや規制のグレーゾーンに置かれず、ドバイ市場内のRWAプロジェクト、特に不動産、サプライチェーンファイナンス、手形、債券などの伝統的な資産のトークン化は、より明確なコンプライアンスの根拠と規制の指針を持つことになります。
同時に、DFSA のサンドボックス申請対象の設定は、異なるタイプの RWA プロジェクトに実際の運用スペースを提供しています。DFSA のガイドラインに基づき、現在サンドボックスへの参加を申請できる企業主体には以下が含まれます：
トークン化された投資（株式、債券、イスラム債券、集合投資ファンドユニットなど）の発行、取引、保有、または決済を行う会社；
DFSAライセンスを保有し、トークン化ビジネスを拡張する計画の金融機関；
適用法令と規制フレームワークについて深い理解を持つ企業チーム。
つまり、一定の金融のバックグラウンドを持ち、トークン化ビジネスの拡大を希望する伝統的な金融機関や、モデル探索期にあり、RWA資産のデジタル化に焦点を当てているスタートアッププロジェクトは、DFSAサンドボックスメカニズムを利用して入場を申請し、低いハードルでのコンプライアンスの試行の機会を得ることができます。
特に中小型RWAスタートアップチームにとって、サンドボックス内で提供される段階的な規制免除と支援政策は、チームが初期に低コストでビジネスモデルを検証し、将来のコンプライアンスライセンスの道筋を明確にするのに役立ちます。
さらに注目すべきは、DFSAがITL Tokenisation Cohortと呼ばれる革新的なテストライセンスメカニズム（イノベーションテスティングライセンス）を導入したことで、RWAプロジェクトチームがすべての資本要件やリスク管理義務を完全に満たさない状態で市場に早期に参入し、実際の環境で低いハードルで製品やモデルをテストし、その後ライセンス段階に移行できるようにすることです。
全体のプロセスは三つの段階に分かれています：
1.関心の表明段階
プロジェクトチームは、DIFC（ドバイ国際金融センター）でのトークン化事業の計画を示す意向表を提出する必要があります。DFSAは、背景、ガバナンス、技術提案などに基づいて初期評価を行います。
初期評価に合格した後、プロジェクトは6〜12か月の期間内に資本、健全性義務、および報告要件の一部免除を享受し、低コストで実際の市場環境にアクセスしてビジネスモデルをテストできます。 しかし、DFSAは、参加プロジェクトが依然として継続的な監視の対象であり、プロジェクト関係者は、情報開示、DLTシステムのセキュリティ、ホスティングの取り決めなどの主要なリスクポイントが規制要件を満たしていることを確認する必要があることも明らかにしています。
テスト期間終了後、プロジェクトは完全なDFSAライセンスを申請するか、退出メカニズムに従って事業を清算する必要があります。DFSAは「卒業」基準に達していないプロジェクトに対して市場からの退出を厳格に実施します。
注意が必要なのは、今回のサンドボックスは従来の金融資産および現実世界の資産のトークン化にのみサービスを提供するため、他の純粋な暗号通貨プロジェクト（クリプトトークン）や法定通貨安定コイン（フィアットクリプトトークン）などは適用されないということです。
なぜDFSAトークン化サンドボックスに注目する価値があるのか？
現在、世界的に見て、RWAまたはトークン化された資産に明確な規制フレームワークがあるのは、主にドバイと香港の2つの市場に集中しています。両者ともRWAの規制の明確化を積極的に推進していますが、具体的な実施には顕著な違いがあります。
ドバイのDFSAと香港のHKMAは、どちらもトークン化の規制の明確化を積極的に推進していることがわかりますが、参加のハードルと適用対象において顕著な違いがあります。
RWAの起業家にとって、DFSAが今回導入したITLサンドボックスメカニズムは、特に注目すべき現実的な利点がいくつかあります。
香港Ensembleサンドボックスは、全体的に伝統的な金融システムの参加を重視しており、銀行や証券会社などのライセンスを持つ機関が主導しています。スタートアッププロジェクトはしばしば協力パートナーに依存して参加する必要があり、申請プロセスは比較的複雑です。
対照的に、DFSAのITLメカニズムは、プロジェクト側が独立した主体として直接申請することを可能にし、既存の金融機関の背景に依存する必要がありません。リソースが限られているRWAプロジェクトにとって、モード探索期において、より高い自律性と操作の柔軟性を提供します。
DFSAは、6〜12ヶ月のテストウィンドウを明確に提供し、その期間中は資本要件や慎重なリスク管理義務に対して段階的な免除を実施します。特に、プロジェクトが実際の市場環境で迅速にビジネスモデルを検証することを許可し、初期の試運転コストと運営負担を大幅に軽減します。したがって、DFSA ITLメカニズムは、現在のグローバルな多様な規制体系の下で、RWAスタートアッププロジェクトに対して独立した申請経路、段階的な免除、卒業後の正規化の全過程を提供する稀な実践例と言えます。
香港の道筋は全体的にコンプライアンスのハードルが高く、特にSFCのライセンス制度は資本金やガバナンス構造に対して厳しい要件を設けており、短期間でスタートアップチームにとっては少なからぬ挑戦となります。
DFSAは今回、セキュリティトークンとデリバティブトークンを現行の金融規制システムに組み込み、トークン化された資産がこれまで直面していた政策の空白と法的リスクを解消しました。プロジェクトチームはDFSAの既存の金融商品規制フレームワークに従うだけで、合法的かつ適切に発行や取引などの業務を展開することができ、政策の予見可能性が高いです。
比較すると、香港のEnsembleサンドボックスは現在、銀行や金融機関間の協力試験段階にあり、適用範囲はより金融基盤の面に偏っています。Web3プロジェクトに対して、特にスタートアッププロジェクトへの直接的な規制経路はまだ整備されていません。
DFSAの今回のサンドボックスの導入は、単なるコンプライアンスの革新にとどまらず、中東地域のフィンテックセンターとしてのドバイがRWAトラックにおける先発優位性を獲得しようとする政策意図を反映しています。
マンキュー弁護士の提案
香港とドバイのいずれを選択するにせよ、RWAプロジェクトの鍵は、常に自らの段階、リソース、戦略計画に基づいて、プロジェクトの現段階に最も適したコンプライアンスの道を見つけることにあります。
今回 DFSA が発表したトークン化された規制サンドボックスは、探索段階にあり、迅速にモデルを検証したい RWA プロジェクトに対して、適度なハードル、明確な規制フレームワーク、コストを抑えた現実的な機会を提供しています。
ただし、このウィンドウは長期にわたって開いているわけではなく、プロジェクトチームは時間を把握するだけでなく、事前にコンプライアンスの準備を整える必要があり、本当に先駆けて実現することができます。
この点について、マンキュー弁護士は以下の点に重点を置くことを提案しています：
DIFCの登録と法的構造設計を早期に完了する。DIFCに登録された実体を設立することで、DFSAの規制体系に入ることができる。株式構造や税務の取り決めを事前に計画することをお勧めし、コンプライアンスの準備不足によって申請ウィンドウを逃すことを避ける。
技術的なプランとリスク管理の資料を事前に準備してください。DFSA は DLT システムの設計、保管メカニズム、コンプライアンスプロセスに関して詳細な要件を持っており、コンプライアンスチームを雇って関連資料の準備を支援することをお勧めします。ITL 申請段階で一発で通過できるようにしてください。
ITL卒業後のライセンス取得の計画を立てる。サンドボックス期間は一時的な便宜であり、最終的な目標はDFSA正式ライセンスを完全に取得することである。資本金の充足、ガバナンス文書の整備などの長期計画を同時に準備することをお勧めし、サンドボックス期間終了後の運営中断を避ける。
予見されるように、DFSAサンドボックスは世界中のプロジェクトを引き寄せるでしょうが、実際に最初に実装され、卒業して正式な地位を得るのは、依然としてガバナンス、リスク管理、コンプライアンスの準備を前もって整えているチームです。
規制のウィンドウ期間がすでに始まっており、市場が行動者に与える時間は、しばしば多くありません。
次のステップ、準備はいいですか？