著者：マンキュー ブロックチェーン法2024年以来、RWA（Real-World Assets、現実世界資産）はWeb3と伝統的金融のデジタル化分野のホットトピックになっています。不動産トークン、票据、サプライチェーンファイナンス、さらに債券やファンドのトークン化に至るまで、ますます多くのプロジェクトと資本が、世界的に適法に実現するためのチャネルを探し始めています。! 【画像】(https://img.gateio.im/social/moments-f7e7043c1943c3d40fea1404e9bdec03)2025年3月17日、ドバイ金融サービス管理局（DFSA）は『トークン化規制サンドボックスガイド』を発表し、初めてトークン化を規制の重点に明確に位置付け、革新的なテストライセンスメカニズム（ITL）を導入し、現実的で明確かつ実際に実行可能なコンプライアンスパスを提供しました。現在、意向申請ウィンドウがオープンしており、期間は2025年3月17日から4月24日までです。したがって、海外進出を計画しているRWAプロジェクトにとって、この道は現在の段階で特に注目し、把握すべき重要な選択肢です。## DFSAトークン化サンドボックスはどのような信号を発信するか？今回のガイドラインでは、DFSAがトークン化された投資を規制体系に組み入れ、トークンを具体的に区別することが明確に示されています。* **セキュリティトークン（证券型代币）*** **デリバティブトークン（衍生品型代币）**こうなると、トークン化された資産はもはや規制のグレーゾーンに置かれず、ドバイ市場内のRWAプロジェクト、特に不動産、サプライチェーンファイナンス、手形、債券などの伝統的な資産のトークン化は、より明確なコンプライアンスの根拠と規制の指針を持つことになります。同時に、DFSAはサンドボックス申請者の設定を行い、さまざまなタイプのRWAプロジェクトに実際の操作スペースを提供しています。DFSAガイドラインによれば、現在サンドボックスへの参加を申請できる企業主体には次のものが含まれます：* **トークン化された投資（株式、債券、イスラム債券、集合投資ファンドの単位など）の発行、取引、保有または決済を行う会社；*** **DFSAライセンスを取得しており、トークン化ビジネスを拡大する計画の金融機関；*** **適用法令および規制フレームワークに対する深い理解を持つ企業チーム。**つまり、一定の金融的背景を持ち、トークン化ビジネスの拡張を希望する伝統的な金融機関や、モデル探索期にあり、RWA資産のデジタル化に焦点を当てているスタートアッププロジェクトも、DFSAサンドボックスメカニズムを利用して参入を申請し、低いハードルでのコンプライアンスの試行機会を得ることができます。特に中小型RWAスタートアップチームにとって、サンドボックス内で提供される段階的な規制免除と支援政策は、チームが初期段階で低コストでビジネスモデルを検証するのに役立ち、将来のコンプライアンスライセンスの道筋を明確にすることができます。さらに注目すべきは、DFSAが今回導入したITL Tokenisation Cohortという革新的なテストライセンスメカニズム（Innovation Testing Licence）で、RWAプロジェクトの関係者がすべての資本要件やリスク管理義務を完全に満たさなくても、市場に早期に参入し、実際の環境で低いハードルで製品やモデルをテストし、その後ライセンス段階に移行できることです。全体のプロセスは三つの段階に分かれています：**1. 関心表明フェーズ**プロジェクトチームは、DIFC（ドバイ国際金融センター）でのトークン化業務の計画を示す意向表を提出する必要があります。DFSAは背景、ガバナンス、技術方案などに基づいて初期評価を行います。**2. ITLテスト段階**初評を経て、プロジェクトは6〜12ヶ月のウィンドウ期間内に、部分的な資本金、慎重義務、報告要件の免除を享受し、低コストで実際の市場環境にアクセスし、ビジネスモデルをテストすることができます。ただし、DFSAは、プロジェクトに参加するには引き続き規制を受ける必要があることを明確に示しており、プロジェクト側は情報開示、DLTシステムの安全性、カストディアレンジメントなどの重要なリスクポイントが規制要件に適合していることを確保する必要があります。**3. ライセンス正規化段階**テスト期間終了後、プロジェクトは完全なDFSAライセンスの申請を選択するか、退出メカニズムに従ってビジネスを清算する必要があります。DFSAは「卒業」基準に達していないプロジェクトに対して市場退出を厳格に実施します。注意が必要なのは、今回のサンドボックスは伝統的な金融資産と現実世界の資産のトークン化のみを対象としているため、他の純粋な暗号通貨プロジェクト（Crypto Tokens）や法定通貨のステーブルコイン（Fiat Crypto Tokens）などは適用されません。## なぜDFSAトークン化サンドボックスに注目すべきなのか？現在、世界的に見て、RWAやトークン化された資産に対して明確な規制枠組みがあるのは、主に**ドバイ**と**香港**の二つの市場に集中しています。両者は共にRWAの規制の明確化を積極的に推進していますが、具体的な実施には顕著な違いがあります。! [画像](https://img.gateio.im/social/moments-0c95d53b4378a0f097ba70c474d88848)見ると、ドバイのDFSAと香港のHKMAはどちらもトークン化の規制の明確化を積極的に推進していますが、両地域のメカニズムは参加のハードルと適用主体において顕著な違いを示しています。RWA起業家にとって、DFSAが今回導入したITLサンドボックスメカニズムには、特に注目すべき現実的な利点がいくつかあります：**1. スタートアップや中小企業に適しており、独立して柔軟に申請できます**香港Ensembleサンドボックスは、全体の設計が伝統的な金融システムの参加に重点を置いており、銀行や証券会社などのライセンスを持つ機関が主導しています。スタートアップはしばしば提携先に依存して参加する必要があり、申請プロセスは比較的複雑です。対照的に、DFSAのITLメカニズムは、プロジェクト側が既存の金融機関の背景に依存せず、独立した主体として直接申請することを可能にします。リソースが限られている、またはモデル探索期にあるRWAプロジェクトにとって、より高い自主性と操作の柔軟性を持っています。**2. テスト期間の段階的免除、コンプライアンス試行コストの削減**DFSAは6-12ヶ月のテストウィンドウを明確に提供し、その期間中は資本要件や慎重なリスク管理義務について段階的な免除を実施します。特に、プロジェクトが実際の市場環境で迅速にビジネスモデルを検証することを許可し、初期の試行コストと運営負担を大幅に削減します。したがって、DFSAのITLメカニズムは、現在のグローバルな多様な規制体制の下で、RWAスタートアッププロジェクトに対して独立した申請ルート、段階的免除、卒業転換の全プロセスを提供する稀な実践例と言えます。香港のルートは全体的にコンプライアンスのハードルが高く、特にSFCのライセンス制度は資本金やガバナンス構造などに厳しい要件を設けており、短期的にはスタートアップチームにとって大きな挑戦となる。**3. 規制フレームワークが明確で、RWA資産が正式に管理される**DFSAは今回、セキュリティトークンとデリバティブトークンを現行の金融規制体系に組み込み、トークン化された資産がこれまで直面していた政策の空白と法律リスクを解消しました。プロジェクト側はDFSAの既存の金融商品規制フレームワークに従うだけで、合法的かつコンプライアンスを守りながら発行や取引などの事業を展開できます。政策の予測可能性が高いです。相対的に見ると、香港のEnsembleサンドボックスは現在、銀行や金融機関間の協力試験段階にあり、適用範囲は金融インフラ層面により偏っています。Web3プロジェクトに適しており、特にスタートアッププロジェクトの直接的な規制チャネルはまだ整備されていません。DFSAの今回のサンドボックスの導入は、単なるコンプライアンスの革新にとどまらず、中東地域のフィンテックセンターとしてのドバイの、RWAトラックにおける先行優位を確保するための政策意図を示しています。## マンキュー弁護士の提案香港またはドバイを選択するかにかかわらず、RWAプロジェクトの重要なポイントは、各自の段階、リソース、および戦略計画に基づいて、プロジェクトの現段階に最も適したコンプライアンスパスを見つけることです。今回DFSAが導入したトークン化された規制サンドボックスは、探索段階にあり、モデルを迅速に検証したいRWAプロジェクトチームに対して、適度な敷居、明確な規制枠組み、コストが管理可能な現実的な機会を提供しています。ただし、このウィンドウは長期的に開いているわけではなく、プロジェクトチームは時間を把握するだけでなく、事前にコンプライアンスの準備を完了させる必要があり、本当に先行して実現することができる。これに対して、マンキュー弁護士は以下の点に重点を置くことを提案しています。* **DIFCの登録と法的構造設計をできるだけ早く完了させること。**DIFCに登録された実体を設立しない限り、DFSAの規制体系に入ることはできません。株式構造や税務の手配を事前に計画することをお勧めします。コンプライアンス準備が不十分なために申請の機会を逃さないようにしてください。* **技術方案とリスク管理資料の事前準備。** DFSAはDLTシステムの設計、保管メカニズム、コンプライアンスプロセスに関する詳細な要件を持っているため、コンプライアンスチームを雇って関連資料を準備することをお勧めします。ITL申請段階で一発合格を確実にするために。* **ITL卒業後のライセンス取得の計画。**サンドボックス期間は一時的な便宜であり、最終的な目標はDFSAの正式ライセンスを完全に取得することである。資本金の補充やガバナンス文書の整備などの長期計画を同時に準備することをお勧めし、サンドボックス期間終了後の運営中断を避ける。DFSA Sandbox には世界中からプロジェクトが殺到することが予想されますが、それでも、ガバナンス、リスク管理、コンプライアンスの準備に関して事前に準備したチームが、着陸と卒業の完了を実際に主導することができます。規制のウィンドウはすでに開いており、市場が行動者に与える時間は、しばしば多くありません。次のステップ、準備はいいですか？
ドバイDFSAが発表したRWA規制サンドボックスガイドの詳細解説
著者：マンキュー ブロックチェーン法
2024年以来、RWA（Real-World Assets、現実世界資産）はWeb3と伝統的金融のデジタル化分野のホットトピックになっています。不動産トークン、票据、サプライチェーンファイナンス、さらに債券やファンドのトークン化に至るまで、ますます多くのプロジェクトと資本が、世界的に適法に実現するためのチャネルを探し始めています。
! 【画像】(https://img.gateio.im/social/moments-f7e7043c1943c3d40fea1404e9bdec03)
2025年3月17日、ドバイ金融サービス管理局（DFSA）は『トークン化規制サンドボックスガイド』を発表し、初めてトークン化を規制の重点に明確に位置付け、革新的なテストライセンスメカニズム（ITL）を導入し、現実的で明確かつ実際に実行可能なコンプライアンスパスを提供しました。
現在、意向申請ウィンドウがオープンしており、期間は2025年3月17日から4月24日までです。したがって、海外進出を計画しているRWAプロジェクトにとって、この道は現在の段階で特に注目し、把握すべき重要な選択肢です。
DFSAトークン化サンドボックスはどのような信号を発信するか？
今回のガイドラインでは、DFSAがトークン化された投資を規制体系に組み入れ、トークンを具体的に区別することが明確に示されています。
こうなると、トークン化された資産はもはや規制のグレーゾーンに置かれず、ドバイ市場内のRWAプロジェクト、特に不動産、サプライチェーンファイナンス、手形、債券などの伝統的な資産のトークン化は、より明確なコンプライアンスの根拠と規制の指針を持つことになります。
同時に、DFSAはサンドボックス申請者の設定を行い、さまざまなタイプのRWAプロジェクトに実際の操作スペースを提供しています。DFSAガイドラインによれば、現在サンドボックスへの参加を申請できる企業主体には次のものが含まれます：
つまり、一定の金融的背景を持ち、トークン化ビジネスの拡張を希望する伝統的な金融機関や、モデル探索期にあり、RWA資産のデジタル化に焦点を当てているスタートアッププロジェクトも、DFSAサンドボックスメカニズムを利用して参入を申請し、低いハードルでのコンプライアンスの試行機会を得ることができます。
特に中小型RWAスタートアップチームにとって、サンドボックス内で提供される段階的な規制免除と支援政策は、チームが初期段階で低コストでビジネスモデルを検証するのに役立ち、将来のコンプライアンスライセンスの道筋を明確にすることができます。
さらに注目すべきは、DFSAが今回導入したITL Tokenisation Cohortという革新的なテストライセンスメカニズム（Innovation Testing Licence）で、RWAプロジェクトの関係者がすべての資本要件やリスク管理義務を完全に満たさなくても、市場に早期に参入し、実際の環境で低いハードルで製品やモデルをテストし、その後ライセンス段階に移行できることです。
全体のプロセスは三つの段階に分かれています：
1. 関心表明フェーズ
プロジェクトチームは、DIFC（ドバイ国際金融センター）でのトークン化業務の計画を示す意向表を提出する必要があります。DFSAは背景、ガバナンス、技術方案などに基づいて初期評価を行います。
2. ITLテスト段階
初評を経て、プロジェクトは6〜12ヶ月のウィンドウ期間内に、部分的な資本金、慎重義務、報告要件の免除を享受し、低コストで実際の市場環境にアクセスし、ビジネスモデルをテストすることができます。ただし、DFSAは、プロジェクトに参加するには引き続き規制を受ける必要があることを明確に示しており、プロジェクト側は情報開示、DLTシステムの安全性、カストディアレンジメントなどの重要なリスクポイントが規制要件に適合していることを確保する必要があります。
3. ライセンス正規化段階
テスト期間終了後、プロジェクトは完全なDFSAライセンスの申請を選択するか、退出メカニズムに従ってビジネスを清算する必要があります。DFSAは「卒業」基準に達していないプロジェクトに対して市場退出を厳格に実施します。
注意が必要なのは、今回のサンドボックスは伝統的な金融資産と現実世界の資産のトークン化のみを対象としているため、他の純粋な暗号通貨プロジェクト（Crypto Tokens）や法定通貨のステーブルコイン（Fiat Crypto Tokens）などは適用されません。
なぜDFSAトークン化サンドボックスに注目すべきなのか？
現在、世界的に見て、RWAやトークン化された資産に対して明確な規制枠組みがあるのは、主にドバイと香港の二つの市場に集中しています。両者は共にRWAの規制の明確化を積極的に推進していますが、具体的な実施には顕著な違いがあります。
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見ると、ドバイのDFSAと香港のHKMAはどちらもトークン化の規制の明確化を積極的に推進していますが、両地域のメカニズムは参加のハードルと適用主体において顕著な違いを示しています。
RWA起業家にとって、DFSAが今回導入したITLサンドボックスメカニズムには、特に注目すべき現実的な利点がいくつかあります：
1. スタートアップや中小企業に適しており、独立して柔軟に申請できます
香港Ensembleサンドボックスは、全体の設計が伝統的な金融システムの参加に重点を置いており、銀行や証券会社などのライセンスを持つ機関が主導しています。スタートアップはしばしば提携先に依存して参加する必要があり、申請プロセスは比較的複雑です。
対照的に、DFSAのITLメカニズムは、プロジェクト側が既存の金融機関の背景に依存せず、独立した主体として直接申請することを可能にします。リソースが限られている、またはモデル探索期にあるRWAプロジェクトにとって、より高い自主性と操作の柔軟性を持っています。
2. テスト期間の段階的免除、コンプライアンス試行コストの削減
DFSAは6-12ヶ月のテストウィンドウを明確に提供し、その期間中は資本要件や慎重なリスク管理義務について段階的な免除を実施します。特に、プロジェクトが実際の市場環境で迅速にビジネスモデルを検証することを許可し、初期の試行コストと運営負担を大幅に削減します。したがって、DFSAのITLメカニズムは、現在のグローバルな多様な規制体制の下で、RWAスタートアッププロジェクトに対して独立した申請ルート、段階的免除、卒業転換の全プロセスを提供する稀な実践例と言えます。
香港のルートは全体的にコンプライアンスのハードルが高く、特にSFCのライセンス制度は資本金やガバナンス構造などに厳しい要件を設けており、短期的にはスタートアップチームにとって大きな挑戦となる。
3. 規制フレームワークが明確で、RWA資産が正式に管理される
DFSAは今回、セキュリティトークンとデリバティブトークンを現行の金融規制体系に組み込み、トークン化された資産がこれまで直面していた政策の空白と法律リスクを解消しました。プロジェクト側はDFSAの既存の金融商品規制フレームワークに従うだけで、合法的かつコンプライアンスを守りながら発行や取引などの事業を展開できます。政策の予測可能性が高いです。
相対的に見ると、香港のEnsembleサンドボックスは現在、銀行や金融機関間の協力試験段階にあり、適用範囲は金融インフラ層面により偏っています。Web3プロジェクトに適しており、特にスタートアッププロジェクトの直接的な規制チャネルはまだ整備されていません。
DFSAの今回のサンドボックスの導入は、単なるコンプライアンスの革新にとどまらず、中東地域のフィンテックセンターとしてのドバイの、RWAトラックにおける先行優位を確保するための政策意図を示しています。
マンキュー弁護士の提案
香港またはドバイを選択するかにかかわらず、RWAプロジェクトの重要なポイントは、各自の段階、リソース、および戦略計画に基づいて、プロジェクトの現段階に最も適したコンプライアンスパスを見つけることです。
今回DFSAが導入したトークン化された規制サンドボックスは、探索段階にあり、モデルを迅速に検証したいRWAプロジェクトチームに対して、適度な敷居、明確な規制枠組み、コストが管理可能な現実的な機会を提供しています。
ただし、このウィンドウは長期的に開いているわけではなく、プロジェクトチームは時間を把握するだけでなく、事前にコンプライアンスの準備を完了させる必要があり、本当に先行して実現することができる。
これに対して、マンキュー弁護士は以下の点に重点を置くことを提案しています。
DFSA Sandbox には世界中からプロジェクトが殺到することが予想されますが、それでも、ガバナンス、リスク管理、コンプライアンスの準備に関して事前に準備したチームが、着陸と卒業の完了を実際に主導することができます。
規制のウィンドウはすでに開いており、市場が行動者に与える時間は、しばしば多くありません。
次のステップ、準備はいいですか？