Web3コンプライアでの出身において、資源の繰り返しを防止する方法はなしですか？
著:アイリス
前回のYescoin紛争に関するオンラインシェアリングで、マンクン弁護士は次のようなコメントを見ました。「一緒に起業しても出資にカウントされないの？」
これは実際には、Web3の一般的な問題であり、皆が感じる可能性があります：私はプロジェクトの中心的なメンバーとして、技術、経験、さらには資金を提供してきました。なぜ株式に算入されないのですか？
しかし実際には、あなたがプロジェクトの共同創設者の肩書きを持っていても、プロジェクトに大きな貢献をしていても、必ずしも株主とは限らないのです。
なぜそう言うのですか？
この問題について議論する前に、伝統的な起業活動における「入股」という事柄が法的枠組みの下でどのように明確に定義されているかを振り返ってみましょう。
通常、私たちが理解する「入股」とは、起業家や投資家が資金、設備、技術、知的所有権などを投入して、企業を設立するか株主契約を締結し、企業で明確な株主の地位を得ることを指します。このような入股方法は、各国の会社法で成熟し、明確な法的定義と保護メカニズムがあります。
従来のモデルでは、株主の権利、たとえば配当権、投票権、情報開示権、株式譲渡権などは、事前に明確に定められる必要があります。会社規約または株主契約は、各株主の出資方法、株式比率、および対応する権利と義務を明確に記録します。つまり、現金、技術、特許、または施設を投入するかどうかに関係なく、最終的には明確な株式比率に変換され、商業登記書類または株主名簿に公式に記録される必要があります。
この明確性があるため、従来の企業は資金調達、配当、株式譲渡などで、すべての株主の権利と義務が明確な法的保護を受けることができます。将来株主間の紛争が発生しても、すべての権益関係が明確に定義されるため、「私は実際に株主なのかどうか」などの曖昧な状況は生じません。
しかし、この明確な参照があるため、Web3の投資問題はさらに謎めいています。
従来の起業モデルとは異なり、Web3の起業方法はより柔軟であり、さらに「非中央集権化」されています。多くのチームはすぐに会社を設立することに焦点を当てるのではなく、会社を設立することを考えたことさえなく、口頭での合意に基づいて中核チームを形成したり、DAOを直接立ち上げたりするなど、よりリラックスした方法を採用しています。
しかし、これらのモードで、あなたの時間、技術、さらには資金が、従来の企業と同様に明確に株式として認識されるかどうかは疑問ですか？
Web3の起業初期には、いくつかの中心的メンバーがお互いを信頼し、情熱を持ち、口頭での簡単な約束だけで協力して取り組むという一般的なパターンがありました。同時に、起業家が投資するものはお金だけでなく、技術、運営、業界リソースなどもありますが、みんな自分たちがそのプロジェクトのパートナーになったと仮定しています。プロジェクトが資金調達や通貨発行に成功すると、トークンや株式を一定比率で受け取ることになります。
しかし、法律の観点から見ると、この「見かけ上簡単な」モデルには、大きな不確実性や潜在的な法的問題が隠れている可能性があります。
厳密な意味で言えば、この誓約や貢献に基づく口頭のデフォルトは、法的な意味での「株主身分」と自動的に同一視されるわけではありません。通常、明確な書面契約や株式登記手続きが必要です。
しかし、これはあなたが権利を主張できないことを意味するわけではありません。
例えば、中国本土では、最高人民法院の「会社法の適用に関するいくつかの問題についての規定（三）」に基づいて、自分が投資したりリソースを提供したり（技術開発、資金投入など）、実際にプロジェクトや企業の運営管理に参加したことを証明する十分な証拠を提供できれば、「匿名株主」と認定される可能性があります。
同様に、アメリカのデラウェア州やカリフォルニア州のいくつかの判例では、「事実上のパートナーシップ」（De facto Partnership）も認められており、複数の創業者が共同で事業を興し、リソースを共有しリスクを負担する場合、公式の文書や登録がなくても、事実上のパートナーと見なされ、収益を共有し連帯責任を負う可能性があります。
ただし、これらの司法実践は、このモデルの起業に安心して参加できることを意味するものではありません。なぜなら、プロジェクトが成功した場合、たとえば資金調達がスムーズに行われ、トークンが発行されて大幅に価値が上昇した場合、最初の口頭での合意は巨額の利益の前ではほとんど無視されることがよくあります：あなたが株主であることを証明する方法、普通の労働者も会社やプロジェクトに貢献していることをどうするか；あなたが株主であることを認めても、あなたの貢献割合をどのように決定するか；さらに悪いことに、プロジェクトが失敗した場合、自分の権益が損なわれたと考える人々が、自分が貢献したと主張する可能性が高く、適切な補償を受けていないと主張し、その結果紛争が生じ、法廷闘争に発展する可能性があります。
コアチームの立ち上げに加えて、Web3領域で人気のあるもう1つの起業形態は、DAO（分散型自治組織）です。
従来の企業設立形式とはまったく異なり、DAOには正式な企業実体や社内規則、商業登記などがありません。DAOのメンバーは、コンテンツの貢献やトークンの購入を通じて参加し、対応するガバナンストークンを獲得し、投票によって意思決定権を行使します。資金の使用方向、投資プロジェクトの選択などが含まれます。
厳格な法的観点から見ると、DAOの初衷は中央集権的なガバナンスを目指しており、そのためDAOが発行するトークンは一般的にプロジェクトのガバナンス投票に参加するためのツールおよびDAOへの貢献を奨励するフィードバックと定義されることが多いですが、これは直接的に従来の企業株式と同等とはみなされません。したがって、ほとんどの国や地域では、ガバナンストークンを保有するDAOメンバーを従来の「企業の株主」と見なすことはまずありません。
しかし、問題の鍵は、投資型のDAOの一種があります。そのメンバーは投票によって資金を特定のプロジェクトや資産に投資することを共同で決定し、投資収益を得た後、それぞれのメンバーの保有比率や貢献度に応じて利益を分配します。この運営方法は実際には、伝統的な投資型のパートナーシップ企業や株主投資モデルに非常に近いものとなっています。この時点で、DAOメンバーはトークンガバナンスを通じて得た収益のモデルは、伝統的な意味での配当や利益配当の特徴を備えています。
このような状況では、DAOトークンが最初は明示的な経済的利益を持っていなくても、一部の司法管轄区（例えば米国）では、DAOのガバナンストークンを実質的な証券または株と見なし、DAO参加者を「事実上のパートナー」または「匿名の株主」と見なす可能性があります。米国商品先物取引委員会（CFTC）によるOoki DAOへの執行行為はその典型例であり、監督機関はDAOメンバーが投票を通じて実質的に企業の管理者またはパートナーの機能を行使しており、DAOの違法活動に対して法的責任を負う必要があると判断しました。
そのため、DAO モデルでは、メンバーが「株主」であるかどうかは、単に会社登記があるか、正式な株主契約があるかだけでなく、明確な投資決定と利益配分行動があるかどうかを総合的に評価する必要があります。
現在、一部分のWeb3プロジェクトが会社登録を選択し、従来の株式構造を採用して運営を規制していますが、トークンファイナンスが関わる場合、株式と通貨の境界線は依然として曖昧になり、法的紛争を引き起こす可能性があります。
Web3プロジェクトは通常、従来の株式資金調達だけでなく、トークン資金調達にも関わることがあります。 トークン保有者は会社の株主であるとは限りませんが、多くの場合、ガバナンスに参加したり、経済的利益を享受したり、プロジェクトの意思決定に影響を与える可能性もあります。 このような「トークン権利」と「株式権利」が交差する状況は、通常、次の2つの法的問題を引き起こします。
まず、通貨の権利資金調達の参加者は株主と見なされる可能性がありますか？
Web3プロジェクトの資金調達では、一部の投資家がプロジェクトトークンの一定割合を取得し、企業の株式を持っていないことがあります。これらの投資家が株主と見なされるかどうかは、トークンの法的属性に依存します。トークンがガバナンスやエコシステムインセンティブにのみ使用される場合、投資家は通常、株主と見なされません。ただし、トークンに配当権、収益権がある場合、または投資家がプロジェクトの重要な意思決定に参加している場合、一部の司法管轄区では、それらを「事実上の株主」または「パートナー」と見なすことがあります。
次に、トークン保有者のガバナンス権は株主の地位を構成するに十分ですか？
一部分 Web3 プロジェクトでは、プロジェクトチームがトークン保有者に一定のガバナンス権限を与え、コミュニティメンバーが投票によってプロジェクト提案や資金の流れを決定することを許可しています。特に、トークン保有者、特に大口投資家（クジラ）が企業の中核的な経営決定に実質的な影響を与える場合、一部の司法管轄区（米国など）では、これらのトークン保有者が株主と同様の機能を果たしていると見なされ、そのため、「実質が形式に優先する」原則に基づいて、実質的な株主または一般パートナーと見なされる可能性があります。
どのような起業モデルであっても、最も紛争を引き起こしやすいのは、しばしば「プロジェクトが立ち上がらない」ことそのものではなく、プロジェクトが大きくなった後、曖昧だった株主権が問題になることです。それでは、Web3起業においてどのようにして株主権の紛争を防ぐことができるのでしょうか？
したがって、弁護士マンクンは、次のいくつかの重要なポイントから始めることを提案しています。
第一、コアチームモデルでは、貢献関係を明確にし、早めに書面による契約を締結する必要があります。
コアチームモデルでは、起業メンバーは自分自身を「パートナー」としてデフォルト設定することが非常に簡単ですが、明確な法的文書がない場合、このようなデフォルト関係はしばしば法的効力を持ちません。将来の利害関係の紛争を回避するために、チームメンバーはプロジェクトの早い段階で書面による「貢献者契約」または「株式構造契約」を締結するべきであり、それぞれの貢献タイプ、将来の権利の実現方法、退出メカニズム、決定権などを明確にするべきです。
根本的には、信頼は素晴らしいものですが、明確な合意こそがすべての当事者の合法的権利を保護する基盤です。書面による合意があれば、将来のプロジェクト資金調達やコイン発行においても、各当事者の権利と義務を明確に定義し、期待値のズレによる法的紛争を防ぐことができます。
第二，DAO モデルでは、トークンの法的属性を明確にする必要があり、ガバナンストークンと実質的な株主権を区別する必要があります。
DAOモードでの株主紛争は、ガバナンストークンの法的属性の不明確さと、ホルダーのDAO決定への影響力から主に発生します。将来の法的紛争を回避するために、DAOプロジェクトは事前に次の予防措置を講じることができます：
第三，伝統的な企業モデルでは、株権と通貨権の境界が明確であり、利益の不一致を回避することが重要です。
この株式と通貨権利の混乱を避けるために、Web3スタートアップチームは早い段階から株式と通貨の境界を明確にする必要があります。一方で、企業規約と株主契約は株主の権利を明確に定義するべきであり、トークン所有者の権利は別の独立したガバナンスフレームワークによって管理されるべきです。他方で、トークンが会社の伝統的な株式を構成しないこと、通貨保有者が自動的に会社の実質的な株主または匿名の株主にならないことを明確にするべきです。
第四，記録とアーカイブを作成し、専門の法律顧問を導入して、未然に防ぐ。
すべての貢献、権益分配および契約書類は適切に記録および保管されるべきであり、将来の紛争時に証拠提出ができないことを防ぐために重要です。これはチーム内ガバナンスに役立つだけでなく、資金調達や法的訴訟時に強力なサポートを提供できます。
マンクイン弁護士の経験から、多くの場合、多くのWeb3スタートアップチームが技術と市場に注力し、株式構造などの法律問題を無視する傾向があることがわかります。したがって、プロジェクトの開発プロセス、特に初期段階において、法律顧問を導入し、定期的なレビューを行い、プロジェクトが安定した規制順守運営を確保することを強くお勧めします。
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Web3創業、パートナーになると出資したことになりますか？
著:アイリス
前回のYescoin紛争に関するオンラインシェアリングで、マンクン弁護士は次のようなコメントを見ました。「一緒に起業しても出資にカウントされないの？」
これは実際には、Web3の一般的な問題であり、皆が感じる可能性があります：私はプロジェクトの中心的なメンバーとして、技術、経験、さらには資金を提供してきました。なぜ株式に算入されないのですか？
しかし実際には、あなたがプロジェクトの共同創設者の肩書きを持っていても、プロジェクトに大きな貢献をしていても、必ずしも株主とは限らないのです。
なぜそう言うのですか？
伝統的な起業モデルにおける株式取得
この問題について議論する前に、伝統的な起業活動における「入股」という事柄が法的枠組みの下でどのように明確に定義されているかを振り返ってみましょう。
通常、私たちが理解する「入股」とは、起業家や投資家が資金、設備、技術、知的所有権などを投入して、企業を設立するか株主契約を締結し、企業で明確な株主の地位を得ることを指します。このような入股方法は、各国の会社法で成熟し、明確な法的定義と保護メカニズムがあります。
従来のモデルでは、株主の権利、たとえば配当権、投票権、情報開示権、株式譲渡権などは、事前に明確に定められる必要があります。会社規約または株主契約は、各株主の出資方法、株式比率、および対応する権利と義務を明確に記録します。つまり、現金、技術、特許、または施設を投入するかどうかに関係なく、最終的には明確な株式比率に変換され、商業登記書類または株主名簿に公式に記録される必要があります。
この明確性があるため、従来の企業は資金調達、配当、株式譲渡などで、すべての株主の権利と義務が明確な法的保護を受けることができます。将来株主間の紛争が発生しても、すべての権益関係が明確に定義されるため、「私は実際に株主なのかどうか」などの曖昧な状況は生じません。
しかし、この明確な参照があるため、Web3の投資問題はさらに謎めいています。
Web3スタートアップモデルでのステーキング
従来の起業モデルとは異なり、Web3の起業方法はより柔軟であり、さらに「非中央集権化」されています。多くのチームはすぐに会社を設立することに焦点を当てるのではなく、会社を設立することを考えたことさえなく、口頭での合意に基づいて中核チームを形成したり、DAOを直接立ち上げたりするなど、よりリラックスした方法を採用しています。
しかし、これらのモードで、あなたの時間、技術、さらには資金が、従来の企業と同様に明確に株式として認識されるかどうかは疑問ですか？
核心チームモデル
Web3の起業初期には、いくつかの中心的メンバーがお互いを信頼し、情熱を持ち、口頭での簡単な約束だけで協力して取り組むという一般的なパターンがありました。同時に、起業家が投資するものはお金だけでなく、技術、運営、業界リソースなどもありますが、みんな自分たちがそのプロジェクトのパートナーになったと仮定しています。プロジェクトが資金調達や通貨発行に成功すると、トークンや株式を一定比率で受け取ることになります。
しかし、法律の観点から見ると、この「見かけ上簡単な」モデルには、大きな不確実性や潜在的な法的問題が隠れている可能性があります。
厳密な意味で言えば、この誓約や貢献に基づく口頭のデフォルトは、法的な意味での「株主身分」と自動的に同一視されるわけではありません。通常、明確な書面契約や株式登記手続きが必要です。
しかし、これはあなたが権利を主張できないことを意味するわけではありません。
例えば、中国本土では、最高人民法院の「会社法の適用に関するいくつかの問題についての規定（三）」に基づいて、自分が投資したりリソースを提供したり（技術開発、資金投入など）、実際にプロジェクトや企業の運営管理に参加したことを証明する十分な証拠を提供できれば、「匿名株主」と認定される可能性があります。
同様に、アメリカのデラウェア州やカリフォルニア州のいくつかの判例では、「事実上のパートナーシップ」（De facto Partnership）も認められており、複数の創業者が共同で事業を興し、リソースを共有しリスクを負担する場合、公式の文書や登録がなくても、事実上のパートナーと見なされ、収益を共有し連帯責任を負う可能性があります。
ただし、これらの司法実践は、このモデルの起業に安心して参加できることを意味するものではありません。なぜなら、プロジェクトが成功した場合、たとえば資金調達がスムーズに行われ、トークンが発行されて大幅に価値が上昇した場合、最初の口頭での合意は巨額の利益の前ではほとんど無視されることがよくあります：あなたが株主であることを証明する方法、普通の労働者も会社やプロジェクトに貢献していることをどうするか；あなたが株主であることを認めても、あなたの貢献割合をどのように決定するか；さらに悪いことに、プロジェクトが失敗した場合、自分の権益が損なわれたと考える人々が、自分が貢献したと主張する可能性が高く、適切な補償を受けていないと主張し、その結果紛争が生じ、法廷闘争に発展する可能性があります。
DAO モデル
コアチームの立ち上げに加えて、Web3領域で人気のあるもう1つの起業形態は、DAO（分散型自治組織）です。
従来の企業設立形式とはまったく異なり、DAOには正式な企業実体や社内規則、商業登記などがありません。DAOのメンバーは、コンテンツの貢献やトークンの購入を通じて参加し、対応するガバナンストークンを獲得し、投票によって意思決定権を行使します。資金の使用方向、投資プロジェクトの選択などが含まれます。
厳格な法的観点から見ると、DAOの初衷は中央集権的なガバナンスを目指しており、そのためDAOが発行するトークンは一般的にプロジェクトのガバナンス投票に参加するためのツールおよびDAOへの貢献を奨励するフィードバックと定義されることが多いですが、これは直接的に従来の企業株式と同等とはみなされません。したがって、ほとんどの国や地域では、ガバナンストークンを保有するDAOメンバーを従来の「企業の株主」と見なすことはまずありません。
しかし、問題の鍵は、投資型のDAOの一種があります。そのメンバーは投票によって資金を特定のプロジェクトや資産に投資することを共同で決定し、投資収益を得た後、それぞれのメンバーの保有比率や貢献度に応じて利益を分配します。この運営方法は実際には、伝統的な投資型のパートナーシップ企業や株主投資モデルに非常に近いものとなっています。この時点で、DAOメンバーはトークンガバナンスを通じて得た収益のモデルは、伝統的な意味での配当や利益配当の特徴を備えています。
このような状況では、DAOトークンが最初は明示的な経済的利益を持っていなくても、一部の司法管轄区（例えば米国）では、DAOのガバナンストークンを実質的な証券または株と見なし、DAO参加者を「事実上のパートナー」または「匿名の株主」と見なす可能性があります。米国商品先物取引委員会（CFTC）によるOoki DAOへの執行行為はその典型例であり、監督機関はDAOメンバーが投票を通じて実質的に企業の管理者またはパートナーの機能を行使しており、DAOの違法活動に対して法的責任を負う必要があると判断しました。
そのため、DAO モデルでは、メンバーが「株主」であるかどうかは、単に会社登記があるか、正式な株主契約があるかだけでなく、明確な投資決定と利益配分行動があるかどうかを総合的に評価する必要があります。
伝統的な企業モデル
現在、一部分のWeb3プロジェクトが会社登録を選択し、従来の株式構造を採用して運営を規制していますが、トークンファイナンスが関わる場合、株式と通貨の境界線は依然として曖昧になり、法的紛争を引き起こす可能性があります。
Web3プロジェクトは通常、従来の株式資金調達だけでなく、トークン資金調達にも関わることがあります。 トークン保有者は会社の株主であるとは限りませんが、多くの場合、ガバナンスに参加したり、経済的利益を享受したり、プロジェクトの意思決定に影響を与える可能性もあります。 このような「トークン権利」と「株式権利」が交差する状況は、通常、次の2つの法的問題を引き起こします。
まず、通貨の権利資金調達の参加者は株主と見なされる可能性がありますか？
Web3プロジェクトの資金調達では、一部の投資家がプロジェクトトークンの一定割合を取得し、企業の株式を持っていないことがあります。これらの投資家が株主と見なされるかどうかは、トークンの法的属性に依存します。トークンがガバナンスやエコシステムインセンティブにのみ使用される場合、投資家は通常、株主と見なされません。ただし、トークンに配当権、収益権がある場合、または投資家がプロジェクトの重要な意思決定に参加している場合、一部の司法管轄区では、それらを「事実上の株主」または「パートナー」と見なすことがあります。
次に、トークン保有者のガバナンス権は株主の地位を構成するに十分ですか？
一部分 Web3 プロジェクトでは、プロジェクトチームがトークン保有者に一定のガバナンス権限を与え、コミュニティメンバーが投票によってプロジェクト提案や資金の流れを決定することを許可しています。特に、トークン保有者、特に大口投資家（クジラ）が企業の中核的な経営決定に実質的な影響を与える場合、一部の司法管轄区（米国など）では、これらのトークン保有者が株主と同様の機能を果たしていると見なされ、そのため、「実質が形式に優先する」原則に基づいて、実質的な株主または一般パートナーと見なされる可能性があります。
株主紛争をどのように予防しますか？
どのような起業モデルであっても、最も紛争を引き起こしやすいのは、しばしば「プロジェクトが立ち上がらない」ことそのものではなく、プロジェクトが大きくなった後、曖昧だった株主権が問題になることです。それでは、Web3起業においてどのようにして株主権の紛争を防ぐことができるのでしょうか？
したがって、弁護士マンクンは、次のいくつかの重要なポイントから始めることを提案しています。
第一、コアチームモデルでは、貢献関係を明確にし、早めに書面による契約を締結する必要があります。
コアチームモデルでは、起業メンバーは自分自身を「パートナー」としてデフォルト設定することが非常に簡単ですが、明確な法的文書がない場合、このようなデフォルト関係はしばしば法的効力を持ちません。将来の利害関係の紛争を回避するために、チームメンバーはプロジェクトの早い段階で書面による「貢献者契約」または「株式構造契約」を締結するべきであり、それぞれの貢献タイプ、将来の権利の実現方法、退出メカニズム、決定権などを明確にするべきです。
根本的には、信頼は素晴らしいものですが、明確な合意こそがすべての当事者の合法的権利を保護する基盤です。書面による合意があれば、将来のプロジェクト資金調達やコイン発行においても、各当事者の権利と義務を明確に定義し、期待値のズレによる法的紛争を防ぐことができます。
第二，DAO モデルでは、トークンの法的属性を明確にする必要があり、ガバナンストークンと実質的な株主権を区別する必要があります。
DAOモードでの株主紛争は、ガバナンストークンの法的属性の不明確さと、ホルダーのDAO決定への影響力から主に発生します。将来の法的紛争を回避するために、DAOプロジェクトは事前に次の予防措置を講じることができます：
第三，伝統的な企業モデルでは、株権と通貨権の境界が明確であり、利益の不一致を回避することが重要です。
この株式と通貨権利の混乱を避けるために、Web3スタートアップチームは早い段階から株式と通貨の境界を明確にする必要があります。一方で、企業規約と株主契約は株主の権利を明確に定義するべきであり、トークン所有者の権利は別の独立したガバナンスフレームワークによって管理されるべきです。他方で、トークンが会社の伝統的な株式を構成しないこと、通貨保有者が自動的に会社の実質的な株主または匿名の株主にならないことを明確にするべきです。
第四，記録とアーカイブを作成し、専門の法律顧問を導入して、未然に防ぐ。
すべての貢献、権益分配および契約書類は適切に記録および保管されるべきであり、将来の紛争時に証拠提出ができないことを防ぐために重要です。これはチーム内ガバナンスに役立つだけでなく、資金調達や法的訴訟時に強力なサポートを提供できます。
マンクイン弁護士の経験から、多くの場合、多くのWeb3スタートアップチームが技術と市場に注力し、株式構造などの法律問題を無視する傾向があることがわかります。したがって、プロジェクトの開発プロセス、特に初期段階において、法律顧問を導入し、定期的なレビューを行い、プロジェクトが安定した規制順守運営を確保することを強くお勧めします。