Web3 開発者必ず知っておくべき4つの刑事リスク高いプロジェクトモデル

2026-02-21 15:53:38

著者：シャオシウィー弁護士

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Web3の起業者・従事者が見落としがちなコンプライアンスの誤区は：プロジェクトを海外に登録し、サーバーを海外に配置すれば「自然なコンプライアンス」が実現できると考えることです。

しかし現実には、コンプライアンスの核心は常にプロジェクト自体のビジネスモデル、資金構造、運営の実態にあり、表面的な海外展開の構造ではありません。言い換えれば、海外登録はコンプライアンスの一要素にはなり得ますが、高リスクな商行為を隠すための盾にはなりません。特に、国内に居住し、中国ユーザー向けにサービスを展開するチームは、法的境界線と刑事コンプライアンスリスクを一層重視すべきです。

本稿では、開発者として、Web3プロジェクトが「刑法上のレッドラインに触れる危険な案件」かどうかを迅速に判断する方法を解説します。実務で頻出する4つの違法リスクパターンを例に、プロジェクトの構造、システム機能、トークン流通などの観点から基礎的な識別力を養う手法を紹介します。これらの高頻度な案件タイプを早期に見抜き回避できれば、ほとんどの刑事リスクから遠ざかることが可能です。

まず明言します：本稿の対象は、Web3業界で長期的に活動したい技術者、特にプロジェクトのコンプライアンス構築を重視し、一定の法的リスク意識を持つ開発者層です。分析対象は、基本的なコンプライアンス意識と一定の事業計画能力を備えたプロジェクトに限定します。違法な資金調達、仮想通貨詐欺、マネーロンダリングやアービトラージを目的とした虚偽のプロジェクトは本稿の範囲外です。

開発者はどうやって「高リスク案件識別レーダー」を構築すればよいか？

本節では、典型的なWeb3刑事事件を通じて、司法実務で頻出する4つの罪名と代表例を解説します。

邵弁護士チームが近年扱ったWeb3の刑事案件の実務経験を踏まえ、「最も危険、最も隠蔽、最も明確、最もホット」4つに分類します。

この分類の目的は、開発者がこれらの罪名と背後の司法現状について基礎的な認識を持つことです。まず「何がレッドラインか」を知ることが、その後の識別・回避・安全な関与の第一歩となるからです。

最も危険な罪名——【賭博開設罪】

Web3領域において、賭博に関わるプロジェクトは技術開発者が最も「雷に当たりやすい」高頻度の違反タイプです。特にGameFiやブロックチェーンゲームのシステムでは顕著です。

追及されやすい賭博関係のモデル例： • 分散型賭博DApp（DeFi賭博アプリ）； • USDTやその他仮想通貨を用いたオンラインカジノプラットフォーム； • 抽選、ガチャ、ブラインドボックスなどのランダム要素を持つブロックチェーンゲーム。

これらは、賭博の閉ループ構築がスマートコントラクトのロジックとウォレットの連携に依存しているため、システム開発に深く関わる開発者は、たとえプラットフォーム運営者でなくとも、共犯として追及される可能性があります。

Web3のゲーム（GameFi）は、「チャージ→ランダムプレイ→出金」の賭博性を持つため、現状最も刑事リスクの高い分野と見なされています。

事例：・「BigGame事件」——国内初のブロックチェーン契約ロジックに起因する賭博開設罪の刑事事件。中国国内の開発チームが関与し、プラットフォームはユーザーが柚子コインウォレットをインストールし、人民元を仮想通貨に交換してブロックチェーン上で賭博を行う仕組みを構築。これにより、「デジタルウォレット-賭博-決済」の閉ループを実現。技術的に深く関わった開発者は、プラットフォーム運営を直接行っていなくとも、賭博開設の技術的共犯とみなされ得る。

まとめ：実務では、多くの技術者が「賭博ロジック」を見抜けずに賭博関係の案件に巻き込まれるケースが多い。特に、ウォレットシステム、報酬メカニズム、コントラクトインターフェースに深く関わる者は、捜査の重点対象になりやすい。

次章では、「羊の皮をかぶった」高リスク案件のもう一つのタイプに焦点を当てる。それは、「新規誘引」「リファーラル」「コミュニティインセンティブ」などの名目で展開されながら、実質的には組織・リーダーシップによる伝銷（マルチ商法）に該当し得る構造です。

最も隠蔽された罪名——【組織・指導による伝銷罪】

この罪の「隠蔽性」は、「新規獲得促進」「コミュニティインセンティブ」「ノードリファーラル」などの外観を持つことにあります。Web3プロジェクトにおいては、リファーラルや裂変、招待報酬はほぼ標準的な仕組みとなっており、技術者や運営者が誤解しやすいポイントです。

一般的な伝銷モデル： • 仮想通貨やプラットフォームトークンを「出資金として支払う」ことで投資資格を得る； • 多層階級の報酬体系、紹介リファーラル、下位下層の拡張； • ノードプランや大使制度：人頭（人海）を利用して利益を得る仕組みで、商品やサービスに依存しない。

事例：・云南西畴県裁判所の「3Mプラットフォーム伝銷事件」：仮想通貨投資プラットフォーム「3M」を構築し、投資者に高収益を謳い、静的（固定利率）と動的（下位下層の紹介料）な二つの収益モデルを設計。調査の結果、会員層は3層以上、参加者多数、最終的に組織・指導の伝銷と認定された。

我々のチームが扱った複数の伝銷案件では、多くの開発者がリファーシステムや階層データベース、収益ロジックの構築を担当したが、これらのモデルが伝銷に該当するかの判断能力に欠けているケースも多い。もしプラットフォーム全体の構造が伝銷と認定された場合、プログラマーがコア部分に関わり、かつその運用に重要な技術支援を行っていれば、共犯とみなされる可能性が高い。

まとめ：「人を増やすためのリファーラル」だけでは伝銷と完全に同一視できないが、「入場費用＋階層ごとの手数料＋ピラミッド型階層構造」に基づく仕組みを構築している場合、技術者がバックエンドシステムの開発に関与しているだけでも、「不可欠な役割」として刑事責任の追及対象となる可能性があります。

次章では、より明確に定義され、司法の尺度も比較的明快な罪名——【非法募集資金罪／集資詐欺罪】について解説します。

最も明確な罪名——【非法募集資金・集資詐欺罪】

Web3業界には一定の法的空白がありますが、「発行通貨による資金調達」については、中国の規制態度は既に明確です。2017年の「94公告」では、ICO（イニシャルコインオファリング）は違法な金融活動に該当し、非法募集資金等の犯罪行為とされました。また、最高人民法院の「非法募集資金刑事案件の法律適用に関する解釈」（2022年改正）も、仮想通貨取引を通じた資金募集を非法募集資金とみなすと規定しています。

技術開発者が、トークン発行システム、マイニングリベート、ポイント交換システムなどの構築に深く関わる場合、直接資金募集を行っていなくとも、資金の閉ループ構築や違法資金調達の支援により、法的責任を問われる可能性があります。

Web3のプロジェクトでよく見られる非法募集のモデル： • 金融規制当局の許可なしに、一般公衆向けにトークンを発行して資金調達； • 高収益や固定配当、元本保証を謳う； • 理財プラットフォームやマイニングレンタル、分配モデルの虚構； • 資金プールを設置し、プラットフォーム内でトークンやポイントをUSDT等に交換させる。

非法募集の識別ポイント： • 金融規制当局の許可を得ずに、プラットフォームトークンやガバナンストークンを用いたICOを行う； • 「元本保証高利回り」「日次静的配当」「トークン買戻し」などの誘引行為； • 理財・マイニング・資金プールの虚構、資金の閉ループによる利益分配； • ポイントやトークンを交換し、資産を換金可能な「収益証明」に変換させる仕組み。

事例：・「AIPプラットフォーム事件」：技術チームがトークン取引とポイントリリースのシステムを構築し、核心は「マイニング収益のリリース」「ポイントとトークンの交換」「外部取引」。このシステムは資金の閉ループを形成し、公開募資とみなされて裁判所は非法募集資金罪で責任者を有罪とした。

この事例は、開発者に対し、「発币資金調達＋ポイント交換＋出金ルート」の三要素を備えたシステムに関わる場合、マーケティングや宣伝に関与していなくとも、重要なモジュールの開発だけで刑事責任を負う可能性があることを示しています。

まとめ：発币系プロジェクトは、最も刑事リスクの高い分野です。あなたが開発したモジュールが、トークン生成ロジック、資金入金経路、ポイント交換の閉ループ、収益分配メカニズムに関わる場合、直ちに法的リスクの識別を始める必要があります。違法募集や資金プール違反の疑いを見極めましょう。

次に、最も盛んな犯罪類型——【非法経営罪】について解説します。

現在最もホットな罪名——【非法経営罪】

邵弁護士の外貨関連刑事案件の経験から言えば、近年、司法は外貨分野の犯罪取締りを一層強化しています。Web3や「仮想通貨業界」もその一端です。

これは、仮想通貨が「越境流動性が高い」「匿名性が高い」「規制を回避しやすい」性質を持ち、人民元と外貨の違法両替の主要手段となっているためです。開発者が、仮想通貨のマッチングシステム、OTC取引モジュール、法定通貨の入出金チャネルなどのコアシステムを構築すれば、高い法的リスクを負います。

典型的な高リスク行為： • 支払い・決済、OTC取引、トークンの出入金サービスを提供； • 許可なく人民元と外貨の取引プラットフォームを運営； • 仮想通貨と外貨の両替仲介を行う。

事例：・2023年、最高人民検察院と国家外貨管理局の共同公表例では、郭某钊が仮想通貨の両替プラットフォームを構築し、上海宝山区裁判所は非法経営罪で懲役5年の判決を下した。・また、我々の代理案件の一つ「PayFiプロジェクトの非法経営疑惑」も、仮想通貨を媒介に人民元と外貨の両替を行ったとして、公安により捜査中です。

まとめ：仮想通貨の越境両替、場外マッチング、資金の出入金に関わるシステムは、現在の規制強化の重点灰色エリアです。技術者がこれらのシステムを担当し、資金の両替や通貨の橋渡しを行えば、【非法経営罪】のリスクに直面します。

本稿では、Web3における最も頻出かつ高リスクな刑事案件のビジネスモデルを整理し、代表例とともに「刑法上のレッドライン」の基礎的な識別能力を養うことを目的としました。

これらの罪名の背後には、抽象的な法律条文だけでなく、開発者の日常業務において実際に見えるシステムロジックや機能モジュールが存在し、見落とされやすいポイントでもあります。

しかし、「レッドライン」がどこにあるかを知るだけでは不十分です。

新規プロジェクトに直面したとき、どうやって素早く初期判断を下すか？自身の役割と照らし合わせて、刑事責任の追及対象に入るリスクをどう評価すればよいか？弁護士の実務経験やコンプライアンスのアドバイスをどう活用すれば事前に備えられるか？

Web3プロジェクトに関わる開発者は、単なる「法的リスクの外側の人」ではありません。システム設計や重要機能の深い関与により、技術者はプロジェクト運営の中核に位置します。もし、プロジェクトのモデルにコンプライアンス上の潜在的な問題があれば、その関与行為が法的責任を引き起こす可能性も高まります。

では、開発者はどうやって、複雑なWeb3案件の中で「雷に当たるリスク」を見抜き、自身の責任範囲を明確にできるのか？システム全体の法律知識がなくても、リスクを早期に識別し、適切に境界線を引くにはどうすればよいのか？本稿では、その具体的な方法を解説します。

高リスクWeb3案件の見抜き方とリスク回避のポイント

・まず、ビジネスモデルの「何をやっているのか」を理解し、「賭博」「伝銷」「非法募集」「非法経営」の4つの高頻度リスク構造に該当しないかを確認。・次に、「どうやってやるのか」を見極める。トークン発行の有無、資金の流入経路、出金ルート、収益分配の仕組みを把握。・最後に、「自分は何を提供しているのか」を明確にし、自己の役割と責任範囲を自覚。必要に応じて、契約書や仕様書に「自己は開発のみを担当し、運営責任は負わない」旨を記録。