Web3プロジェクトの構造設計の進化と規制上の課題

過去10年間、Web3プロジェクトの構造設計は主に「回避」戦略に基づいて展開されてきました。海外ファンドからファウンデーション、DAOガバナンス、そして複数の地域での登録などの構造は、これらの設計がガバナンスの最適化と効率の要求を満たすだけでなく、規制の不確実性に対する戦術的な対応としても機能し、プロジェクトにとって出入り自由なグレーゾーンを生み出している。

しかし、ここ2年間、この戦略的な構造設計は徐々に効果を失いつつあります。世界の主要な規制当局は「観察の枠組み」から「実質的なコントロールの透過」に移行し始めています。新しい規制ルールは明確に示しています：重点は登録の形式にではなく、実際の運営方式、主導者の身分、資金の流れにあります。

これを踏まえ、私たちは5つの一般的な「ハイリスク」構造を分析し、実際の規制事例と組み合わせることで、Web3プロジェクトが一見安全に見えて実際にはリスクを潜めている設計の盲点を特定できるよう支援します。

"表面中立、実際は主導する"のファンデーション構造

過去、多くのプロジェクトチームは規制責任を回避するために、Tokenの発行とガバナンス構造を「財団主導」としてパッケージ化しました。これらの財団は通常、ケイマン、シンガポール、スイスなどに登録されており、表面上は独立して運営されていますが、実際にはプロジェクトの創設チームがコードの権限、資金の流れ、ガバナンスプロセスを制御しています。

規制が「コントロールの透過性」原則にシフトするにつれて、このような構造は重点的な審査対象となっています。規制当局が財団に「実質的独立性」が欠如していると認定した場合、プロジェクトの創始者はトークンの実際の発行者または運営者と見なされ、証券法または違法な資金調達に関連する規則の制約を受ける可能性があります。判断基準はもはや登録地や文書の内容に限定されず、「誰が意思決定をコントロールし、誰が流通を促進しているのか」となります。

2023年、Synthetixのファンデーション構造の調整は典型的なケースです。オーストラリアの税務および規制の透過リスクに直面し、Synthetixは元のファンデーションを自主的に清算し、ガバナンス構造をDAOに戻し、コア機能を管理するための専用の法的実体を設立しました。この調整は「ファンデーションの中立性危機」に対する直接の対応と見なされています。

もう一つの代表的なケースはTerra（LUNA）です。Terraform LabsはLuna Foundation Guard（LFG）が独立して準備資産を管理していると主張していましたが、その後、この財団がプロジェクトチームによって完全に管理されていることが判明しました。アメリカのSECの告発では、LFGは有効な法的隔離障壁を構成できず、プロジェクトの創設者は実際の発行者として責任を問われ続けています。

ある国際金融センターの規制機関は、そのデジタル資産規制フレームワークの中で、「人員不在」の財団構造を受け入れないことを明確に示しました。実際の運営能力と独立したガバナンスメカニズムを備えた財団のみが、法的隔離ツールとして存在する可能性があります。したがって、財団は「免責シェル」ではなく、プロジェクト側がコア権限を保持している場合、財団は責任の隔離ではなく構造のマスクと見なされます。虚偽の中立構造を構築するよりも、初期段階で責任が明確な運営構造を計画する方が、むしろより強靭です。

DAOガバナンスの"空洞化"危機

分散型ガバナンスは、Web3プロジェクトが伝統的な単一の制御を打破し、権限と責任を分散させるための重要なメカニズムです。しかし、実際の運用において、多くのDAOガバナンス構造は深刻な「空洞化」が進んでいます。例えば、提案はプロジェクトチームが一方的に発起し、投票は内部で管理されているウォレットが握っており、通過率はほぼ100%に達します。コミュニティの投票は形式主義に陥っています。

この「分散型ストーリー包装+集中型実行操作」のガバナンスモデルは、規制当局の注目を集める新たなターゲットとなっています。プロジェクトが法的責任に直面した場合、DAOが実質的なガバナンス能力とプロセスの透明性を証明できないと、規制当局は直接的にプロジェクトの関係者を実際の支配者と見なします。いわゆる「DAO共治」は逆証拠となり得る可能性があり、回避の意図を浮き彫りにするでしょう。

2022年、ある国の規制当局はOoki DAOに対して訴訟を起こし、DAOの本体に対して初めて訴訟を提起しました。これは、DAOが「技術構造によって責任を免れることはない」と明確に指摘しました。プロジェクトの運営権限はDAOガバナンス契約に移譲されましたが、すべての主要提案は前の運営チームによって提起され、推進されました。投票メカニズムは高度に集中しています。最終的に、規制当局は前のチームメンバーとOoki DAO自体を被告として列挙し、これを「違法なデリバティブ取引プラットフォーム」と認定しました。

この事件の重要な影響は、DAOが自然に責任を分離する機能を持つわけではないことを示している点です。ガバナンス構造が真の分散型意思決定能力を備えている場合にのみ、規制がその独立性を認める可能性があります。

さらに、複数の国の規制当局は、DAOに「ガバナンスの実質」と「利益集中度」が存在するかどうかに重点を置くことを明らかにしており、単に「オンチェーン投票契約」に基づく空虚なガバナンスの主張は受け入れられなくなっています。したがって、DAOは免責保険ではありません。ガバナンスプロセスが独立して機能できず、ガバナンス権が実質的に元のチームに集中している場合、「非中央集権」は法的な責任の移転を構成することはできません。本当にレジリエントなガバナンス構造は、ルール設計、投票メカニズムから実際の実行に至るまで、権力の透明性と多方面の抑制を実現する必要があります。

構造設計と実運用の重要性

Web3プロジェクトのコンプライアンスの課題は、単に「構造を構築するかどうか」だけでなく、「構造が実際に機能しているか、権利と責任が明確に区別されているか」にもあります。ファウンデーションとDAO、これらはプロジェクト側から「コンプライアンスの保護層」と見なされることが多い組織形態ですが、規制の視点から見ると、逆にリスクが露呈する入口となることが多いです。

今後、私たちは「サービスアウトソーシング」、「複数の地域での登録」、「オンチェーン公開」などの他の高リスク構造を引き続き分析し、運営面で最も見落とされがちなコンプライアンスの盲点をさらに探求していきます。

重要なのは、プロジェクトチームが考えている「回避」戦略を規制当局の目に「故意」と映る行為にしてはいけないということです。Web3領域において、コンプライアンスは単に構造設計に関わるだけでなく、実際の運営の透明性と責任の明確さに依存しています。