Bagaimana mencegah perselisihan saham dalam pengusaha Web3?
Tulisan: Iris
Dalam berbagi online yang terkait dengan perselisihan Yescoin beberapa hari yang lalu, pengacara Mankun melihat komentar ini: "Bagaimana bisa kita tidak dihitung sebagai pemegang saham saat kita berkolaborasi dalam berbisnis?"
Ini sebenarnya adalah masalah umum dalam Web3, di mana orang-orang akan berpikir: sebagai anggota inti tim proyek, saya telah menyumbangkan teknologi, pengalaman, bahkan dana untuk proyek ini, mengapa ini tidak dihitung sebagai kepemilikan saham?
Namun pada kenyataannya, meskipun Anda memiliki gelar mitra proyek dan memberikan kontribusi besar untuk proyek, itu tidak selalu berarti Anda adalah pemegang saham.
Mengapa begitu?
Masuk ke dalam Model Bisnis Tradisional
Sebelum membahas masalah ini, tidak ada salahnya bagi kita untuk melihat kembali bagaimana konsep 'memiliki saham' dalam kerangka hukum didefinisikan dalam bisnis konvensional.
Biasanya, yang kita pahami sebagai 'masuk saham', merujuk pada pengusaha atau investor yang menggunakan dana, peralatan, teknologi, kekayaan intelektual, dll. sebagai investasi, melalui pendirian perusahaan atau penandatanganan perjanjian pemegang saham, untuk mendapatkan identitas pemegang saham yang jelas dalam perusahaan. Cara masuk saham ini memiliki definisi hukum yang matang dan mekanisme perlindungan yang jelas dalam hukum perusahaan di berbagai negara.
Dalam mode tradisional, setiap pemegang saham harus sebelumnya menetapkan hak-hak seperti hak dividen, hak suara, hak informasi, serta hak untuk mentransfer saham. Anggaran dasar perusahaan atau perjanjian pemegang saham akan jelas mencatat cara setiap pemegang saham berkontribusi, proporsi kepemilikan saham, dan hak dan kewajiban yang sesuai. Dengan kata lain, apakah Anda menyumbangkan uang tunai, teknologi, paten, atau lahan, semuanya harus diubah menjadi proporsi saham yang jelas dan resmi dicatat dalam dokumen pendaftaran bisnis atau daftar pemegang saham.
Karena kejelasan ini, dalam pembiayaan, pembagian dividen, atau transfer saham, hak dan kewajiban setiap pemegang saham dalam perusahaan tradisional dapat diperoleh perlindungan hukum yang jelas. Bahkan jika terjadi perselisihan antar pemegang saham di masa depan, semua hubungan kepentingan dapat ditetapkan dengan jelas, dan tidak akan muncul situasi ambigu seperti 'Apakah saya benar-benar pemegang saham'.
Namun juga karena referensi yang jelas ini, masalah kepemilikan Web3 menjadi semakin rumit.
Masuk Saham dalam Model Bisnis Web3
Berbeda dari model bisnis tradisional, cara berbisnis Web3 lebih fleksibel dan lebih 'terdesentralisasi' - banyak tim tidak terburu-buru untuk mendirikan perusahaan, bahkan sama sekali tidak mempertimbangkan untuk mendirikan perusahaan terlebih dahulu, tetapi menggunakan cara yang tampaknya lebih santai, seperti beberapa orang membentuk tim inti berdasarkan kesepakatan lisan, atau langsung mendirikan DAO.
Namun, dalam mode-mode ini, apakah waktu, teknologi, dan bahkan dana yang Anda investasikan dapat diakui dengan jelas sebagai ekuitas seperti dalam perusahaan tradisional?
model tim inti
Pada tahap awal startup Web3, pola yang sangat umum adalah beberapa anggota inti bergabung berdasarkan saling kepercayaan, antusiasme, dan komitmen lisan yang sederhana. Pada saat yang sama, kontribusi setiap individu terhadap startup tidak selalu berupa dana, tetapi mungkin berupa teknologi, operasional, atau sumber daya industri, tetapi semua orang secara implisit menganggap diri mereka sebagai mitra dalam proyek ini; ketika proyek berhasil mendapatkan pendanaan dan menerbitkan token, mereka akan mendapatkan token dan saham dalam proporsi tertentu.
Namun, dari sudut pandang hukum, pola "seemingly simple" ini mungkin menyembunyikan ketidakpastian besar dan masalah hukum potensial.
Secara ketat, default lisan berdasarkan komitmen atau kontribusi ini tidak secara otomatis setara dengan "status pemegang saham" dalam arti hukum - umumnya memerlukan perjanjian tertulis yang jelas atau prosedur pendaftaran saham.
Namun, itu tidak berarti Anda tidak dapat menuntut hak Anda.
Misalnya, di Tiongkok daratan, berdasarkan Peraturan Mahkamah Rakyat Tertinggi tentang Beberapa Masalah dalam Penerapan Hukum Korporasi (Bagian III), jika Anda dapat menyediakan bukti yang cukup untuk membuktikan bahwa Anda pernah memberikan modal atau sumbangan sumber daya (seperti pengembangan teknologi, investasi dana, dll.), dan benar-benar terlibat dalam pengelolaan proyek atau perusahaan, maka pengadilan mungkin akan mengidentifikasi Anda sebagai "pemegang saham anonim".
Demikian pula, dalam beberapa putusan di Delaware dan California, Amerika Serikat, pengadilan juga mengakui 'kemitraan de facto' (De facto Partnership), yaitu jika beberapa pendiri bersama-sama berkolaborasi, menyumbangkan sumber daya, dan mengambil risiko bersama, meskipun tanpa dokumen resmi dan pendaftaran, mereka mungkin dianggap sebagai mitra de facto, dan dengan demikian berbagi keuntungan dan bertanggung jawab secara bersama-sama.
Namun, praktik-praktik hukum ini juga tidak berarti Anda dapat dengan tenang terlibat dalam model bisnis ini. Karena, begitu proyek sukses, misalnya mendapatkan pendanaan dengan lancar, nilai token meningkat pesat setelah diterbitkan, perjanjian lisan awal sering diabaikan di hadapan keuntungan besar: bagaimana membuktikan bahwa Anda adalah pemegang saham, bahkan pekerja biasa juga memberikan kontribusi bagi perusahaan dan proyek; bahkan jika diakui sebagai pemegang saham, bagaimana menentukan proporsi kontribusi Anda; yang lebih buruk adalah, jika proyek gagal, seseorang mungkin merasa haknya terganggu, dan mungkin mengklaim bahwa ia telah memberikan kontribusi namun tidak mendapatkan kompensasi yang pantas, yang kemudian dapat menimbulkan perselisihan, bahkan tuntutan hukum.
pola DAO
Selain pendirian tim inti, bentuk usaha lain yang sangat populer di bidang Web3 adalah DAO (Organisasi Otonom Terdesentralisasi).
Berbeda dengan bentuk tradisional dari pendirian perusahaan, DAO tidak memiliki entitas perusahaan resmi, juga tidak memiliki apa yang disebut anggaran dasar perusahaan atau registrasi perdagangan. Anggota yang terlibat dalam DAO, sebagian besar bergabung melalui kontribusi konten atau pembelian token, dan menerima token pengelolaan yang sesuai, untuk memutuskan dengan cara pemungutan suara, termasuk arah penggunaan dana, pemilihan proyek investasi, dan sebagainya.
Dari sudut pandang hukum yang ketat, niat asli DAO adalah tata kelola yang terdesentralisasi, sehingga token yang diluncurkan oleh DAO biasanya didefinisikan sebagai alat untuk berpartisipasi dalam pemungutan suara tata kelola proyek dan umpan balik insentif untuk berkontribusi pada DAO, dan tidak secara langsung setara dengan ekuitas perusahaan dalam pengertian tradisional. Oleh karena itu, dalam hal ini, undang-undang di sebagian besar negara atau wilayah tidak akan dengan mudah memperlakukan anggota DAO yang memegang token tata kelola sebagai "pemegang saham perusahaan" tradisional.
Namun, kuncinya adalah, ada jenis DAO berorientasi investasi, di mana anggotanya memutuskan bersama melalui pemungutan suara untuk menginvestasikan dana ke proyek atau aset tertentu, dan kemudian mendistribusikan keuntungan berdasarkan proporsi kepemilikan token atau kontribusi setiap anggota. Cara kerja ini sebenarnya sudah sangat mirip dengan model investasi mitra tradisional atau pemegang saham perusahaan. Pada saat ini, pola pendapatan yang diperoleh anggota DAO melalui tata kelola token, telah memiliki fitur pembagian dividen atau keuntungan seperti dalam arti tradisional.
Dalam situasi seperti ini, meskipun token DAO awalnya tidak jelas ditandai dengan atribut pendapatan ekonomi, beberapa yurisdiksi (seperti Amerika Serikat) masih mungkin menganggap token pengaturan DAO sebagai sekuritas atau ekuitas faktual, dan peserta DAO sebagai "mitra fakta" atau "pemegang saham anonim". Tindakan penegakan hukum oleh Komisi Perdagangan Berjangka Komoditas Amerika Serikat (CFTC) terhadap Ooki DAO adalah contoh klasik, di mana regulator menganggap anggota DAO melalui pemungutan suara sebenarnya menjalankan fungsi manajemen perusahaan atau mitra, dan harus bertanggung jawab secara hukum atas aktivitas ilegal DAO.
Oleh karena itu, dalam mode DAO, apakah anggota 'berpartisipasi' tidak bisa hanya dilihat dari apakah mereka terdaftar sebagai perusahaan, apakah mereka memiliki perjanjian pemegang saham resmi, tetapi perlu mengevaluasi secara komprehensif apakah mereka memiliki tindakan keputusan investasi yang jelas dan distribusi keuntungan.
Model perusahaan tradisional
Meskipun beberapa proyek Web3 saat ini memilih untuk mendaftarkan perusahaan dan mengadopsi struktur ekuitas tradisional untuk mengatur operasional, namun dalam konteks pendanaan token, batas antara ekuitas dan token dapat menjadi kabur, bahkan dapat memicu sengketa hukum.
Proyek Web3 seringkali melibatkan pendanaan ekuitas tradisional dan juga pendanaan token. Meskipun pemegang token tidak selalu menjadi pemegang saham perusahaan, namun dalam banyak kasus, mereka juga dapat terlibat dalam tata kelola, mendapatkan manfaat ekonomi, bahkan mempengaruhi keputusan proyek. Situasi persilangan 'hak token' dan 'hak saham' ini seringkali menimbulkan dua masalah hukum utama berikut:
Apakah peserta pendanaan token akan dianggap sebagai pemegang saham?
Dalam pembiayaan proyek Web3, sebagian investor mungkin berpartisipasi dalam pembiayaan dan memperoleh sebagian token proyek, tanpa memiliki saham perusahaan. Apakah investor-investor ini dapat diakui sebagai pemegang saham, bergantung pada sifat hukum token tersebut. Jika token hanya digunakan untuk tata kelola dan insentif ekosistem, investor biasanya tidak akan dianggap sebagai pemegang saham. Namun jika token memiliki hak dividen, hak atas pendapatan, atau jika investor terlibat dalam keputusan penting proyek, di beberapa yurisdiksi mungkin dianggap sebagai "pemegang saham fakta" atau "mitra".
Apakah kekuasaan tata kelola pemegang token cukup untuk membentuk identitas pemegang saham?
Dalam beberapa proyek Web3, pihak proyek dapat memberikan pemegang token hak governance tertentu, misalnya memungkinkan anggota komunitas untuk memutuskan proposal proyek dan aliran dana melalui voting. Ketika pemegang token, terutama investor besar (paus), memberikan pengaruh substansial pada keputusan inti bisnis perusahaan, beberapa yurisdiksi (seperti Amerika Serikat) mungkin menganggap bahwa para pemegang token ini menjalankan fungsi yang mirip dengan pemegang saham, dan dengan demikian, berdasarkan prinsip "substansi lebih dari bentuk", mengakui mereka sebagai pemegang saham atau mitra biasa secara faktual.
Tidak peduli model bisnis mana yang digunakan, yang paling sering menyebabkan perselisihan bukanlah "kesulitan dalam mengembangkan proyek" itu sendiri, tetapi ketika proyek telah berkembang, kepemilikan saham yang sebelumnya samar menjadi masalah. Jadi, bagaimana mencegah perselisihan kepemilikan saham dalam startup Web3?
Oleh karena itu, pengacara Mankun menyarankan untuk mulai dari beberapa titik kunci berikut.
Pertama, dalam mode tim inti, perlu jelas tentang hubungan kontribusi, segera tandatangani perjanjian tertulis.
Dalam model tim inti, anggota startup seringkali mengasumsikan diri mereka sebagai "mitra", namun tanpa dokumen hukum yang jelas, hubungan asumsi semacam ini seringkali tidak memiliki kekuatan hukum. Untuk menghindari perselisihan kepentingan yang mungkin timbul kemudian, anggota tim sebaiknya menandatangani Perjanjian Kontributor atau Perjanjian Struktur Ekuitas tertulis pada tahap awal proyek, dengan menegaskan jenis kontribusi masing-masing, cara mewujudkan ekuitas di masa depan, mekanisme keluar, dan hak keputusan.
Pada akhirnya, kepercayaan mungkin baik, tetapi kesepakatan yang jelas adalah dasar perlindungan hak-hak yang sah bagi setiap orang. Begitu ada kesepakatan tertulis, bahkan jika ada pendanaan proyek di masa depan, penerbitan koin, itu dapat dengan jelas menentukan hak dan kewajiban masing-masing pihak, mencegah perselisihan hukum yang disebabkan oleh perbedaan harapan.
Kedua, di bawah pola DAO, perlu jelas tentang sifat hukum token, membedakan antara token tata kelola dan saham faktual.
Sengketa ekuitas dalam mode DAO terutama berasal dari sifat hukum token governance yang tidak jelas, serta pengaruh pemegang koin dalam keputusan DAO. Untuk mencegah kemungkinan sengketa hukum di masa depan, pihak proyek DAO dapat mengambil langkah-langkah pencegahan berikut ini:
Dalam desain token, jelas membedakan antara token governance dan token ekuitas.
Melalui batas atas hak suara, mekanisme pemungutan suara berbobot waktu, pemungutan suara delegasi, dll., untuk menghindari kontrol paus raksasa, menjaga fitur desentralisasi.
Mendirikan perjanjian peserta, memperjelas batas peran dan tanggung jawab hukum.
Ketiga, di bawah model perusahaan tradisional, pastikan batas antara hak kepemilikan saham dan hak kepemilikan koin jelas, untuk menghindari ketidaksesuaian kepentingan.
Untuk menghindari perselisihan yang disebabkan oleh campuran ekuitas dan hak koin ini, tim startup Web3 perlu memperjelas batas antara ekuitas dan hak koin sejak awal. Di satu sisi, peraturan perusahaan dan perjanjian pemegang saham harus dengan jelas menetapkan hak-hak pemegang saham, sementara hak-hak pemegang Token dikelola melalui kerangka kerja pengaturan independen lainnya; di sisi lain, perlu jelas bahwa Token tidak merupakan saham tradisional perusahaan, dan pemegang koin juga tidak secara otomatis menjadi pemegang saham aktual atau pemegang saham anonim perusahaan.
Keempat, catat dan arsip dengan baik, libatkan konsultan hukum profesional, cegah sebelum terjadi.
Semua kontribusi, pembagian keuntungan, dan dokumen perjanjian harus dicatat dan diarsipkan dengan baik, agar jika terjadi perselisihan di masa depan tidak dapat dipertanggungjawabkan. Ini tidak hanya membantu tata kelola internal tim, tetapi juga dapat memberikan dukungan yang kuat dalam pembiayaan atau perselisihan hukum.
Selain itu, berdasarkan pengalaman kerja Manquan, seringkali ditemukan bahwa banyak tim startup Web3 cenderung fokus pada teknologi dan pasar, sementara mengabaikan masalah hukum, seperti struktur ekuitas. Oleh karena itu, sangat disarankan untuk melibatkan konsultan hukum dalam pengembangan proyek, terutama pada tahap awal, dan melakukan tinjauan secara berkala, untuk memastikan operasional proyek berjalan stabil sesuai dengan ketentuan hukum.
Konten ini hanya untuk referensi, bukan ajakan atau tawaran. Tidak ada nasihat investasi, pajak, atau hukum yang diberikan. Lihat Penafian untuk pengungkapan risiko lebih lanjut.
Apakah bermitra dalam memulai Web3 sama dengan memiliki saham?
Tulisan: Iris
Dalam berbagi online yang terkait dengan perselisihan Yescoin beberapa hari yang lalu, pengacara Mankun melihat komentar ini: "Bagaimana bisa kita tidak dihitung sebagai pemegang saham saat kita berkolaborasi dalam berbisnis?"
Ini sebenarnya adalah masalah umum dalam Web3, di mana orang-orang akan berpikir: sebagai anggota inti tim proyek, saya telah menyumbangkan teknologi, pengalaman, bahkan dana untuk proyek ini, mengapa ini tidak dihitung sebagai kepemilikan saham?
Namun pada kenyataannya, meskipun Anda memiliki gelar mitra proyek dan memberikan kontribusi besar untuk proyek, itu tidak selalu berarti Anda adalah pemegang saham.
Mengapa begitu?
Masuk ke dalam Model Bisnis Tradisional
Sebelum membahas masalah ini, tidak ada salahnya bagi kita untuk melihat kembali bagaimana konsep 'memiliki saham' dalam kerangka hukum didefinisikan dalam bisnis konvensional.
Biasanya, yang kita pahami sebagai 'masuk saham', merujuk pada pengusaha atau investor yang menggunakan dana, peralatan, teknologi, kekayaan intelektual, dll. sebagai investasi, melalui pendirian perusahaan atau penandatanganan perjanjian pemegang saham, untuk mendapatkan identitas pemegang saham yang jelas dalam perusahaan. Cara masuk saham ini memiliki definisi hukum yang matang dan mekanisme perlindungan yang jelas dalam hukum perusahaan di berbagai negara.
Dalam mode tradisional, setiap pemegang saham harus sebelumnya menetapkan hak-hak seperti hak dividen, hak suara, hak informasi, serta hak untuk mentransfer saham. Anggaran dasar perusahaan atau perjanjian pemegang saham akan jelas mencatat cara setiap pemegang saham berkontribusi, proporsi kepemilikan saham, dan hak dan kewajiban yang sesuai. Dengan kata lain, apakah Anda menyumbangkan uang tunai, teknologi, paten, atau lahan, semuanya harus diubah menjadi proporsi saham yang jelas dan resmi dicatat dalam dokumen pendaftaran bisnis atau daftar pemegang saham.
Karena kejelasan ini, dalam pembiayaan, pembagian dividen, atau transfer saham, hak dan kewajiban setiap pemegang saham dalam perusahaan tradisional dapat diperoleh perlindungan hukum yang jelas. Bahkan jika terjadi perselisihan antar pemegang saham di masa depan, semua hubungan kepentingan dapat ditetapkan dengan jelas, dan tidak akan muncul situasi ambigu seperti 'Apakah saya benar-benar pemegang saham'.
Namun juga karena referensi yang jelas ini, masalah kepemilikan Web3 menjadi semakin rumit.
Masuk Saham dalam Model Bisnis Web3
Berbeda dari model bisnis tradisional, cara berbisnis Web3 lebih fleksibel dan lebih 'terdesentralisasi' - banyak tim tidak terburu-buru untuk mendirikan perusahaan, bahkan sama sekali tidak mempertimbangkan untuk mendirikan perusahaan terlebih dahulu, tetapi menggunakan cara yang tampaknya lebih santai, seperti beberapa orang membentuk tim inti berdasarkan kesepakatan lisan, atau langsung mendirikan DAO.
Namun, dalam mode-mode ini, apakah waktu, teknologi, dan bahkan dana yang Anda investasikan dapat diakui dengan jelas sebagai ekuitas seperti dalam perusahaan tradisional?
model tim inti
Pada tahap awal startup Web3, pola yang sangat umum adalah beberapa anggota inti bergabung berdasarkan saling kepercayaan, antusiasme, dan komitmen lisan yang sederhana. Pada saat yang sama, kontribusi setiap individu terhadap startup tidak selalu berupa dana, tetapi mungkin berupa teknologi, operasional, atau sumber daya industri, tetapi semua orang secara implisit menganggap diri mereka sebagai mitra dalam proyek ini; ketika proyek berhasil mendapatkan pendanaan dan menerbitkan token, mereka akan mendapatkan token dan saham dalam proporsi tertentu.
Namun, dari sudut pandang hukum, pola "seemingly simple" ini mungkin menyembunyikan ketidakpastian besar dan masalah hukum potensial.
Secara ketat, default lisan berdasarkan komitmen atau kontribusi ini tidak secara otomatis setara dengan "status pemegang saham" dalam arti hukum - umumnya memerlukan perjanjian tertulis yang jelas atau prosedur pendaftaran saham.
Namun, itu tidak berarti Anda tidak dapat menuntut hak Anda.
Misalnya, di Tiongkok daratan, berdasarkan Peraturan Mahkamah Rakyat Tertinggi tentang Beberapa Masalah dalam Penerapan Hukum Korporasi (Bagian III), jika Anda dapat menyediakan bukti yang cukup untuk membuktikan bahwa Anda pernah memberikan modal atau sumbangan sumber daya (seperti pengembangan teknologi, investasi dana, dll.), dan benar-benar terlibat dalam pengelolaan proyek atau perusahaan, maka pengadilan mungkin akan mengidentifikasi Anda sebagai "pemegang saham anonim".
Demikian pula, dalam beberapa putusan di Delaware dan California, Amerika Serikat, pengadilan juga mengakui 'kemitraan de facto' (De facto Partnership), yaitu jika beberapa pendiri bersama-sama berkolaborasi, menyumbangkan sumber daya, dan mengambil risiko bersama, meskipun tanpa dokumen resmi dan pendaftaran, mereka mungkin dianggap sebagai mitra de facto, dan dengan demikian berbagi keuntungan dan bertanggung jawab secara bersama-sama.
Namun, praktik-praktik hukum ini juga tidak berarti Anda dapat dengan tenang terlibat dalam model bisnis ini. Karena, begitu proyek sukses, misalnya mendapatkan pendanaan dengan lancar, nilai token meningkat pesat setelah diterbitkan, perjanjian lisan awal sering diabaikan di hadapan keuntungan besar: bagaimana membuktikan bahwa Anda adalah pemegang saham, bahkan pekerja biasa juga memberikan kontribusi bagi perusahaan dan proyek; bahkan jika diakui sebagai pemegang saham, bagaimana menentukan proporsi kontribusi Anda; yang lebih buruk adalah, jika proyek gagal, seseorang mungkin merasa haknya terganggu, dan mungkin mengklaim bahwa ia telah memberikan kontribusi namun tidak mendapatkan kompensasi yang pantas, yang kemudian dapat menimbulkan perselisihan, bahkan tuntutan hukum.
pola DAO
Selain pendirian tim inti, bentuk usaha lain yang sangat populer di bidang Web3 adalah DAO (Organisasi Otonom Terdesentralisasi).
Berbeda dengan bentuk tradisional dari pendirian perusahaan, DAO tidak memiliki entitas perusahaan resmi, juga tidak memiliki apa yang disebut anggaran dasar perusahaan atau registrasi perdagangan. Anggota yang terlibat dalam DAO, sebagian besar bergabung melalui kontribusi konten atau pembelian token, dan menerima token pengelolaan yang sesuai, untuk memutuskan dengan cara pemungutan suara, termasuk arah penggunaan dana, pemilihan proyek investasi, dan sebagainya.
Dari sudut pandang hukum yang ketat, niat asli DAO adalah tata kelola yang terdesentralisasi, sehingga token yang diluncurkan oleh DAO biasanya didefinisikan sebagai alat untuk berpartisipasi dalam pemungutan suara tata kelola proyek dan umpan balik insentif untuk berkontribusi pada DAO, dan tidak secara langsung setara dengan ekuitas perusahaan dalam pengertian tradisional. Oleh karena itu, dalam hal ini, undang-undang di sebagian besar negara atau wilayah tidak akan dengan mudah memperlakukan anggota DAO yang memegang token tata kelola sebagai "pemegang saham perusahaan" tradisional.
Namun, kuncinya adalah, ada jenis DAO berorientasi investasi, di mana anggotanya memutuskan bersama melalui pemungutan suara untuk menginvestasikan dana ke proyek atau aset tertentu, dan kemudian mendistribusikan keuntungan berdasarkan proporsi kepemilikan token atau kontribusi setiap anggota. Cara kerja ini sebenarnya sudah sangat mirip dengan model investasi mitra tradisional atau pemegang saham perusahaan. Pada saat ini, pola pendapatan yang diperoleh anggota DAO melalui tata kelola token, telah memiliki fitur pembagian dividen atau keuntungan seperti dalam arti tradisional.
Dalam situasi seperti ini, meskipun token DAO awalnya tidak jelas ditandai dengan atribut pendapatan ekonomi, beberapa yurisdiksi (seperti Amerika Serikat) masih mungkin menganggap token pengaturan DAO sebagai sekuritas atau ekuitas faktual, dan peserta DAO sebagai "mitra fakta" atau "pemegang saham anonim". Tindakan penegakan hukum oleh Komisi Perdagangan Berjangka Komoditas Amerika Serikat (CFTC) terhadap Ooki DAO adalah contoh klasik, di mana regulator menganggap anggota DAO melalui pemungutan suara sebenarnya menjalankan fungsi manajemen perusahaan atau mitra, dan harus bertanggung jawab secara hukum atas aktivitas ilegal DAO.
Oleh karena itu, dalam mode DAO, apakah anggota 'berpartisipasi' tidak bisa hanya dilihat dari apakah mereka terdaftar sebagai perusahaan, apakah mereka memiliki perjanjian pemegang saham resmi, tetapi perlu mengevaluasi secara komprehensif apakah mereka memiliki tindakan keputusan investasi yang jelas dan distribusi keuntungan.
Model perusahaan tradisional
Meskipun beberapa proyek Web3 saat ini memilih untuk mendaftarkan perusahaan dan mengadopsi struktur ekuitas tradisional untuk mengatur operasional, namun dalam konteks pendanaan token, batas antara ekuitas dan token dapat menjadi kabur, bahkan dapat memicu sengketa hukum.
Proyek Web3 seringkali melibatkan pendanaan ekuitas tradisional dan juga pendanaan token. Meskipun pemegang token tidak selalu menjadi pemegang saham perusahaan, namun dalam banyak kasus, mereka juga dapat terlibat dalam tata kelola, mendapatkan manfaat ekonomi, bahkan mempengaruhi keputusan proyek. Situasi persilangan 'hak token' dan 'hak saham' ini seringkali menimbulkan dua masalah hukum utama berikut:
Apakah peserta pendanaan token akan dianggap sebagai pemegang saham?
Dalam pembiayaan proyek Web3, sebagian investor mungkin berpartisipasi dalam pembiayaan dan memperoleh sebagian token proyek, tanpa memiliki saham perusahaan. Apakah investor-investor ini dapat diakui sebagai pemegang saham, bergantung pada sifat hukum token tersebut. Jika token hanya digunakan untuk tata kelola dan insentif ekosistem, investor biasanya tidak akan dianggap sebagai pemegang saham. Namun jika token memiliki hak dividen, hak atas pendapatan, atau jika investor terlibat dalam keputusan penting proyek, di beberapa yurisdiksi mungkin dianggap sebagai "pemegang saham fakta" atau "mitra".
Apakah kekuasaan tata kelola pemegang token cukup untuk membentuk identitas pemegang saham?
Dalam beberapa proyek Web3, pihak proyek dapat memberikan pemegang token hak governance tertentu, misalnya memungkinkan anggota komunitas untuk memutuskan proposal proyek dan aliran dana melalui voting. Ketika pemegang token, terutama investor besar (paus), memberikan pengaruh substansial pada keputusan inti bisnis perusahaan, beberapa yurisdiksi (seperti Amerika Serikat) mungkin menganggap bahwa para pemegang token ini menjalankan fungsi yang mirip dengan pemegang saham, dan dengan demikian, berdasarkan prinsip "substansi lebih dari bentuk", mengakui mereka sebagai pemegang saham atau mitra biasa secara faktual.
Bagaimana mencegah perselisihan kepemilikan saham?
Tidak peduli model bisnis mana yang digunakan, yang paling sering menyebabkan perselisihan bukanlah "kesulitan dalam mengembangkan proyek" itu sendiri, tetapi ketika proyek telah berkembang, kepemilikan saham yang sebelumnya samar menjadi masalah. Jadi, bagaimana mencegah perselisihan kepemilikan saham dalam startup Web3?
Oleh karena itu, pengacara Mankun menyarankan untuk mulai dari beberapa titik kunci berikut.
Pertama, dalam mode tim inti, perlu jelas tentang hubungan kontribusi, segera tandatangani perjanjian tertulis.
Dalam model tim inti, anggota startup seringkali mengasumsikan diri mereka sebagai "mitra", namun tanpa dokumen hukum yang jelas, hubungan asumsi semacam ini seringkali tidak memiliki kekuatan hukum. Untuk menghindari perselisihan kepentingan yang mungkin timbul kemudian, anggota tim sebaiknya menandatangani Perjanjian Kontributor atau Perjanjian Struktur Ekuitas tertulis pada tahap awal proyek, dengan menegaskan jenis kontribusi masing-masing, cara mewujudkan ekuitas di masa depan, mekanisme keluar, dan hak keputusan.
Pada akhirnya, kepercayaan mungkin baik, tetapi kesepakatan yang jelas adalah dasar perlindungan hak-hak yang sah bagi setiap orang. Begitu ada kesepakatan tertulis, bahkan jika ada pendanaan proyek di masa depan, penerbitan koin, itu dapat dengan jelas menentukan hak dan kewajiban masing-masing pihak, mencegah perselisihan hukum yang disebabkan oleh perbedaan harapan.
Kedua, di bawah pola DAO, perlu jelas tentang sifat hukum token, membedakan antara token tata kelola dan saham faktual.
Sengketa ekuitas dalam mode DAO terutama berasal dari sifat hukum token governance yang tidak jelas, serta pengaruh pemegang koin dalam keputusan DAO. Untuk mencegah kemungkinan sengketa hukum di masa depan, pihak proyek DAO dapat mengambil langkah-langkah pencegahan berikut ini:
Ketiga, di bawah model perusahaan tradisional, pastikan batas antara hak kepemilikan saham dan hak kepemilikan koin jelas, untuk menghindari ketidaksesuaian kepentingan.
Untuk menghindari perselisihan yang disebabkan oleh campuran ekuitas dan hak koin ini, tim startup Web3 perlu memperjelas batas antara ekuitas dan hak koin sejak awal. Di satu sisi, peraturan perusahaan dan perjanjian pemegang saham harus dengan jelas menetapkan hak-hak pemegang saham, sementara hak-hak pemegang Token dikelola melalui kerangka kerja pengaturan independen lainnya; di sisi lain, perlu jelas bahwa Token tidak merupakan saham tradisional perusahaan, dan pemegang koin juga tidak secara otomatis menjadi pemegang saham aktual atau pemegang saham anonim perusahaan.
Keempat, catat dan arsip dengan baik, libatkan konsultan hukum profesional, cegah sebelum terjadi.
Semua kontribusi, pembagian keuntungan, dan dokumen perjanjian harus dicatat dan diarsipkan dengan baik, agar jika terjadi perselisihan di masa depan tidak dapat dipertanggungjawabkan. Ini tidak hanya membantu tata kelola internal tim, tetapi juga dapat memberikan dukungan yang kuat dalam pembiayaan atau perselisihan hukum.
Selain itu, berdasarkan pengalaman kerja Manquan, seringkali ditemukan bahwa banyak tim startup Web3 cenderung fokus pada teknologi dan pasar, sementara mengabaikan masalah hukum, seperti struktur ekuitas. Oleh karena itu, sangat disarankan untuk melibatkan konsultan hukum dalam pengembangan proyek, terutama pada tahap awal, dan melakukan tinjauan secara berkala, untuk memastikan operasional proyek berjalan stabil sesuai dengan ketentuan hukum.