Pelanggaraan aturan pengawasan secara tidak langsung, muncul sengketa pelanggaran sekuritas baru!

Baru-baru ini, Pengadilan Keuangan Shanghai telah merilis laporan ringkasan mengenai situasi kerja peradilan tahun 2025 (selanjutnya disebut “Laporan”).

“Laporan” merangkum karakteristik dan dinamika perkara di industri sekuritas, dengan menyatakan bahwa sengketa pelanggaran hak berbasis sekuritas jenis baru terus bermunculan, secara terselubung menerobos aturan pengawasan, misalnya melalui mekanisme trans-saham untuk melakukan penurunan kepemilikan yang melanggar peraturan; situasi “penetapan tanggung jawab secara bersama oleh banyak pihak” menonjol, di mana semakin banyak investor mencantumkan lembaga penjamin emisi, lembaga penjamin underwiter, atau lembaga jasa sekuritas sebagai pihak tergugat; kasus pemalsuan keuangan perusahaan publik juga tinggi.

Pada tahun 2025, jenis perkara yang diterima oleh Pengadilan Keuangan Shanghai mencakup seluruh bidang keuangan. Tiga alasan gugatan dengan jumlah penerimaan perkara terbanyak dalam kategori perkara persidangan adalah: sengketa tanggung jawab pernyataan palsu sekuritas 3610 perkara, menyumbang 38,06% dari total jumlah perkara yang diterima, dengan nilai objek 11,01 miliar yuan; sengketa kontrak pinjaman keuangan 912 perkara, menyumbang 9,62% dari total, dengan nilai objek 1.1B yuan; sengketa kontrak sewa pembiayaan 387 perkara, menyumbang 4,08% dari total, dengan nilai objek 100,24 miliar yuan.

Munculnya pelanggaran hak sekuritas jenis baru

“Laporan” menyebutkan bahwa seiring alat transaksi dan struktur transaksi yang semakin kompleks, bentuk-bentuk risiko di pasar modal menunjukkan karakteristik yang semakin terselubung. Munculnya berkelanjutan sengketa pelanggaran hak sekuritas jenis baru memberikan tantangan baru terhadap penentuan sifat tindakan, logika pembebanan tanggung jawab, serta pengakuan kerugian.

Pertama, semakin banyak pengaturan “penghindaran terstruktur”, yang secara terselubung menerobos aturan pengawasan dan memperbesar biaya identifikasi. Sebagian pelaku pasar menyisipkan tujuan penghindaran ke dalam lintasan transaksi yang rumit melalui rangkaian konstruksi yang bertingkat/bertumpuk. Misalnya, dalam perkara gugatan pelanggaran hak yang pertama kali di seluruh negeri terkait penurunan kepemilikan yang melanggar hukum oleh pengendali sebenarnya perusahaan publik, yang diselesaikan oleh Pengadilan Keuangan Shanghai, pengendali sebenarnya meminjamkan sumber saham melalui program kepemilikan saham karyawan untuk menjual dengan mekanisme trans-saham, lalu dipadukan dengan kontrak derivatif seperti opsi di luar bursa (over-the-counter) dan kesepakatan pertukaran imbal hasil, sehingga pada hakikatnya mengunci lebih awal keuntungan selisih harga dan secara terselubung menghindari ketentuan masa larangan penjualan terbatas.

Kedua, terlihat kecenderungan “komitmen publik” digunakan sebagai alat, sehingga mekanisme manajemen ekspektasi pasar menghadapi risiko pelemahan. Dalam praktik, sebagian pejabat manajemen (Direktur dan Pengawas) atau pemegang saham pengendali menjadikan komitmen seperti pembelian tambahan secara publik sebagai alat strategi untuk menstabilkan harga saham dan memperbaiki ekspektasi. Namun setelah komitmen tersebut, terjadi penundaan berulang, perubahan, bahkan pada akhirnya tidak dilaksanakan, sehingga menggerogoti dasar kepercayaan investor terhadap informasi yang diungkapkan. Misalnya, dalam perkara tanggung jawab ganti rugi perdata atas kegagalan memenuhi komitmen pembelian tambahan secara publik pada tingkat pertama yang pertama kali di seluruh negeri, yang diselesaikan oleh Pengadilan Keuangan Shanghai, seorang pejabat manajemen perusahaan yang menjabat sebagai direktur dan pengawas pada suatu perusahaan publik tidak menyiapkan dana saat pertama kali membuat komitmen pembelian tambahan; dalam proses penundaan berikutnya pun ia tidak secara aktif menghimpun dana; dan ketika menghadapi pertanyaan dari bursa, ia menggunakan bukti setoran “palsu” yang dibuat dengan dana penyeberangan (bridge funds). Hal ini menimbulkan misinformasi serius terhadap pasar sekuritas dan ekspektasi investor. Untuk bentuk-bentuk pelanggaran hak sekuritas jenis baru seperti ini, penerbit harus memperkuat kepatuhan pengendalian internal serta mekanisme verifikasi sebelum pelaksanaan, memperkuat manajemen pemenuhan kewajiban dan batasan akuntabilitas, serta meningkatkan biaya ketidakpercayaan terhadap komitmen.

Sengketa manajemen aset dengan tuntutan penelusuran dan pemulihan ganti rugi meningkat

“Laporan” berpendapat bahwa, dalam latar belakang sengketa manajemen aset yang berlapis dan saling menyelubungi, setelah risiko pada aset dasar terekspos, jumlah gugatan investor yang menembus prinsip keterikatan kontrak (keberlakuan hubungan kontraktual antar pihak) meningkat.

Satu: perluasan pihak yang diminta untuk memenuhi kompensasi, sehingga jalur penuntutan hak menjadi beragam. Investor tidak lagi hanya menuntut hak kepada pihak yang menjadi rekan kontrak, melainkan memperluas permintaan kepada debitur aset dasar, wali kustodian, penasihat keuangan, dan pihak terkait lainnya, dengan upaya menutup kerugian melalui berbagai jalur seperti menuntut tanggung jawab atas perbuatan melawan hukum, menggunakan hak penggantian (subrogasi), atau mengajukan gugatan derivatif.

Dua: penyebab risiko yang berasal dari berbagai faktor bertumpuk, sehingga penilaian tingkat kesalahan dan kekuatan penyebab menjadi semakin rumit. Peristiwa risiko dalam manajemen aset biasanya terbentuk dari perpaduan beberapa faktor seperti kekurangan pada pengungkapan informasi, kurangnya uji tuntas, ketidakadaan manajemen pasca investasi, fluktuasi pasar eksternal, dan lain-lain. Perlu dinilai lebih lanjut apakah kesalahan dari berbagai pihak yang terlibat cukup untuk memengaruhi tingkat kejujuran dan kelengkapan pengungkapan informasi, serta apakah itu merupakan penyebab yang dapat dibebankan sebagai alasan bagi keputusan transaksi investor. Untuk sengketa manajemen aset yang dapat ditelusuri (through-type) seperti ini, perlu lebih memperjelas unsur tanggung jawab yang dapat ditelusuri, dasar hak tuntutan, serta aturan pembuktian agar tercapai keseimbangan antara melindungi hak kepentingan investor, mencegah risiko pasar keuangan, dan menjaga stabilitas struktur transaksi.

Pemalsuan keuangan perusahaan publik terjadi dengan frekuensi tinggi

“Laporan” menunjukkan bahwa jumlah perkara tanggung jawab atas pernyataan palsu sekuritas oleh perusahaan publik terus meningkat, dan dalam perkara jenis ini, gugatan akibat ketidakakuratan informasi keuangan perusahaan publik menempati proporsi yang besar.

Pertama, informasi pernyataan palsu yang berkaitan dengan bidang keuangan tetap menjadi jenis yang paling sering. Sebagian perusahaan publik dengan cara memalsukan bisnis, melakukan perdagangan yang bersifat pembiayaan, mengakui pendapatan lebih awal, menunda pengakuan biaya, dan sebagainya, untuk menggelembungkan pendapatan usaha atau laba. Misalnya, dalam suatu perkara sengketa tanggung jawab pernyataan palsu sekuritas yang diajukan investor terhadap suatu perusahaan publik yang diterima oleh Pengadilan Keuangan Shanghai, anak usaha yang dikendalikan oleh perusahaan publik tersebut menyelundupkan barang yang terkait perkara dengan cara menurunkan harga secara tidak wajar dan memalsukan asal barang (“origin”), sehingga menghindari dan/atau tidak membayar pajak yang seharusnya dibayar sebesar lebih dari 11 juta yuan; akibatnya, laporan kondisi pendapatan usaha dan laba perusahaan publik tersebut selama empat tahun sangat tidak sesuai dengan fakta yang sebenarnya.

Kedua, sebagian sengketa berada di “wilayah batas” antara pemalsuan keuangan dan kesalahan akuntansi. Apakah kesalahan akuntansi meningkat menjadi pernyataan palsu, sering menjadi fokus perselisihan. Perusahaan publik umumnya mengemukakan bantahan bahwa kesalahan akuntansi yang umum, seperti pembentukan provisi piutang tak tertagih, hanya merupakan kelalaian umum tanpa maksud penipuan subjektif, atau bahwa pencatatan terkait tidak bersifat material.

Ketiga, sengketa yang dipicu oleh pengungkapan informasi prediktif menempati proporsi tertentu. Dibandingkan data keuangan historis, informasi prediktif lebih bergantung pada asumsi dasar pengungkapan dan asumsi operasional. Risiko kepatuhan utamanya bukan pada “apakah hasil tercapai”, melainkan pada apakah pengungkapan tersebut dibangun di atas dasar yang wajar, dan apakah pada saat dasar terkait mengalami perubahan besar, kewajiban untuk mengungkapkan tambahan atau melakukan koreksi dilaksanakan secara tepat waktu. Misalnya, dalam perkara pernyataan palsu sekuritas terkait perusahaan yang tercatat di papan Sains dan Teknologi (STAR Market/科创板) yang diterima oleh Pengadilan Keuangan Shanghai, perusahaan tersebut pada Desember 2023 secara mandiri mengungkapkan informasi perkiraan prospek operasional tahun 2024, tetapi ketika pada paruh pertama tahun 2024 kinerja operasional mengalami perubahan yang jelas tidak menguntungkan, perusahaan tersebut tidak berhasil melakukan pengungkapan tambahan secara tepat waktu; apakah hal itu melanggar persyaratan keberlanjutan pengungkapan informasi sukarela dan sekaligus merupakan pernyataan palsu menjadi fokus perselisihan. Untuk kasus seperti ini, perlu lebih memperkuat pengendalian internal penerbit dan tanggung jawab pengungkapan informasi; sambil menghormati penilaian profesional akuntansi, dilakukan penilaian yang ketat sesuai hukum terhadap situasi yang secara serius menyimpang dari standar akuntansi, guna meningkatkan efektivitas perlindungan investor di pasar modal.

Situasi “penuntutan tanggung jawab oleh banyak pihak sekaligus” menonjol

“Laporan” menyatakan bahwa kelancaran dan ketertiban beroperasinya pasar saham bergantung pada perusahaan publik, lembaga perantara, serta pihak-pihak terkait untuk “masing-masing memikul tanggung jawabnya, masing-masing menjalankan tugasnya”. Saat ini, dalam sengketa pernyataan palsu, terdapat peningkatan yang nyata pada kasus “menggugat banyak pihak sekaligus”.

Pertama, meningkatnya kasus investor menggugat pemegang saham pengendali, pengendali sebenarnya, pejabat manajemen dan pengawas (董监高), dan lain-lain. Sebagian investor berpendapat bahwa pihak-pihak tersebut, dalam proses penerbitan dan transaksi sekuritas, melakukan pengorganisasian serta menginstruksikan penerbit untuk melaksanakan penerbitan yang mengandung kecurangan atau pernyataan palsu; pemegang saham pengendali, pengendali sebenarnya, pejabat manajemen dan pengawas, dan sebagainya sering menyatakan bahwa mereka tidak mengetahui pernyataan palsu tersebut, bahwa mereka telah menjalankan tugas dengan penuh kehati-hatian, atau hanya menanggung tanggung jawab dalam batas tertentu atas ganti rugi.

Kedua, meningkatnya kasus investor mencantumkan lembaga penjamin (penasehat) dalam penerbitan, lembaga underwriter, atau lembaga jasa sekuritas sebagai tergugat. Sebagian investor meminta agar lembaga perantara tersebut memikul tanggung jawab tanggung-gugat bersama (tanggung jawab berantai/solider) atas tindakan pernyataan palsu dan penerbit, dengan alasan lembaga-lembaga tersebut tidak memenuhi kewajiban “penjaga gerbang (watchdog)” atau bekerja sama dengan penerbit untuk melakukan pemalsuan. Apakah lembaga perantara telah membangun dan secara efektif menjalankan prosedur verifikasi yang sesuai dengan sifat bisnisnya, serta apakah lembaga tersebut mempertahankan sikap skeptisisme profesional yang diperlukan terhadap kejadian-kejadian yang tidak wajar yang signifikan, menjadi fokus perselisihan. Misalnya, dalam perkara pernyataan palsu sekuritas terkait perusahaan yang tercatat di papan Xin San Ban (新三板) yang diterima oleh Pengadilan Keuangan Shanghai, diketahui bahwa kantor akuntan tidak mengendalikan secara ketat proses perolehan surat konfirmasi audit, sehingga memungkinkan perusahaan publik untuk menerima surat konfirmasi tersebut; dan juga tidak menjaga skeptisisme profesional terhadap arus dana yang tidak wajar seperti pembayaran pendahuluan dalam jumlah besar. Penjamin emisi (主办券商) pada tahap rekomendasi penawaran pencatatan saham tidak melakukan penyelidikan dan verifikasi yang hati-hati serta diperlukan terhadap isi pengungkapan seperti informasi keuangan. Terhadap hal ini, perusahaan publik harus melengkapi mekanisme pengawasan internal, memperkuat independensi dan fungsi pengawasan dewan direksi, dewan pengawas, serta departemen audit internal; lembaga perantara harus terus memperkuat tanggung jawab “penjaga gerbang”, dan memperkuat jejak proses (process trail) pada tahapan kunci seperti identifikasi kejadian-kejadian tidak wajar yang signifikan.

Koreksi: Pan Da / 盘达