Evolusi dan Tantangan Desain Struktur Proyek Web3

Selama sepuluh tahun terakhir, desain struktur proyek Web3 terutama berfokus pada konsep "menghindari". Dari dana luar negeri hingga yayasan, tata kelola DAO, dan pendaftaran di berbagai lokasi, desain ini tidak hanya memenuhi kebutuhan optimalisasi dan efisiensi tata kelola, tetapi juga menjadi pilihan strategis untuk menghadapi ketidakpastian regulasi. Struktur-struktur ini memberikan ruang operasional yang fleksibel bagi para pengembang proyek, yang mampu mempertahankan kontrol terhadap proyek sambil juga dapat dengan cepat menarik diri jika diperlukan.

Namun, desain struktur strategis ini menghadapi risiko kegagalan. Regulator utama global, seperti SEC AS, CFTC, dan otoritas regulasi di kawasan Asia, secara bertahap beralih dari perhatian pada bentuk permukaan ke pemeriksaan mendalam terhadap kendali substansial. Aturan regulasi baru secara jelas menyatakan bahwa fokusnya bukan pada bentuk pendaftaran, tetapi pada cara operasional yang sebenarnya, identitas pengendali, dan arah aliran dana.

Mengacu pada hal ini, kami akan menganalisis lima struktur berisiko tinggi yang umum, dan menggabungkannya dengan kasus regulasi nyata untuk membantu proyek Web3 mengidentifikasi potensi titik buta desain.

Struktur yayasan "Netralitas permukaan, Dominasi substansial"

Di masa lalu, banyak pihak proyek mendirikan yayasan yang tampak independen untuk menghindari tanggung jawab regulasi. Yayasan ini biasanya terdaftar di daerah dengan regulasi yang relatif longgar, beroperasi secara independen di permukaan, namun sebenarnya masih dikendalikan oleh tim pendiri proyek yang memegang kendali inti.

Seiring dengan pergeseran pemikiran regulasi menuju "pengendalian penetrasi", struktur semacam ini menjadi objek pemeriksaan utama. Jika lembaga regulasi menentukan bahwa yayasan tersebut kurang memiliki independensi substansial, pendiri proyek dapat dianggap sebagai penerbit atau operator token yang sebenarnya, sehingga menghadapi tanggung jawab hukum yang relevan. Kriteria penilaian tidak lagi terbatas pada lokasi pendaftaran atau dokumen, tetapi berdasarkan kekuasaan dan dorongan pengambilan keputusan yang sebenarnya.

Pada tahun 2023, penyesuaian struktur yayasan dari suatu proyek terkenal adalah contoh yang khas. Yayasan proyek tersebut awalnya terdaftar di suatu negara di Asia, tetapi karena menghadapi risiko perpajakan dan regulasi, akhirnya memilih untuk secara sukarela membubarkan yayasan, mengembalikan struktur pemerintahan ke DAO, dan mendirikan entitas khusus untuk mengelola fungsi inti. Penyesuaian ini dianggap sebagai respons langsung terhadap "krisis netralitas yayasan."

Kasus menarik lainnya melibatkan proyek cryptocurrency yang pernah mendapatkan perhatian besar. Meskipun proyek tersebut mengklaim bahwa aset cadangannya dikelola oleh yayasan independen, penyelidikan selanjutnya menunjukkan bahwa yayasan tersebut sebenarnya sepenuhnya dikendalikan oleh tim proyek. Dalam gugatan regulasi terkait, yayasan gagal memberikan pemisahan hukum yang efektif, dan pemimpin proyek tetap dianggap bertanggung jawab sebagai penerbit yang sebenarnya.

Otoritas regulasi keuangan suatu negara telah secara tegas menyatakan bahwa mereka tidak menerima struktur yayasan yang "kekurangan personel". Hanya yayasan yang memiliki kemampuan operasional nyata dan mekanisme pemerintahan independen yang dapat berfungsi sebagai alat pemisahan hukum yang efektif. Oleh karena itu, yayasan bukanlah sekadar alat untuk membebaskan tanggung jawab. Jika pihak proyek mempertahankan hak utama, yayasan akan dianggap sebagai alat untuk menyembunyikan hubungan kontrol yang sebenarnya, bukan sebagai mekanisme pemisahan tanggung jawab yang efektif.

Tren "formalisasi" dalam pemerintahan DAO

Tata kelola terdesentralisasi pada awalnya merupakan mekanisme kunci untuk mewujudkan distribusi tanggung jawab dalam proyek Web3. Namun, dalam praktiknya, banyak struktur tata kelola DAO yang telah mengalami "kosong" secara serius. Fenomena umum yang terjadi termasuk: proposal yang diajukan sepihak oleh tim proyek, pemungutan suara yang dipimpin oleh dompet yang dikontrol secara internal, dengan tingkat persetujuan mendekati 100%, partisipasi komunitas menjadi sekadar formalitas.

"Penampilan terdesentralisasi yang menyimpan esensi terpusat" ini sedang menjadi fokus perhatian utama lembaga pengawas. Begitu proyek menghadapi tanggung jawab hukum, jika DAO tidak dapat membuktikan bahwa ia memiliki kemampuan tata kelola dan transparansi yang substantif, pihak pengawas mungkin secara langsung menganggap pihak proyek sebagai pengendali sebenarnya, alih-alih produk "konsensus komunitas" yang dibebaskan dari tanggung jawab.

Pada tahun 2022, sebuah lembaga pengawas mengajukan gugatan terhadap sebuah DAO, yang secara tegas menyatakan bahwa "tidak ada pengecualian tanggung jawab karena struktur teknis". Meskipun proyek tersebut telah menyerahkan hak operasional kepada kontrak pemerintahan DAO, kenyataannya semua proposal utama didorong oleh pihak pengelola asli, dengan mekanisme pemungutan suara yang sangat terpusat. Akhirnya, lembaga pengawas menetapkan anggota tim sebelumnya dan DAO itu sendiri sebagai tergugat.

Pelajaran penting dari kasus ini adalah bahwa DAO tidak dapat secara otomatis menjalankan fungsi pemisahan tanggung jawab. Hanya ketika struktur pemerintahan menunjukkan kemampuan pengambilan keputusan terdistribusi yang nyata, regulasi mungkin mengakui independensinya.

Beberapa lembaga pengatur telah menyatakan bahwa mereka akan fokus pada "substansi pemerintahan" dan "konsentrasi kepentingan" DAO, dan tidak lagi hanya menerima klaim pemerintahan formal yang berbasis pada kontrak suara di blockchain. Oleh karena itu, DAO tidak boleh dianggap sebagai asuransi tanggung jawab. Jika proses pemerintahan kekurangan independensi, atau kekuasaan sebenarnya masih terpusat di tim asli, maka "desentralisasi" tidak akan dapat membentuk pemindahan tanggung jawab dalam arti hukum.

Kesimpulan

Tantangan kepatuhan yang dihadapi oleh proyek Web3, inti masalahnya bukan pada apakah suatu struktur telah dibangun, tetapi pada apakah struktur tersebut berfungsi secara nyata, dan apakah tanggung jawab dan haknya jelas dan dapat dibedakan. Yayasan dan DAO, dua bentuk organisasi yang sering dianggap sebagai "lapisan perlindungan kepatuhan", justru dapat menjadi titik awal untuk paparan risiko dari perspektif regulasi.

Dalam analisis mendatang, kami akan terus menjelajahi struktur berisiko tinggi lainnya, termasuk pola "outsourcing", "pendaftaran di banyak lokasi", dan "publikasi di blockchain", serta menganalisis lebih lanjut risiko kepatuhan yang sering diabaikan di tingkat operasional.

Penting bagi pihak proyek untuk menyadari bahwa strategi penghindaran yang tampak mungkin dianggap sebagai bukti penghindaran yang disengaja di mata regulator. Struktur tata kelola yang benar-benar tangguh harus mewujudkan transparansi kekuasaan dan keseimbangan multilateral dari desain aturan, mekanisme voting hingga pelaksanaan yang sebenarnya.