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Explication détaillée des lignes directrices du sandbox réglementaire RWA publiées par la DFSA de Dubaï
Rédaction : Iris, Liu Honglin
Depuis 2024, le RWA (Real-World Assets) est devenu un sujet brûlant dans le domaine du Web3 et de la digitalisation financière traditionnelle. Qu’il s’agisse de jetons immobiliers, de factures, de financement de la chaîne d’approvisionnement ou de tokenisation d’obligations et de parts de fonds, de plus en plus de parties à des projets et de capitaux commencent à chercher des canaux de conformité à l’échelle mondiale.
Le 17 mars 2025, l’Autorité des services financiers de Dubaï (DFSA) a publié le « Guide du bac à sable réglementaire sur la tokenisation », qui, pour la première fois, a explicitement inclus la tokenisation dans l’objectif réglementaire, et a lancé un mécanisme innovant d’autorisation de test (ITL), publiant un chemin de conformité réaliste, clair et pratique.
À l’heure actuelle, la période de déclaration d’intérêt est ouverte du 17 mars au 24 avril 2025. Par conséquent, pour les parties du projet PDC qui envisagent d’aller à l’étranger, cette voie est une option importante sur laquelle il vaut la peine de se concentrer et de saisir à l’étape actuelle.
Quels signaux le DFSA Sandbox de tokenisation libère-t-il ?
Ce guide précise que la DFSA intègre les investissements tokenisés dans son cadre réglementaire et distingue spécifiquement les jetons en tant que :
Security Token (jeton de sécurité)
Token Dérivé
Ainsi, les actifs tokenisés ne seront plus dans une zone grise de régulation. Les projets RWA sur le marché de Dubaï, en particulier la tokenisation des actifs traditionnels tels que l'immobilier, la finance de chaîne d'approvisionnement, les billets et les obligations, disposeront également de bases de conformité et de directives réglementaires plus claires.
En même temps, la configuration des candidats à la sandbox par la DFSA offre un espace opérationnel pratique pour différents types de projets RWA. Selon les directives de la DFSA, les entités d'entreprise qui peuvent actuellement postuler pour participer à la sandbox incluent :
Sociétés émettant, négociant, détenant ou réglant des investissements tokenisés (tels que des actions, des obligations, des sukuks et des unités de fonds d'investissement collectif) ;
Institutions financières déjà titulaires d'une licence DFSA, prévoyant d'élargir leurs activités de tokenisation ;
Une équipe d'entreprise ayant une compréhension approfondie des lois applicables et des cadres réglementaires.
Cela signifie que, que ce soit pour des institutions financières traditionnelles ayant déjà une certaine expérience en finance et souhaitant développer des activités de tokenisation, ou pour des projets de start-up en phase d'exploration de modèles, se concentrant sur la numérisation des actifs RWA, tous peuvent bénéficier du mécanisme de sandbox de la DFSA pour faire une demande d'entrée et obtenir des opportunités de conformité à faible barrière.
Particulièrement pour les équipes de start-up RWA de petite et moyenne taille, les exemptions réglementaires temporaires et les politiques de soutien fournies dans le cadre du sandbox peuvent aider les équipes à valider leur modèle commercial à un coût relativement bas au début, tout en clarifiant les futures voies de conformité et d'octroi de licences.
Il est d'autant plus intéressant de noter que la DFSA a lancé un mécanisme de permis de test innovant appelé ITL Tokenisation Cohort, permettant aux projets RWA d'entrer sur le marché avant de satisfaire pleinement à toutes les exigences en matière de capital et aux obligations de gestion des risques, afin de tester leurs produits et modèles dans un environnement réel avec des barrières à l'entrée faibles, avant de passer à la phase de licence.
L’ensemble du processus est divisé en trois étapes :
Les promoteurs du projet doivent soumettre un formulaire d'intention, indiquant leurs plans pour mener des activités de tokenisation dans le DIFC (Centre financier international de Dubaï). La DFSA procédera à une évaluation préliminaire en fonction du contexte, de la gouvernance, des solutions techniques, etc.
Après une évaluation préliminaire, le projet peut bénéficier, pendant une période de 6 à 12 mois, d'exemptions sur une partie du capital, des obligations de prudence et des exigences de rapport, ainsi que d'un accès à faible coût à un environnement de marché réel pour tester le modèle commercial. Cependant, la DFSA a également clairement indiqué que la participation au projet doit toujours être soumise à une supervision continue, et que les promoteurs du projet doivent s'assurer que la divulgation d'informations, la sécurité des systèmes DLT, les arrangements de conservation et d'autres points de risque clés sont conformes aux exigences réglementaires.
À la fin de la période d'essai, le projet doit choisir de demander une licence DFSA complète ou de liquider ses activités conformément au mécanisme de sortie. La DFSA appliquera strictement la sortie du marché pour les projets qui n'ont pas atteint les normes de "diplôme".
Il est à noter que ce sandbox ne sert que à la tokenisation des actifs financiers traditionnels et des actifs du monde réel. Par conséquent, d'autres projets de cryptomonnaies pures (Crypto Tokens) ainsi que les stablecoins en monnaie fiduciaire (Fiat Crypto Tokens) ne sont pas concernés.
Pourquoi le sandbox de tokenisation DFSA mérite-t-il d'être suivi ?
Actuellement, à l'échelle mondiale, les cadres réglementaires clairs pour les RWA ou les actifs tokenisés sont principalement concentrés sur deux marchés : Dubaï et Hong Kong. Bien que les deux marchés cherchent activement à clarifier la réglementation des RWA, il existe des différences significatives dans leur mise en œuvre concrète.
On peut constater que la DFSA de Dubaï et la HKMA de Hong Kong, bien qu'elles s'efforcent toutes deux de clarifier la réglementation sur la tokenisation, présentent des différences significatives en termes de seuils de participation et de sujets applicables.
Pour les entrepreneurs RWA, le mécanisme de sandbox ITL lancé par la DFSA présente plusieurs avantages pratiques qui méritent une attention particulière :
Le sandbox Ensemble de Hong Kong est conçu principalement pour la participation des systèmes financiers traditionnels, dominés par des institutions agréées comme les banques et les courtiers. Les projets de startups doivent souvent s'associer à des partenaires pour participer, rendant la chaîne de demande relativement complexe.
En comparaison, le mécanisme ITL de la DFSA permet aux promoteurs de projets de faire des demandes directement en tant qu'entité indépendante, sans avoir besoin de s'appuyer sur un établissement financier existant. Cela offre une plus grande autonomie et flexibilité opérationnelle pour les projets RWA ayant des ressources limitées et en phase d'exploration de modèle.
La DFSA offre une fenêtre de test claire de 6 à 12 mois, pendant laquelle les exigences de capital et les obligations de gestion des risques prudentiels bénéficient d'une exemption temporaire, permettant en particulier aux projets de valider rapidement leur modèle commercial dans un environnement de marché réel, tout en réduisant considérablement les coûts d'expérimentation précoce et la charge opérationnelle. Par conséquent, le mécanisme ITL de la DFSA peut être considéré comme l'un des rares exemples pratiques offrant un canal de demande indépendant, des exonérations temporaires et un chemin complet vers la validation finale pour les projets RWA dans le cadre des systèmes réglementaires mondiaux divers.
Cependant, le seuil de conformité global du parcours à Hong Kong est relativement élevé, en particulier en ce qui concerne le système de licence SFC qui impose des exigences strictes en matière de capital, de structure de gouvernance, etc., ce qui représente un défi considérable pour les équipes de démarrage à court terme.
La DFSA intègre cette fois les Security Tokens et les Derivative Tokens dans le système de réglementation financière actuel, éliminant ainsi le vide politique et les risques juridiques auxquels étaient confrontés les actifs tokenisés. Les porteurs de projet n'ont qu'à suivre le cadre de réglementation des produits financiers existant de la DFSA pour pouvoir légalement et conformément développer des activités telles que l'émission et le trading, avec une forte prévisibilité des politiques.
En comparaison, le sandbox Ensemble de Hong Kong est actuellement en phase de projet pilote de collaboration entre banques et institutions financières, sa portée étant davantage axée sur le niveau des infrastructures financières. Les voies de régulation directe pour les projets Web3, en particulier pour les startups, restent à améliorer.
Il est clair que le lancement du sandbox DFSA n'est pas seulement une innovation réglementaire, mais il reflète également l'intention politique de Dubaï d'acquérir un avantage de premier plan dans le secteur des actifs réels (RWA) en tant que centre de technologie financière au Moyen-Orient.
L'avocat Mankun suggère
Que ce soit à Hong Kong ou à Dubaï, la clé du projet RWA réside toujours dans la manière de trouver le chemin de conformité le plus adapté à l'étape actuelle du projet, en fonction de ses propres étapes, ressources et planification stratégique.
Le cadre de réglementation des jetons proposé par la DFSA offre une opportunité concrète avec des barrières d'entrée modérées, un cadre réglementaire clair et des coûts contrôlables pour les projets RWA en phase d'exploration qui souhaitent valider rapidement leurs modèles.
Mais il est important de noter que cette fenêtre n'est pas ouverte à long terme. Les initiateurs du projet doivent non seulement saisir l'opportunité, mais également compléter leurs préparatifs de conformité à l'avance pour pouvoir réellement se lancer en premier.
À cet égard, l'avocat Mankun suggère de se concentrer sur les points suivants :
Compléter dès que possible l'enregistrement DIFC et la conception de la structure juridique. Ce n'est qu'en établissant une entité enregistrée à DIFC que l'on peut entrer dans le cadre réglementaire de la DFSA. Il est conseillé de planifier à l'avance la structure du capital et les arrangements fiscaux pour éviter de manquer la fenêtre de demande en raison d'une préparation à la conformité insuffisante.
Préparez à l'avance un plan technique et des matériaux de gestion des risques. La DFSA a des exigences détaillées concernant la conception des systèmes DLT, les mécanismes de conservation et les processus de conformité. Il est conseillé d'engager une équipe de conformité pour aider à préparer les documents pertinents, afin de garantir que la demande d'ITL soit approuvée en une seule fois.
Planifiez le chemin d'obtention de la licence après l'obtention du diplôme ITL. La période de sandbox n'est qu'une facilité temporaire, l'objectif final doit être d'obtenir la licence officielle DFSA. Il est conseillé de préparer simultanément des plans à long terme pour compléter le capital et améliorer les documents de gouvernance afin d'éviter une interruption des opérations après la fin de la période de sandbox.
On peut s'attendre à ce que le sandbox DFSA attire un afflux de projets du monde entier, mais ceux qui réussiront réellement à s'implanter en premier et à obtenir leur diplôme seront encore une fois les équipes qui ont anticipé en matière de gouvernance, de gestion des risques et de préparation à la conformité.
La fenêtre de régulation est désormais ouverte, le temps accordé aux acteurs du marché est souvent limité.
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