L'acquisition de Manus suspendue Comparaison de l'examen des acquisitions de technologies de pointe entre la Chine et les États-Unis

Auteur : Zhang Feng

I. Le contexte de l’acquisition de Manus

En mars 2025, un produit d’intelligence artificielle généraliste nommé Manus voit le jour. Ce produit, développé par le fondateur chinois Xiao Hong et son équipe en Chine, suscite une attention mondiale grâce à sa capacité à « penser de manière autonome, planifier et exécuter des tâches complexes de bout en bout », et atteint rapidement un chiffre d’affaires annualisé dépassant 125 millions de dollars. En seulement neuf mois, Manus devient un produit phénomène dans le domaine de l’IA en Chine, considéré comme l’une des œuvres phares du « dépassement en courbe » des IA nationales.

Cependant, après cette apparition remarquée, Manus entame rapidement une manœuvre stratégique discrète et rapide. En juin 2025, la société déplace son siège de la Chine à Singapour, changeant son entité opérationnelle pour Butterfly Effect Pte, une société singapourienne entièrement détenue par la société mère basée aux îles Caïmans. Par la suite, l’équipe chinoise est fortement réduite, passant de 120 employés à seulement une quarantaine de techniciens clés transférés à Singapour, les comptes sociaux en Chine sont vidés, et le site officiel bloque l’accès via des IP chinoises. En décembre 2025, le géant américain Meta annonce l’acquisition de la société mère de Manus, Butterfly Effect, pour environ 2 milliards de dollars, et le fondateur Xiao Hong doit prendre le poste de vice-président chez Meta conformément au plan. Ce montant en fait la troisième plus grande acquisition de Meta, après l’achat de WhatsApp en 2014 pour 19 milliards de dollars.

Après l’annonce de cette acquisition par Meta, les autorités chinoises interviennent rapidement. Le 8 janvier 2026, le porte-parole du ministère du Commerce, He Yadong, déclare lors d’une conférence de presse régulière que des évaluations seront menées avec les autres départements concernés pour vérifier la conformité de l’acquisition de Manus par Meta avec les lois relatives au contrôle des exportations, à l’import-export technologique et aux investissements étrangers. Par la suite, la Commission nationale de développement et de réforme convoque des hauts responsables des deux parties, soulignant les risques liés au transfert de technologie et à la sécurité des données. Finalement, le 27 avril 2026, le Bureau du mécanisme de contrôle de la sécurité des investissements étrangers (Commission nationale de développement et de réforme) décide, conformément à la loi, d’interdire l’investissement dans le projet d’acquisition de Manus par Meta, ordonnant aux parties de revenir sur cette transaction. Il s’agit du premier cas d’arrêt public d’une acquisition étrangère dans le domaine de l’IA depuis l’entrée en vigueur du « Règlement sur le contrôle de la sécurité des investissements étrangers » en 2020, et c’est aussi la décision la plus stricte dans le cadre de ce dispositif.

Le cœur du litige dans l’affaire Manus réside dans le fait que : la technologie clé a été développée par une équipe chinoise sur le territoire national, mais via une chaîne « développement en Chine → changement de coque à l’étranger → acquisition par un investisseur étranger », ils ont tenté de transférer le contrôle de la technologie à une entreprise étrangère, sans avoir déclaré conformément à la loi le contrôle étranger. Les autorités de régulation considèrent que l’enjeu réel porte sur « quand, comment et quels éléments sont transférés » — le changement de lieu d’enregistrement ne peut pas échapper à la juridiction chinoise.

II. Fondements de l’évaluation : différences entre les systèmes juridiques chinois et américain

Système juridique chinois. Le régime de contrôle de la sécurité des investissements étrangers en Chine repose sur la « Loi sur l’investissement étranger » comme cadre supérieur, établissant un modèle de gestion basé sur « traitement national préalable à l’accès + liste négative ». La « Méthode de contrôle de la sécurité des investissements étrangers » publiée en 2020 et entrée en vigueur en 2021 constitue le document clé d’application. Selon cette méthode, le champ d’évaluation couvre notamment la défense nationale, la technologie critique, les infrastructures essentielles, les technologies de l’information et Internet, ainsi que les services financiers importants.

Il est important de souligner que le mécanisme chinois d’évaluation adopte un principe d’évaluation en transparence. Comme dans le cas Manus, les autorités ne s’attardent pas sur la forme juridique de l’entité investisseuse, mais examinent la « localisation et le parcours de développement » de la technologie — tant que le résultat de la recherche et développement clé est réalisé en Chine, même si le lieu d’enregistrement change à l’étranger, cela peut rester sous la surveillance chinoise.

Système juridique américain. Le régime de contrôle de la sécurité des investissements étrangers aux États-Unis repose sur l’« Article 721 de la Loi sur la production de défense de 1950 », renforcé par la « Loi sur la modernisation de l’évaluation des risques liés aux investissements étrangers » (FIRRMA). FIRRMA, législation majeure en matière d’expansion du pouvoir de contrôle des investissements étrangers sur 40 ans, a considérablement élargi le champ d’application — avant FIRRMA, le comité CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States) examinait principalement les opérations de transfert de contrôle, mais après FIRRMA, même les investissements non contrôlants ne relevant pas d’un transfert de contrôle sont soumis à l’évaluation.

CFIUS est un comité inter-agences dirigé par le Département du Trésor, comprenant notamment le Département de la Défense, le Département d’État, le Département du Commerce, la Sécurité intérieure et la Justice. La différence essentielle réside dans le fait que le régime américain institue une différenciation systématique selon « le pays d’origine » — en 2025, le gouvernement Trump a lancé la politique « America First Investment », limitant d’un côté les investissements étrangers dans des secteurs clés comme la technologie, les infrastructures et les données personnelles, tout en créant un « passage rapide » pour les capitaux alliés.

III. Procédures d’évaluation : déclaration proactive vs suivi passif

Procédure chinoise. Le processus chinois de contrôle de la sécurité des investissements étrangers comporte trois phases : la première, l’examen préliminaire, consiste à décider si l’évaluation de sécurité doit être lancée dans les 15 jours ouvrables suivant la réception d’un dossier conforme ; la deuxième, l’évaluation générale, doit être achevée dans les 30 jours suivant le lancement ; si l’impact ou le risque pour la sécurité nationale est jugé élevé, une troisième phase d’évaluation spéciale est engagée, à réaliser dans les 60 jours suivant le début, avec possibilité de prolongation si nécessaire. La conclusion peut être : approbation, approbation conditionnelle ou interdiction d’investissement.

L’affaire Manus présente une particularité — il s’agit d’un contrôle « a posteriori » pour une opération non déclarée. Les parties n’ont pas soumis de déclaration proactive, mais les autorités, alertées par des indices publics, ont lancé une enquête conformément à la procédure, aboutissant à une décision d’interdiction.

Procédure américaine. La procédure CFIUS comporte également deux phases : un examen initial de 45 jours, puis, en cas de risque pour la sécurité nationale, une enquête approfondie de 45 jours supplémentaires ; si le problème persiste, le président peut intervenir, avec un délai de 15 jours pour prendre une décision finale. Certains types de transactions, notamment celles impliquant des technologies sensibles nécessitant une licence d’exportation, doivent faire l’objet d’une déclaration obligatoire à CFIUS.

Une différence clé avec le système chinois réside dans la capacité de rétroaction. CFIUS peut non seulement examiner des opérations en cours de réalisation, mais aussi effectuer des revues a posteriori — la cour a même validé une ordonnance de séparation après coup dans le cas de la transaction HieFo-Emcore, bien que celle-ci ait été finalisée deux ans auparavant. De plus, CFIUS dispose d’une équipe spécialisée pour identifier de manière proactive des opérations potentiellement sous sa juridiction mais non déclarées.

IV. Points clés de l’évaluation : données, technologie et sécurité nationale

Focus chinois. La surveillance chinoise se concentre sur trois points principaux : 1. la fuite de technologies clés. Dans l’affaire Manus, la question de savoir si la technologie d’IA centrale de Manus figure dans le « Catalogue des technologies interdites à l’exportation » chinois, notamment dans la catégorie « Technologies de traitement de l’information », est un enjeu majeur. 2. la sécurité des données à l’étranger. Manus, lors de sa formation et de son exploitation en Chine, a collecté une grande quantité de données utilisateur chinoises, soulevant des questions de conformité à la sortie de données personnelles. 3. le contrôle de la propriété effective. Les autorités ont pénétré la structure offshore de Manus pour examiner directement « quand, comment et par qui la technologie a été transférée ».

Focus américain. La priorité de CFIUS est une « analyse basée sur le risque », qui évalue la menace que représente l’investisseur étranger, la vulnérabilité de l’entreprise cible américaine, et les conséquences potentielles de l’opération. Plus précisément, CFIUS se concentre sur trois dimensions : 1. la sensibilité technologique, notamment si l’entreprise concerne des technologies sous contrôle à l’exportation comme les semi-conducteurs, l’IA ou le calcul quantique ; 2. le risque de données, c’est-à-dire si la transaction pourrait entraîner un afflux massif de données personnelles sensibles vers un adversaire étranger ; 3. la différenciation selon le pays d’origine, avec des normes plus strictes pour la Chine et d’autres pays. Par ailleurs, l’évaluation de CFIUS s’intègre de plus en plus dans la politique industrielle intérieure américaine — par exemple, la récente acquisition de US Steel a soulevé des questions dépassant la sécurité nationale pour toucher aussi les droits des travailleurs et la compétitivité industrielle.

V. Sanctions : interdiction et séparation

Cadre chinois. Selon la « Méthode de contrôle de la sécurité des investissements étrangers », la décision d’interdire un investissement est la sanction la plus sévère — le texte stipule explicitement que « toute opération interdite ne doit pas être réalisée ». En cas de non-respect, le mécanisme peut ordonner la restitution des parts ou des actifs, et enregistrer le manquement dans le système national d’informations de crédit, permettant des sanctions conjointes.

Dans le cas Manus, l’exécution est très précise : au niveau des actions, si Meta a déjà finalisé la transaction, elle doit transférer toutes ses parts de Manus à l’actionnaire d’origine ou à une entité locale, et effectuer les démarches d’enregistrement. Au niveau financier, Meta doit rembourser intégralement les 2 milliards de dollars versés, avec un contrôle strict des flux de devises par les autorités de change pour éviter une fuite de capitaux sous prétexte d’arrêt de la transaction. Au niveau des données et de la technologie, Meta doit supprimer toutes les données collectées en Chine, Manus doit revenir à une localisation des données, cesser toute licence technologique ou transfert de code à Meta, et les personnels techniques déployés par Meta doivent être évacués. Le bureau de contrôle centralisé coordonne une inspection sur site avec les départements de développement, du commerce, de la cybersécurité et des devises.

Cadre américain. Les sanctions de CFIUS ont également connu une montée en puissance : ces dernières années, les amendes ont atteint près de 88 millions de dollars, avec une pénalité maximale de 60 millions. Avant 2024, seules six amendes avaient été publiquement annoncées, la plus importante étant de 1 million de dollars. En février 2026, le ministère américain de la Justice a lancé une action en justice pour faire appliquer la décision de séparation de CFIUS. Sur le plan temporel, les États-Unis sont même plus agressifs que la Chine — en janvier 2026, le président Trump a publié un ordre exécutif demandant à HieFo, contrôlé par des capitaux chinois, de céder dans les 180 jours ses activités de fabrication de puces numériques acquises auprès d’Emcore, opération finalisée deux ans auparavant.

VI. Domaines d’attention : convergence et divergence

Domaines communs. Les mécanismes d’évaluation chinois et américain se recoupent principalement dans le secteur des technologies de pointe. La chaîne de semi-conducteurs est le domaine où la fréquence d’évaluation et le taux de rejet sont les plus élevés — avant l’arrêt de Manus, la CFIUS avait déjà bloqué de facto plusieurs opérations dans ce secteur. L’IA et les technologies intelligentes associées constituent également une priorité commune — l’arrêt Manus marque la première décision chinoise de sanction interdisant un investissement dans ce domaine, en contraste avec la rigueur américaine de longue date.

Points de divergence. La surveillance chinoise privilégie davantage la « sortie de technologie » depuis la Chine plutôt que « l’entrée de capitaux étrangers » — la crainte principale porte sur le « développement local, puis sortie à l’étranger » des actifs technologiques, qui devient la préoccupation majeure. Aux États-Unis, la priorité est de limiter l’acquisition de technologies américaines par des capitaux étrangers, avec une intégration plus précoce des variables géopolitiques dans l’évaluation — notamment par la mise en place de « passages rapides » pour certains investisseurs alliés.

VII. Impact mondial : reflet de la compétition technologique

L’affaire Manus et la sortie de DeepSeek V4 le même jour illustrent deux tendances contrastées. La montée en puissance de DeepSeek V4 montre que l’IA nationale peut rivaliser au plus haut niveau mondial ; tandis que l’arrêt de Manus indique que l’État ne laissera pas ses actifs technologiques clés s’échapper par des acquisitions. Ces deux événements esquissent la double stratégie chinoise en IA : d’un côté, soutenir l’innovation autonome pour renforcer la position nationale ; de l’autre, protéger les actifs critiques.

L’impact mondial de l’affaire Manus se manifeste à plusieurs niveaux. Premièrement, la fracture technologique sino-américaine se creuse, obligeant les capitaux transnationaux à réévaluer les risques liés aux acquisitions dans l’IA. Deuxièmement, la régulation des investissements étrangers s’étend à l’échelle mondiale — de l’Union européenne au Royaume-Uni, du Japon à l’Australie, tous resserrent leur cadre d’évaluation dans des secteurs clés. Troisièmement, la sécurité nationale devient une priorité, reléguant la simple lutte antitrust pour devenir le principal obstacle réglementaire aux opérations dans les technologies de pointe.

VIII. Perspectives : tendances et stratégies d’entreprise

Tendances réglementaires. À l’avenir, la Chine et les États-Unis devraient continuer à renforcer leur contrôle sur les investissements étrangers. La Chine, avec l’affaire Manus, va probablement approfondir ses évaluations sur la technologie et la sécurité des données. Les États-Unis, via CFIUS, poursuivront leur politique différenciée selon l’origine, en renforçant la surveillance des secteurs sensibles et en intégrant davantage la chaîne industrielle dans leur cadre réglementaire. La loi « sur la sécurité des investissements étrangers » adoptée en décembre 2025 élargit encore les outils législatifs pour la protection technologique.

Conseils de conformité pour les entreprises. Pour les acteurs engagés dans des opérations technologiques transfrontalières, l’affaire Manus offre des leçons claires :

— Anticiper la déclaration proactive. La tolérance zéro chinoise pour « non déclaration » impose aux parties de déclarer volontairement pour réduire l’incertitude réglementaire. La communication avec le bureau de contrôle est essentielle pour gérer les risques.

— Concevoir prudemment la structure de l’opération. La conformité doit être une ligne rouge dans la conception transactionnelle. Utiliser des étapes différées, faire dépendre la finalisation de l’approbation réglementaire, et éviter toute structure offshore susceptible d’être percée.

— Gérer la conformité à l’exportation technologique. Lors du transfert de technologies clés, il faut vérifier la conformité avec le « Catalogue des technologies interdites à l’exportation » et obtenir, si nécessaire, une licence d’exportation.

— Respecter la réglementation sur la sortie de données. Les transferts de données personnelles chinoises doivent respecter les procédures légales de sécurité des données transfrontalières.

— Considérations spécifiques pour les investissements américains. Outre l’évaluation par CFIUS, il faut analyser la compatibilité avec les contrôles à l’exportation, et prévoir des clauses de gestion des risques dans les contrats.

En comparant la Chine et les États-Unis, il apparaît que l’arrêt de Manus n’est pas un cas isolé, mais un exemple représentatif de la tendance mondiale à resserrer la régulation des investissements dans les technologies de pointe. Si leurs mécanismes diffèrent dans leur approche et leurs outils, la logique sous-jacente reste la même : les technologies clés et les données stratégiques sont des actifs d’État, leur souveraineté ne peut être cédée. Comprendre cette logique fondamentale est peut-être plus crucial que la maîtrise des textes législatifs eux-mêmes.