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Explicación detallada de la guía del sandbox regulatorio RWA publicada por la DFSA de Dubái
Escrito por: Iris, Liu Honglin
Desde 2024, los RWA (Real-World Assets, activos del mundo real) se han convertido en un tema candente en los campos de digitalización de Web3 y finanzas tradicionales. Desde la tokenización de bienes raíces, pagarés, finanzas de cadena de suministro, hasta la tokenización de bonos y participaciones de fondos, cada vez más proyectos y capitales están buscando canales de cumplimiento a nivel global.
El 17 de marzo de 2025, la Autoridad de Servicios Financieros de Dubái (DFSA) publicó la "Guía del Sandbox Regulatorio de Tokenización", que define por primera vez la tokenización como un enfoque regulatorio clave, y lanzó un mecanismo de licencia de pruebas innovadoras (ITL), ofreciendo un camino de cumplimiento real, claro y operativamente viable.
Actualmente, la ventana de solicitud de intención está abierta, solo durante el período del 17 de marzo de 2025 al 24 de abril. Por lo tanto, para los proyectos RWA que planean expandirse al extranjero, este camino es una opción importante que merece atención y cuidado en esta etapa.
¿Qué señales libera el sandbox de tokenización de DFSA?
Esta guía señala claramente que la DFSA incluye las Inversiones Tokenizadas en su marco regulatorio y clasifica los tokens de la siguiente manera:
Token de Seguridad (证券型代币)
Token Derivados
De esta manera, los activos tokenizados ya no estarán en una zona gris regulatoria, y los proyectos de RWA en el mercado de Dubái, especialmente la tokenización de activos tradicionales como bienes raíces, financiación de la cadena de suministro, facturas y bonos, también tendrán una base de cumplimiento y pautas regulatorias más claras.
Al mismo tiempo, la configuración de las solicitudes de sandbox de la DFSA proporciona espacio operativo práctico para diferentes tipos de proyectos RWA. Según las directrices de la DFSA, las entidades empresariales que pueden solicitar participar en el sandbox actualmente incluyen:
Empresas que emiten, negocian, poseen o liquidan inversiones tokenizadas (como acciones, bonos, sukuk y unidades de fondos de inversión colectiva);
Instituciones financieras que ya poseen una licencia DFSA y planean expandir su negocio de tokenización;
Equipo de empresa con un profundo entendimiento de las leyes aplicables y el marco regulatorio.
Es decir, tanto las instituciones financieras tradicionales que ya tienen cierta experiencia en el ámbito financiero y buscan expandir sus negocios de tokenización, como los proyectos emprendedores que están en fase de exploración de modelos y se centran en la digitalización de activos RWA, pueden aprovechar el mecanismo de sandbox de la DFSA para solicitar su entrada y obtener oportunidades de prueba de cumplimiento con bajos requisitos.
Particularmente para los equipos de startups RWA de pequeña y mediana escala, las exenciones regulatorias y políticas de apoyo proporcionadas en el sandbox pueden ayudar a los equipos a validar su modelo de negocio a bajo costo en las primeras etapas, al tiempo que aclaran el futuro camino hacia la conformidad y la obtención de licencias.
Es aún más digno de atención que la DFSA ha lanzado un mecanismo innovador de licencia de prueba llamado ITL Tokenisation Cohort, que permite a los promotores de proyectos de RWA ingresar al mercado anticipadamente sin cumplir completamente con todos los requisitos de capital y obligaciones de gestión de riesgos, logrando así pruebas de productos y modelos de bajo umbral en un entorno real antes de pasar a la etapa de licencia.
El proceso general se divide en tres fases:
El proyecto debe presentar un formulario de intención que indique su plan para llevar a cabo negocios de tokenización en el DIFC (Centro Financiero Internacional de Dubái). La DFSA llevará a cabo una evaluación preliminar basada en el contexto, la gobernanza, la solución técnica, entre otros.
Después de la evaluación preliminar, el proyecto podrá disfrutar de ciertas exenciones de capital, obligaciones de prudencia y requisitos de informes durante un período de ventana de 6 a 12 meses, accediendo a un entorno de mercado real a bajo costo para probar su modelo comercial. Sin embargo, la DFSA también aclara que la participación en el proyecto aún debe someterse a una supervisión continua, y los promotores del proyecto deben asegurarse de que los puntos de riesgo clave, como la divulgación de información, la seguridad del sistema DLT y los arreglos de custodia, cumplan con los requisitos regulatorios.
Al finalizar el período de prueba, el proyecto debe elegir solicitar una licencia completa de DFSA, o liquidar los negocios de acuerdo con el mecanismo de salida. DFSA aplicará estrictamente la salida del mercado para los proyectos "graduados" que no cumplan con los estándares.
Es importante tener en cuenta que este sandbox solo sirve para la tokenización de activos financieros tradicionales y activos del mundo real, por lo tanto, otros proyectos de criptomonedas puras (Crypto Tokens) y stablecoins en moneda fiduciaria (Fiat Crypto Tokens) no son aplicables.
¿Por qué merece la pena prestar atención al sandbox de tokenización de DFSA?
Actualmente, a nivel mundial, los marcos regulatorios claros para RWA o activos tokenizados se concentran principalmente en los mercados de Dubái y Hong Kong. Aunque ambos están impulsando activamente la clarificación de la regulación de RWA, existen diferencias significativas en su implementación específica.
Se puede ver que, aunque la DFSA de Dubái y la HKMA de Hong Kong están promoviendo activamente la claridad regulatoria en la tokenización, los mecanismos de ambas regiones presentan diferencias significativas en cuanto a los umbrales de participación y los sujetos aplicables.
Para los emprendedores de RWA, el mecanismo de sandbox ITL lanzado por la DFSA tiene varias ventajas reales que merecen una atención especial:
El sandbox de Ensemble en Hong Kong está diseñado principalmente para la participación de instituciones del sistema financiero tradicional, dominado por bancos, corredores y otras entidades con licencia. Las startups a menudo necesitan asociarse con colaboradores para participar, y la cadena de solicitudes es relativamente compleja.
En comparación, el mecanismo ITL de DFSA permite a los proyectos solicitar directamente como entidades independientes, sin depender de un historial de instituciones financieras existentes, lo que proporciona una mayor autonomía y flexibilidad operativa para los proyectos de RWA que tienen recursos limitados y se encuentran en una fase de exploración del modelo.
DFSA establece un período de prueba de 6 a 12 meses, durante el cual se aplican exenciones temporales a los requisitos de capital y a las obligaciones de gestión de riesgos prudenciales, permitiendo especialmente que los proyectos validen rápidamente sus modelos de negocio en un entorno de mercado real, al mismo tiempo que se reduce significativamente el costo de prueba inicial y la carga operativa. Por lo tanto, el mecanismo ITL de DFSA puede considerarse como uno de los pocos casos prácticos que ofrece un canal de solicitud independiente, exenciones temporales y un camino completo de graduación y conversión para proyectos emprendedores de RWA en el actual sistema de regulación global diverso.
Sin embargo, el umbral de cumplimiento general en Hong Kong es relativamente alto, especialmente porque el sistema de licencias de la SFC tiene requisitos estrictos en cuanto al capital, la estructura de gobernanza, etc., lo que representa un desafío significativo para los equipos emergentes a corto plazo.
La DFSA ha incorporado los Security Tokens y los Derivative Tokens en el actual sistema de regulación financiera, eliminando el vacío político y los riesgos legales que enfrentaban los activos tokenizados. Los promotores del proyecto solo necesitan seguir el marco de regulación de productos financieros existente de la DFSA para llevar a cabo de manera legal y conforme a la normativa actividades como la emisión y el comercio, lo que proporciona una alta previsibilidad en las políticas.
En comparación, el sandbox Ensemble de Hong Kong todavía se encuentra en la fase de prueba de colaboración entre bancos e instituciones financieras, y su ámbito de aplicación está más orientado hacia la infraestructura financiera; el canal de supervisión directa para los proyectos de Web3, especialmente para los proyectos emergentes, aún necesita ser perfeccionado.
Se puede ver que el lanzamiento del sandbox por parte de DFSA no es solo una innovación en cumplimiento, sino que también refleja la intención política de Dubái de obtener una ventaja competitiva en la pista de RWA como centro de tecnología financiera en la región de Oriente Medio.
El abogado Mankun sugiere
Independientemente de si se elige Hong Kong o Dubái, la clave del proyecto RWA siempre radica en cómo encontrar la ruta de cumplimiento más adecuada para la etapa actual del proyecto, según su fase, recursos y planificación estratégica.
El sandbox regulatorio tokenizado lanzado por la DFSA ofrece a los proyectos de RWA en fase de exploración que buscan validar rápidamente sus modelos, una oportunidad real con un umbral moderado, un marco regulatorio claro y costos controlables.
Sin embargo, cabe destacar que esta ventana no está abierta a largo plazo, por lo que el equipo del proyecto no solo debe aprovechar el tiempo, sino que también necesita completar la preparación de cumplimiento con anticipación para poder realmente aterrizar primero.
Al respecto, el abogado Mankun sugiere centrarse en los siguientes puntos:
Completar lo antes posible el registro en DIFC y el diseño de la estructura legal. Solo al establecer una entidad registrada en DIFC se puede acceder al sistema regulatorio de DFSA. Se recomienda planificar con anticipación la estructura de capital y los arreglos fiscales para evitar perder la ventana de solicitud debido a una preparación de cumplimiento insuficiente.
Preparar con anticipación el plan técnico y los materiales de gestión de riesgos. La DFSA tiene requisitos detallados sobre el diseño del sistema DLT, el mecanismo de custodia y los procesos de cumplimiento, por lo que se recomienda contratar un equipo de cumplimiento para ayudar a preparar los materiales relevantes y asegurarse de que se apruebe de una vez en la fase de solicitud de ITL.
Planificar el camino de licencia después de la graduación de ITL. El período de sandbox es solo una conveniencia temporal, el objetivo final debe ser obtener la licencia formal de DFSA, se recomienda preparar simultáneamente el capital necesario, la mejora de los documentos de gobernanza y otros planes a largo plazo para evitar interrupciones operativas una vez finalizado el período de sandbox.
Se puede prever que el sandbox de la DFSA atraerá la llegada de proyectos globales; sin embargo, los que realmente lograrán aterrizar primero y graduarse serán aquellos equipos que se hayan preparado con anticipación en gobernanza, gestión de riesgos y cumplimiento.
El período de ventana regulatoria ya se ha abierto, y el tiempo que el mercado deja a los actores a menudo es limitado.
¿Estás listo para el siguiente paso?