منذ عام 2024، أصبحت RWA (الأصول الواقعية) موضوعًا ساخنًا في مجال Web3 والرقمنة المالية التقليدية. من الرموز العقارية، والسندات، والتمويل عبر سلسلة الإمداد، إلى توكن السندات وحصص الصناديق، بدأ المزيد من المشاريع ورؤوس الأموال في البحث عن قنوات مطابقة على مستوى العالم.
لقد حان الوقت في 17 مارس 2025، حيث أصدرت هيئة دبي للخدمات المالية (DFSA) "دليل البيئة التنظيمية لتوكنيزايشن"، والذي يوضح لأول مرة أن توكنيزايشن هي نقطة تركيز تنظيمية، وقدم آلية ترخيص اختبار مبتكرة (ITL)، مما يفتح مساراً واقعياً وواضحاً وقابلاً للتنفيذ للامتثال.
حاليًا، تم فتح نافذة الطلبات المبدئية، وذلك فقط من 17 مارس 2025 إلى 24 أبريل. لذلك، بالنسبة لمشاريع RWA التي تخطط للخروج إلى الأسواق الدولية، فإن هذا المسار هو خيار مهم يجب التركيز عليه واغتنامه في المرحلة الحالية.
ما هي الإشارات التي تطلقها صندوق DFSA للتوكن؟
توضح هذه الإرشادات أن DFSA ستدرج الاستثمارات المرمزة ضمن نظامها التنظيمي، وستميز بين الرموز على النحو التالي:
رمز الأمان (证券型代币)
رمز المشتق（衍生品型代币）
بهذه الطريقة، لن تكون الأصول المرمزة في منطقة رمادية تنظيمية، وستحصل مشاريع RWA في سوق دبي، وخاصةً تلك المتعلقة بالعقارات، التمويل في سلسلة التوريد، السندات، والديون، على أساس قانوني وتنظيمي أكثر وضوحًا.
في الوقت نفسه، يوفر إعداد DFSA لمقدمي طلبات الصندوق مساحة تشغيلية فعلية لمشاريع RWA من أنواع مختلفة. وفقًا لإرشادات DFSA، تشمل الكيانات التي يمكنها التقدم للمشاركة في الصندوق حاليًا:
الشركات التي تصدر أو تتداول أو تمتلك أو تسوي استثمارات رمزية (مثل الأسهم والسندات والصكوك وصناديق الاستثمار الجماعي)؛
تمتلك ترخيص DFSA، وتخطط لتوسيع أعمال التوكنينغ للجهات المالية؛
فريق الشركة لديه فهم عميق للقوانين المعمول بها والإطار التنظيمي.
بمعنى أنه سواء كانت المؤسسات المالية التقليدية التي لديها خلفية مالية معينة وترغب في توسيع أعمال التوكن، أو كانت المشاريع الناشئة التي تركز على رقمنة أصول RWA في مرحلة استكشاف النماذج، يمكنهم جميعًا الاستفادة من آلية صندوق DFSA للتقدم للحصول على فرصة دخول مع متطلبات امتثال منخفضة.
خاصةً بالنسبة لفرق بدء التشغيل الصغيرة والمتوسطة الحجم في مجال الأصول الحقيقية، فإن الإعفاءات التنظيمية المرحلية والسياسات الداعمة المقدمة داخل صندوق الرمل يمكن أن تساعد الفرق في المرحلة المبكرة على التحقق من نماذج الأعمال بتكاليف منخفضة، وفي نفس الوقت توضح مسار الامتثال للتراخيص في المستقبل.
الأكثر جدارة بالاهتمام هو أن DFSA أطلقت هذه المرة آلية رخصة اختبار الابتكار المسماة ITL Tokenisation Cohort، التي تسمح لمشاريع RWA بالدخول إلى السوق مسبقاً دون الامتثال الكامل لجميع متطلبات رأس المال والالتزامات المتعلقة بإدارة المخاطر، مما يتيح اختبار المنتجات والنماذج في بيئة حقيقية بحد أدنى من العوائق، ثم الانتقال إلى مرحلة الترخيص.
تتكون العملية الكاملة من ثلاث مراحل:
1. مرحلة التعبير عن النية
يجب على الجهة المسؤولة عن المشروع تقديم استمارة نية توضح خططها للقيام بأعمال توكين في DIFC (مركز دبي المالي العالمي). ستقوم DFSA بإجراء تقييم أولي بناءً على الخلفية والحكومة والخطة الفنية وغيرها.
2. مرحلة اختبار ITL
بعد التقييم الأولي، يمكن للمشروع خلال فترة نافذة من 6-12 شهرًا الاستفادة من إعفاءات جزئية من رأس المال والالتزامات الحذرة ومتطلبات التقارير، والوصول بتكلفة منخفضة إلى بيئة سوق حقيقية لاختبار نموذج العمل. ومع ذلك، أوضحت DFSA أيضًا أن المشاركة في المشروع لا تزال تتطلب الخضوع للتنظيم المستمر، ويجب على الجهة المعنية بالمشروع ضمان أن الكشف عن المعلومات وأمان نظام DLT وترتيبات الحفظ وغيرها من نقاط المخاطر الرئيسية تتماشى مع متطلبات التنظيم.
3. المرحلة الانتقالية للتراخيص
بعد انتهاء فترة الاختبار، يجب على المشروع اختيار التقدم للحصول على ترخيص DFSA الكامل، أو تسوية الأعمال وفقًا لآلية الخروج. ستقوم DFSA بتنفيذ خروج السوق بشكل صارم على المشاريع التي لم تصل إلى معايير "التخرج".
يجب الانتباه إلى أن هذه الحاوية تخدم فقط الأصول المالية التقليدية وأصول العالم الحقيقي Token化، لذلك، فإن مشاريع العملات المشفرة الخالصة (Crypto Tokens) والعملات المستقرة (Fiat Crypto Tokens) ليست مناسبة.
لماذا تستحق مساحة توكن DFSA الاهتمام؟
حاليًا، يتمركز الإطار التنظيمي الواضح للأصول الرمزية أو الأصول المعاد تقييمها (RWA) على مستوى العالم بشكل رئيسي في سوقي دبي وهونغ كونغ. على الرغم من أن كلا السوقين يدفعان بنشاط نحو وضوح تنظيم RWA، إلا أن هناك اختلافات ملحوظة في التنفيذ.
يمكن ملاحظة أن هيئة الخدمات المالية في دبي DFSA والبنك المركزي في هونغ كونغ HKMA على الرغم من أنهما يعملان بنشاط على توضيح تنظيم الرموز، إلا أن الآليات في كلا المكانين تظهر اختلافات ملحوظة في متطلبات المشاركة والكيانات المعنية.
بالنسبة لرواد الأعمال في RWA ، فإن آلية صندوق الرمل ITL التي أطلقتها DFSA هذه المرة تتمتع بعدة مزايا واقعية تستحق الاهتمام بشكل خاص:
1. مناسب للشركات الناشئة ومتوسطة الحجم، تقديم الطلب بشكل مستقل ومرن
صندوق Ensemble في هونغ كونغ ، تصميمه العام يميل إلى مشاركة النظام المالي التقليدي ، حيث تهيمن المؤسسات المرخصة مثل البنوك وشركات الوساطة ، وغالبًا ما تحتاج المشاريع الناشئة إلى الاعتماد على الأطراف المتعاونة للمشاركة ، مما يجعل سلسلة التقديم معقدة نسبيًا.
بالمقارنة، يسمح نظام ITL الخاص بـ DFSA للأطراف المعنية بتقديم الطلبات كمستقلين دون الحاجة إلى الاعتماد على خلفية مؤسسات مالية قائمة، مما يوفر مزيدًا من الاستقلالية والمرونة التشغيلية لمشاريع RWA التي تعاني من موارد محدودة وتكون في مرحلة استكشاف النماذج.
2. إعفاءات مؤقتة في فترة الاختبار، لتقليل تكلفة الامتثال التجريبية
توفر DFSA نافذة اختبار واضحة تتراوح من 6 إلى 12 شهرًا، حيث يتم تطبيق إعفاءات مرحلية على متطلبات رأس المال والالتزامات المتعلقة بالرقابة المالية، وخاصة السماح للمشاريع بالتحقق السريع من نماذج الأعمال في بيئة السوق الحقيقية، مما يقلل بشكل كبير من تكاليف التجربة المبكرة وأعباء التشغيل. لذلك، يمكن اعتبار آلية DFSA ITL واحدة من الحالات العملية القليلة التي تقدم مسار تقديم مستقل ومجموعة من الإعفاءات المرحلية والطريق الكامل للتخرج إلى المشاريع الناشئة RWA في ظل النظام التنظيمي العالمي المتنوع الحالي.
إن معايير الالتزام العامة في هونغ كونغ مرتفعة نسبيًا، خاصة أن نظام الترخيص من قبل SFC يفرض متطلبات صارمة على رأس المال وهيكل الحوكمة، مما يشكل تحديًا كبيرًا للفرق الناشئة على المدى القصير.
3. إطار تنظيمي واضح، الأصول RWA تحت الإدارة الرسمية
ستقوم DFSA هذه المرة بدمج الرموز الأمنية مع الرموز المشتقة في نظام الرقابة المالية الحالي، مما يلغي الفجوة السياسية والمخاطر القانونية التي كانت تواجهها الأصول المرمزة سابقًا. يحتاج الفريق إلى اتباع إطار الرقابة على المنتجات المالية الحالي لـ DFSA، ويمكنه بشكل قانوني ومتوافق تطوير الأعمال المتعلقة بالإصدار والتداول، مما يجعل السياسة قابلة للتوقع بشكل كبير.
بالمقارنة، لا يزال صندوق Ensemble في هونغ كونغ في مرحلة تجريبية للتعاون بين البنوك والمؤسسات المالية، حيث أن نطاقه أكثر تركيزًا على مستوى البنية التحتية المالية، ولا يزال هناك حاجة لتحسين القنوات الرقابية المباشرة لمشاريع Web3، خاصةً المشاريع الناشئة.
يمكن أن نرى أن إطلاق صندوق DFSA هذه المرة ليس مجرد ابتكار في الامتثال، بل يعكس أيضًا نية سياسة دبي كالمركز الإقليمي للتكنولوجيا المالية في الشرق الأوسط، وحرصها على الحصول على ميزة السبق في مسار RWA.
نصيحة المحامي مانكين
سواء اخترت هونغ كونغ أو دبي، فإن المفتاح لمشروع RWA يتمثل دائمًا في كيفية العثور على المسار التوافقي الأنسب لمرحلة المشروع الحالية بناءً على المرحلة الحالية والموارد والتخطيط الاستراتيجي.
تقدم صندوق تنظيم الرموز المميز الذي أطلقته DFSA فرصة واقعية لمشاريع RWA التي تتواجد في مرحلة الاستكشاف وترغب في التحقق السريع من النماذج، حيث يوفر مستوىً مناسبًا من المتطلبات، وإطارًا تنظيميًا واضحًا، وتكاليف قابلة للتحكم.
ولكن من الجدير بالذكر أن هذه النافذة ليست مفتوحة لفترة طويلة، حيث يجب على فريق المشروع أن يستغل الوقت، ويحتاج أيضًا إلى إكمال التحضيرات اللازمة للامتثال مسبقًا، لكي يتمكن من الهبوط فعليًا في المقدمة.
في هذا الصدد، اقترح المحامي مانكوين التركيز على النقاط التالية:
** الانتهاء من تسجيل مركز دبي المالي العالمي وتصميم الهيكل القانوني في أقرب وقت ممكن. ** يمكن فقط للكيان المسجل في مركز دبي المالي العالمي الدخول إلى النظام التنظيمي لسلطة دبي للخدمات المالية. يوصى بتخطيط هيكل المساهمة والترتيبات الضريبية مقدما لتجنب تفويت نافذة التطبيق بسبب عدم كفاية إعداد الامتثال.
إعداد خطة تقنية ومواد إدارة المخاطر مسبقاً. لدى DFSA متطلبات تفصيلية لتصميم نظام DLT وآلية الحفظ وعمليات الامتثال، يُنصح بتوظيف فريق امتثال للمساعدة في إعداد المواد ذات الصلة، لضمان النجاح في مرحلة تقديم طلب ITL.
تخطيط مسار الترخيص بعد التخرج من ITL. فترة السندات هي مجرد تسهيل مؤقت، والهدف النهائي يجب أن يكون الحصول الكامل على ترخيص DFSA الرسمي، يُنصح بالتحضير في نفس الوقت لتعزيز رأس المال، وتحسين الوثائق الإدارية وغيرها من الخطط طويلة الأجل، لتجنب انقطاع العمليات بعد انتهاء فترة السندات.
من المتوقع أن تجذب حاضنة DFSA تدفق المشاريع العالمية، ولكن الفرق التي ستتمكن من تنفيذها أولاً والحصول على التحويل إلى وضعية التخرج هي تلك الفرق التي قامت بالتخطيط مسبقاً في مجالات الحوكمة وإدارة المخاطر والامتثال.
لقد بدأ فترة نافذة التنظيم بالفعل، وغالبًا ما يكون الوقت المتاح للفاعلين في السوق قليلاً.
المحتوى هو للمرجعية فقط، وليس دعوة أو عرضًا. لا يتم تقديم أي مشورة استثمارية أو ضريبية أو قانونية. للمزيد من الإفصاحات حول المخاطر، يُرجى الاطلاع على إخلاء المسؤولية.
شرح مفصل لإصدار DFSA في دبي لدليل صندوق الرمل التنظيمي RWA
المؤلف: مانكوين قانون البلوكتشين
منذ عام 2024، أصبحت RWA (الأصول الواقعية) موضوعًا ساخنًا في مجال Web3 والرقمنة المالية التقليدية. من الرموز العقارية، والسندات، والتمويل عبر سلسلة الإمداد، إلى توكن السندات وحصص الصناديق، بدأ المزيد من المشاريع ورؤوس الأموال في البحث عن قنوات مطابقة على مستوى العالم.
! صورة
لقد حان الوقت في 17 مارس 2025، حيث أصدرت هيئة دبي للخدمات المالية (DFSA) "دليل البيئة التنظيمية لتوكنيزايشن"، والذي يوضح لأول مرة أن توكنيزايشن هي نقطة تركيز تنظيمية، وقدم آلية ترخيص اختبار مبتكرة (ITL)، مما يفتح مساراً واقعياً وواضحاً وقابلاً للتنفيذ للامتثال.
حاليًا، تم فتح نافذة الطلبات المبدئية، وذلك فقط من 17 مارس 2025 إلى 24 أبريل. لذلك، بالنسبة لمشاريع RWA التي تخطط للخروج إلى الأسواق الدولية، فإن هذا المسار هو خيار مهم يجب التركيز عليه واغتنامه في المرحلة الحالية.
ما هي الإشارات التي تطلقها صندوق DFSA للتوكن؟
توضح هذه الإرشادات أن DFSA ستدرج الاستثمارات المرمزة ضمن نظامها التنظيمي، وستميز بين الرموز على النحو التالي:
بهذه الطريقة، لن تكون الأصول المرمزة في منطقة رمادية تنظيمية، وستحصل مشاريع RWA في سوق دبي، وخاصةً تلك المتعلقة بالعقارات، التمويل في سلسلة التوريد، السندات، والديون، على أساس قانوني وتنظيمي أكثر وضوحًا.
في الوقت نفسه، يوفر إعداد DFSA لمقدمي طلبات الصندوق مساحة تشغيلية فعلية لمشاريع RWA من أنواع مختلفة. وفقًا لإرشادات DFSA، تشمل الكيانات التي يمكنها التقدم للمشاركة في الصندوق حاليًا:
بمعنى أنه سواء كانت المؤسسات المالية التقليدية التي لديها خلفية مالية معينة وترغب في توسيع أعمال التوكن، أو كانت المشاريع الناشئة التي تركز على رقمنة أصول RWA في مرحلة استكشاف النماذج، يمكنهم جميعًا الاستفادة من آلية صندوق DFSA للتقدم للحصول على فرصة دخول مع متطلبات امتثال منخفضة.
خاصةً بالنسبة لفرق بدء التشغيل الصغيرة والمتوسطة الحجم في مجال الأصول الحقيقية، فإن الإعفاءات التنظيمية المرحلية والسياسات الداعمة المقدمة داخل صندوق الرمل يمكن أن تساعد الفرق في المرحلة المبكرة على التحقق من نماذج الأعمال بتكاليف منخفضة، وفي نفس الوقت توضح مسار الامتثال للتراخيص في المستقبل.
الأكثر جدارة بالاهتمام هو أن DFSA أطلقت هذه المرة آلية رخصة اختبار الابتكار المسماة ITL Tokenisation Cohort، التي تسمح لمشاريع RWA بالدخول إلى السوق مسبقاً دون الامتثال الكامل لجميع متطلبات رأس المال والالتزامات المتعلقة بإدارة المخاطر، مما يتيح اختبار المنتجات والنماذج في بيئة حقيقية بحد أدنى من العوائق، ثم الانتقال إلى مرحلة الترخيص.
تتكون العملية الكاملة من ثلاث مراحل:
1. مرحلة التعبير عن النية
يجب على الجهة المسؤولة عن المشروع تقديم استمارة نية توضح خططها للقيام بأعمال توكين في DIFC (مركز دبي المالي العالمي). ستقوم DFSA بإجراء تقييم أولي بناءً على الخلفية والحكومة والخطة الفنية وغيرها.
2. مرحلة اختبار ITL
بعد التقييم الأولي، يمكن للمشروع خلال فترة نافذة من 6-12 شهرًا الاستفادة من إعفاءات جزئية من رأس المال والالتزامات الحذرة ومتطلبات التقارير، والوصول بتكلفة منخفضة إلى بيئة سوق حقيقية لاختبار نموذج العمل. ومع ذلك، أوضحت DFSA أيضًا أن المشاركة في المشروع لا تزال تتطلب الخضوع للتنظيم المستمر، ويجب على الجهة المعنية بالمشروع ضمان أن الكشف عن المعلومات وأمان نظام DLT وترتيبات الحفظ وغيرها من نقاط المخاطر الرئيسية تتماشى مع متطلبات التنظيم.
3. المرحلة الانتقالية للتراخيص
بعد انتهاء فترة الاختبار، يجب على المشروع اختيار التقدم للحصول على ترخيص DFSA الكامل، أو تسوية الأعمال وفقًا لآلية الخروج. ستقوم DFSA بتنفيذ خروج السوق بشكل صارم على المشاريع التي لم تصل إلى معايير "التخرج".
يجب الانتباه إلى أن هذه الحاوية تخدم فقط الأصول المالية التقليدية وأصول العالم الحقيقي Token化، لذلك، فإن مشاريع العملات المشفرة الخالصة (Crypto Tokens) والعملات المستقرة (Fiat Crypto Tokens) ليست مناسبة.
لماذا تستحق مساحة توكن DFSA الاهتمام؟
حاليًا، يتمركز الإطار التنظيمي الواضح للأصول الرمزية أو الأصول المعاد تقييمها (RWA) على مستوى العالم بشكل رئيسي في سوقي دبي وهونغ كونغ. على الرغم من أن كلا السوقين يدفعان بنشاط نحو وضوح تنظيم RWA، إلا أن هناك اختلافات ملحوظة في التنفيذ.
! صورة
يمكن ملاحظة أن هيئة الخدمات المالية في دبي DFSA والبنك المركزي في هونغ كونغ HKMA على الرغم من أنهما يعملان بنشاط على توضيح تنظيم الرموز، إلا أن الآليات في كلا المكانين تظهر اختلافات ملحوظة في متطلبات المشاركة والكيانات المعنية.
بالنسبة لرواد الأعمال في RWA ، فإن آلية صندوق الرمل ITL التي أطلقتها DFSA هذه المرة تتمتع بعدة مزايا واقعية تستحق الاهتمام بشكل خاص:
1. مناسب للشركات الناشئة ومتوسطة الحجم، تقديم الطلب بشكل مستقل ومرن
صندوق Ensemble في هونغ كونغ ، تصميمه العام يميل إلى مشاركة النظام المالي التقليدي ، حيث تهيمن المؤسسات المرخصة مثل البنوك وشركات الوساطة ، وغالبًا ما تحتاج المشاريع الناشئة إلى الاعتماد على الأطراف المتعاونة للمشاركة ، مما يجعل سلسلة التقديم معقدة نسبيًا.
بالمقارنة، يسمح نظام ITL الخاص بـ DFSA للأطراف المعنية بتقديم الطلبات كمستقلين دون الحاجة إلى الاعتماد على خلفية مؤسسات مالية قائمة، مما يوفر مزيدًا من الاستقلالية والمرونة التشغيلية لمشاريع RWA التي تعاني من موارد محدودة وتكون في مرحلة استكشاف النماذج.
2. إعفاءات مؤقتة في فترة الاختبار، لتقليل تكلفة الامتثال التجريبية
توفر DFSA نافذة اختبار واضحة تتراوح من 6 إلى 12 شهرًا، حيث يتم تطبيق إعفاءات مرحلية على متطلبات رأس المال والالتزامات المتعلقة بالرقابة المالية، وخاصة السماح للمشاريع بالتحقق السريع من نماذج الأعمال في بيئة السوق الحقيقية، مما يقلل بشكل كبير من تكاليف التجربة المبكرة وأعباء التشغيل. لذلك، يمكن اعتبار آلية DFSA ITL واحدة من الحالات العملية القليلة التي تقدم مسار تقديم مستقل ومجموعة من الإعفاءات المرحلية والطريق الكامل للتخرج إلى المشاريع الناشئة RWA في ظل النظام التنظيمي العالمي المتنوع الحالي.
إن معايير الالتزام العامة في هونغ كونغ مرتفعة نسبيًا، خاصة أن نظام الترخيص من قبل SFC يفرض متطلبات صارمة على رأس المال وهيكل الحوكمة، مما يشكل تحديًا كبيرًا للفرق الناشئة على المدى القصير.
3. إطار تنظيمي واضح، الأصول RWA تحت الإدارة الرسمية
ستقوم DFSA هذه المرة بدمج الرموز الأمنية مع الرموز المشتقة في نظام الرقابة المالية الحالي، مما يلغي الفجوة السياسية والمخاطر القانونية التي كانت تواجهها الأصول المرمزة سابقًا. يحتاج الفريق إلى اتباع إطار الرقابة على المنتجات المالية الحالي لـ DFSA، ويمكنه بشكل قانوني ومتوافق تطوير الأعمال المتعلقة بالإصدار والتداول، مما يجعل السياسة قابلة للتوقع بشكل كبير.
بالمقارنة، لا يزال صندوق Ensemble في هونغ كونغ في مرحلة تجريبية للتعاون بين البنوك والمؤسسات المالية، حيث أن نطاقه أكثر تركيزًا على مستوى البنية التحتية المالية، ولا يزال هناك حاجة لتحسين القنوات الرقابية المباشرة لمشاريع Web3، خاصةً المشاريع الناشئة.
يمكن أن نرى أن إطلاق صندوق DFSA هذه المرة ليس مجرد ابتكار في الامتثال، بل يعكس أيضًا نية سياسة دبي كالمركز الإقليمي للتكنولوجيا المالية في الشرق الأوسط، وحرصها على الحصول على ميزة السبق في مسار RWA.
نصيحة المحامي مانكين
سواء اخترت هونغ كونغ أو دبي، فإن المفتاح لمشروع RWA يتمثل دائمًا في كيفية العثور على المسار التوافقي الأنسب لمرحلة المشروع الحالية بناءً على المرحلة الحالية والموارد والتخطيط الاستراتيجي.
تقدم صندوق تنظيم الرموز المميز الذي أطلقته DFSA فرصة واقعية لمشاريع RWA التي تتواجد في مرحلة الاستكشاف وترغب في التحقق السريع من النماذج، حيث يوفر مستوىً مناسبًا من المتطلبات، وإطارًا تنظيميًا واضحًا، وتكاليف قابلة للتحكم.
ولكن من الجدير بالذكر أن هذه النافذة ليست مفتوحة لفترة طويلة، حيث يجب على فريق المشروع أن يستغل الوقت، ويحتاج أيضًا إلى إكمال التحضيرات اللازمة للامتثال مسبقًا، لكي يتمكن من الهبوط فعليًا في المقدمة.
في هذا الصدد، اقترح المحامي مانكوين التركيز على النقاط التالية:
من المتوقع أن تجذب حاضنة DFSA تدفق المشاريع العالمية، ولكن الفرق التي ستتمكن من تنفيذها أولاً والحصول على التحويل إلى وضعية التخرج هي تلك الفرق التي قامت بالتخطيط مسبقاً في مجالات الحوكمة وإدارة المخاطر والامتثال.
لقد بدأ فترة نافذة التنظيم بالفعل، وغالبًا ما يكون الوقت المتاح للفاعلين في السوق قليلاً.
الخطوة التالية، هل أنت مستعد؟